著名网红创办的机器人公司，智源机器人买壳但是不上市。他到底想干嘛？司马昭之心路人皆知。

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智源机器人呢，做了一个买壳交易。什么叫买壳交易？正常应该是上市吗？申请上市，递交材料，审核，才能上去。但是呢，有一种上市方式，就是我发现有一上市公司还不错，我去把它壳买下来，把它的50%以上的股份拿到手里边，控制它，相当于就上市了嘛。而这个操作呢，我们一般管它叫买壳。

智源机器人干了一什么事呢？它以21亿人民币的价格呢，收购了上纬新材66%的股份，获得了控制权。上纬新材呢，是一家在创业板上市的公司。所以，这样等于就算壳买到手了。上纬新材复牌之后三天，市值直接涨了20亿，花的这笔钱直接涨出来了。一家自己远远无法盈利的公司，直接控股了一家创业板的上市公司。这也是一个挺奇葩的操作。

因为你要到创业板上市，还是要求你有利润的。一般是要求两年有5,000万的利润，或者是一年有1亿的利润也可以。要求本身是挺高的。它的估值肯定是够上创业板，但是它的利润这一块还是比较难搞。而且创业板现在排队排的非常厉害，所以直接买个壳就冲上去了。

但是呢，买完壳以后，他干了一个特别奇葩的事情，声称自己不上市，还要继续努力，准备在香港上市。短期内呢，也没有准备好香港上市的事情。今天呢，就跟大家讲一讲，这个到底是一个什么样的交易。

首先，上纬新材是干嘛的呢？上纬新材呢，是做风力发电机叶片材料的。风力发电机那个叶片，你需要有很强的硬度，很轻，还要耐腐蚀，要做这玩意。他呢，是台湾上市公司尚纬集团在中国设立的分公司，通过一家位于萨摩亚的这种离岸公司去持股的。因为台湾股东是不可以直接在大陆持股的嘛，所以也是做了这样的一个架构。

这个公司呢，在他的赛道上，也就是风电发电机的这个叶片材料这个赛道上呢，算是不温不火吧。肯定不是头部玩家，头部玩家也不卖给你。算是一个中档玩家，有收入有利润。他去年应该有15亿的收入，8,000多万的利润。它的整个的市盈率呢，有30倍左右。

为什么要讲这个话呢？这就是绝对的路人甲，扔在人群里分不出来。你说它差吗？也不差，就标准就是这样30倍PE。你说好呢，也没多好，也他做这个活呢，也没有什么想象空间。市值跟你的利润之间的比例呢，也不比别人高，也不比别人低。他就是这么个状态，所以他绝对的路人甲。

但是呢，你说我现在上市这么难，我留着一个壳，也挣着钱挣的好好的，我干嘛要跑呢？第一个可能跟他是台湾人做的公司有关，现在两边的关系也没那么好。你继续通过这种离岸公司去控制境内的上市公司，这个事儿后边能不能继续玩下去，不好说。

另外一个是什么呢？另外一个就是他现金流枯竭。对于这种企业来说，有多少营业额，我有多少利润，这个不重要。你到底有多少现金流，这个事才重要。很多大企业挂掉了，都是因为现金流枯竭才挂掉的。上纬新材呢，前面几次投资并不是特别成功。它上市了以后，它也去做投资嘛。投资的项目呢，并没有发展的很好。而且还有很多应收账款收不回来，给人供了这个材料了，最后钱没收回来。所以他现在，也运转的不是那么顺畅吧。

那么，21亿买一个壳贵不贵呢？其实壳交易，上市很难的时候才会有壳交易。你说真的要是说我们去做注册制，谁想上市谁去上去。上了以后最多说，你不合规我罚死你，或者说你上去以后业绩不好没人买。香港跟美国的股市，或者海外的其他的一些股市呢，都是这样去处理的。但是中国呢，一般都是说有核心资源，就一定要有人去设立很多的关卡，保护我们的投资者，让你亏钱都要亏到正地去。所以呢，中国的这个壳是非常非常贵的。

国家呢，审核很严格，是不允许随便买卖壳的。那不这买了吗？这怎么还说不让买呢？待会咱再讲，为什么叫买壳不上市。很多是为了应对审核的。而且你买完壳以后呢，还有约定，锁定期18个月。你不能说我这头壳买了，刚才我们不是讲了吗，上纬新材被卖掉了以后，连续三天从30亿涨到50亿了。你说这个时候我赶快切开把它卖了，我这20亿拿出来行不行？不行。买完壳以后，18个月之内是锁定的，你是不允许去卖的。这个很多人就不太敢搞了。你说挣快钱，快进快出这事敢弄。你说过18个月以后，谁知道是咋回事呢。

壳资源在这样的一个情况下呢，就会两极分化。与科技完全不沾边的，账目呢，比较混乱，欠款欠的比较多的壳呢，现在也确实不值钱了。你说这样的壳有人买吗？根本没人敢买。但是呢，你说我跟科技还沾点边，你像上纬新材风力发电机呢，也算是个心智生产力，而且是新材料，算是沾点边的科技。账目呢，也还算清晰。台湾人的公司呢，别的不管，账目在国内各种上市公司，特别是那种大国企，跟他们比起来呢，应该还算是比较清楚的。欠款呢，也不是很多，有很多的这种应收账款是人家欠他的，他自己并没有欠人家的钱。所以这一块呢，还算是比较优质的壳资源，还算是值钱。

现在创业板上的壳算是冰火两重天，有些就不值钱了，有些呢，价格还可以。上纬新材的这个交易呢，算是中规中矩，就是你也没买贵了，但是呢，也没贪着便宜。

那为什么叫买壳不上市呢？那这就要讲到，国家对于买壳上市这件事的限制了。国家是有要求不能随便买壳的。原来呢，游戏产业跟影视还有广告这些呢，算重灾区。以前我们就见过水泥厂，水泥厂的标准PE可能也就是5倍10倍，已经算高的了。但是游戏公司呢，经常可以达到二三十倍，或者更高一些。那这个水泥厂说我去买一游戏公司，买完了以后的话，你得按这个游戏公司的估值，去给我重新算我的PH。那你这也就值钱了嘛。我的收入还是水泥厂的收入，但是我的这个估值逻辑，或者市值产生的逻辑，就变成游戏公司了。国家是不允许你这么去割韭菜的。甚至当时很多的这种游戏公司，被这种传统企业收购了以后，他们还干嘛呢？游戏公司他们也经营不好吧，但是呢，你游戏公司的体量很小，他们呢就拿水泥厂，或者这种传统企业的钱去给游戏充值。充完值以后，赶快给我，按游戏公司的PE去给我算市值去。后来国家就是专门出手整治过一次。

影视公司呢也是这样，原来讲什么刷票房幽灵场，电影院里一人没有在这夸张夸张，在这放电影就是刷票房的。刷完票房以后，你去把这个市值做上去，大家就可以割韭菜了。这个就是大家都明白了套路，现在就不让玩了。

现在呢，国家有一个规定，就是上市公司重大资产重组管理办法，认定借壳上市，需要同时满足控制权变更，以及收购方资产注入超过原资产100%两个条件。智源机器人去收购上纬新材的控制权，66%的控制权，第一个条件满足了。第二个条件你要再满足了呢，就要按照借壳上市的方式去审核你了。

什么叫做资产注入超过原资产的100%了呢？我现在虽然是把上纬新材控制权拿到了，但是呢，上纬新材还是上纬新材，宇树机器人还是宇树机器人。你要想让智源机器人借壳上市的话，你要把智源机器人的资产，装到上纬新材里头去。这个时候智源机器人挣到的钱，才可以去回报上纬新材的股东。所以它有一个资产注入的过程。上纬新材刚才咱们讲了，30亿人民币的市值。那这个智源机器人的估值是多少？没上市嘛，没有市值，只有估值150亿人民币。那150亿人民币你注入的话，那绝对超过它原资产的100%了。那这两个条件就都要满足了。一旦都满足了以后，国家就要开始审核了。具体怎么审核待会咱们再讲。

所以现在呢，智源机器人就是仅拿到了控制权，不去做资产注入，所以呢，不构成借壳上市这件事情。所以咱们讲的叫买壳但不上市。现在的上纬新材还是上纬新材，智源机器人还是智源机器人。智源机器人的业绩与上纬新材无关，反之亦然。这个是现在这个交易的状态。

国家监管的要求是什么样呢？他也不是说完全不让你借，你可以借壳上市，那是他的要求是，你购买资产应当符合科创板定位。比如说你是个水泥厂，你在科创板上买了一个壳，回来进科创板了，这不行。你还是得是科创板的，你得做新科技，你才可以在科创板上玩。所属行业，应当与科创板上市公司处于同行业，或上下游，且与科创板上市公司主营业务，具有协同效应。

这话什么意思呢？就是你借壳上市了，你把上纬新材买下来了没毛病，你要想上市的话，必须你也是干这个的，你们比如同行才可以去这样去收购，或者说我不是同行，但是我们上下游。他不是做风机的材料的吗？我是做风机的，那么这个你是可以收购下来，拿他这壳上市的。但是你想想，上纬新材做材料的，既不具身也不智能，你跟智源机器人肯定不算是相关业务，也不算是同行，也不算是上下游，跟他一点关系没有。所以这个是经不起审核的。

智源机器人也从来没有说过，对上纬新材的业务、技术、人才和市场感兴趣。所以这就是一个纯的壳交易。因为对于智源机器人来说，我收购它，我看好它的技术，那完蛋了。你值150亿，凭什么它值30亿你还看好它？因为你是做具身智能的，所以你可以值150亿，所以你不能看好他。然后人才，一帮做材料的人，你看中人啥人才。虽然有一些人完全是YY了，讲说是智源机器人看上了，人家上纬新材这种轻量化的材料，这么耐用这么抗腐蚀，还这么轻，咱拿这玩意做机器人外壳行不行。这个完全两回事的事情。所以呢，在这件事上，他们两家的业务完全不相关。这个呢，就叫司马昭之心路人皆知。

智源机器人讲了，我暂无未来12个月内，对上市公司及其子公司的资产和业务，进行出售合并，与其他人合资或者合作的明确计划。未来12个月，他原来干嘛还干嘛，我不管。他18个月内锁定期我一定遵守，我买了这个股份以后我绝对不卖。再往后36个月，实际控制人稳定。智源机器人的CEO跑到那边说，我现在是实控人，36个月也就是三年之内，我保证不跑，我要在这盯着。

大家都知道他想干嘛，他想要这个壳，那未来肯定还是要用这个壳去上市的。等把日子熬过去了以后，咱再慢慢折腾。国家也没有说你拿到控制权，这辈子始终不许干。我可以先弄完了以后，再慢慢的去开始进行业务调整，再慢慢往里去装装东西，资产注入。他可能最终也不一定会做资产注入，他可能会把智源机器人某些上下游的产业呢，在上纬新材这个壳里进行重新孵化。孵化了以后，他在国内还可以上市。为什么不讲资产注入的事情呢？待会咱们再讲香港上市的要求，你还得躲避那个玩意呢。

那你说智源机器人，为什么选择在这个时候走这条路呢？你好好的浓眉大眼的，你自己申请上市不行吗？虽然上市很难，那好歹也是机器人行业里的一个领军人物，你想去上市，这个也总还是能上的去的，你干嘛一定要走这条路呢？

原因很简单，这个呢，其实是一次内卷狙击。因为宇树科技要上市了，智源机器人就必须也得上市。那时候这不置气吗？你这150亿公司的老板，你就置这气跟小孩似的？这事还真不是置气。在一个赛道里头它的容量是有限的。像我们以前做投资，投一个案子的时候，我们首先要考虑的不是说，这个人怎么样，这个业务怎么样，或者说这个未来是不是有这个发展的机会，首先不考虑这个，首先考虑什么呢？就是你这个赛道，到底能容得下几家上市公司。比如说这个赛道能容下3家上市公司，那你现在投的这家呢，能不能在这三个里头占一个名额。

为什么你说投资的时候一定要思考，你要这个上市公司呢？原因很简单，你只有上市了，你才可以把投资变成可交易的股份，然后你才可以卖了股份，把这钱挣出来，才有机会去割韭菜嘛。所以在中国投资一定要去上市，要么上市要么收购。如果一个赛道里头，能够容下两家上市公司，那我们就要想谁是第一谁是第二。因为像这个人形机器人，特别是在科创板上市这件事呢，它本身容量并不大，容不下那么多上市公司，没有那么多钱让你们去霍霍去，可能也就能容下两家。

那你说两家不是没问题吗？你宇树上呗，然后你智源也上，不就没事了吗？你们俩反正跑的比较靠前。但这时候有问题了，谁第一个上。那这你说这玩意有什么可争的呢？你比如说宇树先上了，你是人形机器人第一股，这个时候呢，整个的市场热情就都会为你释放掉，冲上去买你的股票，没有任何其他的相同概念的股票，等于是把所有的这些钱就吸走了。但是现在好了，智源说我先上，我是人形机器人第一股，我先把所有的这些注意力，都吸引到身上，把钱都拿回来。等你宇树再上的时候呢，你是个老二，这个时候就没有那么多钱了。而且上来以后大家要跟你比较说，智源150亿人民币的估值，宇树科技上市之前是100亿，宇树其实没有致远大，虽然宇树可能造的响动不小，但是真没有致远有钱。那在这样的一个情况一看说，我要去买宇树的股票了，那前面还有一个比他早的，还一个比他大的，有些钱我是不是已经放在里头了，或者说我们在分配投资比例的时候，是不是应该多投点智源，少投点宇树。这就是第一跟第二之间的差别。

你在这个时候再去申请上市，第一个智源自己的盈利能力就不行，他就亏着钱呢，所以他是根本上不去。而且你就从现在开始申请，你没有一两年的时间你也上不去，所以你狙击不了。直接花21亿买一壳，宇树你要再想上的话，这日子就不好过了，前面已经站着一个大哥了。虽然这个大哥呢位置站的不是特别正，买了壳，但是人没上市，那还是个风电材料公司，但大家都知道，这是智源科技的智源机器人的壳。这个赛道上，如果智源先上了宇树就很难。上纬新材呢，其实算是一个防守策略。现在之所以壳不值钱了，是因为现在摘牌摘的越来越厉害了，你长时间没法盈利，那壳就直接废掉了。所以，就搁那搁着就完了。主要的目标就是对竞争对手的狙击。

那你说以后如果要在香港上市，对现在这个上纬新材，有什么样的影响呢？公司在香港上市，要求跟境内公司主体业务互相独立。这个特别有意思，因为我们以前投了一公司，要让他到境内新三板上市，然后我就被香港联交所审核了。我在猎豹移动，猎豹移动不是香港上市公司，猎豹移动是一个美国纽交所的上市公司。那我怎么被香港联交所审核了呢？因为我们上面的一个大股东，叫做金山集团，他是香港联交所的上市公司。你要跟我说清楚，你们两个之间的独立性是什么样的。

什么叫独立性呢？就是挣了钱了到底该归谁。你比如香港股民买了金山的股票了，国内新三板的股民，买了我投资的另外一家新三板上市公司的股票了。他们两家之间业务如果是重合的，那或者说两边的业务有一些冲突，那到底应该牺牲谁的利益呢？他有这样的一个考量。以智源机器人当前的状态呢，距离盈利还远，实际上是也有距离。最后呢，他就要等着，比如过个两年过多长时间，律所跟会计师事务所的这帮聪明人们，重新帮他设计方案，如何合法合规的让资本获得回报，进行退出。

未来的上纬新材要做一些什么，跟智源机器人上下游相关的业务，但是又要相对独立。那你说我这个上下游相关业务，他不会出现关联交易吗？这个里头是这样，公允价格就可以。别人都卖这么多钱，我也卖这么多钱，我优先买自己的，这个事是没毛病的。如果这个价格是不公允的，或者说我做了交易，但是钱付的有问题，就会出现像滴滴这种事情，人家说你这个账是错的，直接就从美国退市了，还罚了一大笔钱。所以公司内部做交易本身是没毛病的，但如果说两边都是做机器人，那你就没法上市了。上纬新材上了香港，你再去上，这事就麻烦了。

现在呢，智源机器人早期的投资拿的是美金，所以他也希望到香港去上。但是他后边几期投资呢，拿的是人民币，后边什么京东、比亚迪、北汽，这些人都给了他投资。他呢，最后也希望在国内有一个退出的渠道。所以呢，他就做了这样的一个事情。

今天呢，咱们也借这个事，跟大家稍微的讲一讲，买壳上市躲避监管，以及香港上市之间的一些小故事吧。

最后总结一下，智源机器人呢，机器人没卖掉几个，先买了个壳。狭窄的赛道，内卷无处不在。不是说你做个机器人，我也做个机器人，你卖99,000，我卖88,000。概念股抢先上市才是真正的内卷。他是在狙击竞争对手，大家要搞清楚他在干嘛。台湾老板呢，拿了21亿现金退出了。这个交易的本质就是他拿着钱走了。上纬新材到底是干什么的，压根就不重要，以后可能也不再干这事了。智源机器人未来到底能做成什么样呢，也还很难说。像他这样的每一个机器人也没卖好，还不停的造新机器人出来。这个事呢，其实是一个挺痛苦的方向。为什么？你看看特斯拉，从头到尾就是在做他的擎天柱。Figure AI，Figure 01、Figure 02在这做着。他不会说一下做一大堆机器人出来。但是你看智源机器人，启齿咔嚓做了一大堆，哪个也没卖出去多少，哪一个也没有让他盈利掉。但是我还在努力的做。在这样的情况下，还把手头不多的现金拿出来去买壳。那大家去想一想，它未来到底会做成什么样，咱们也只能是拭目以待了。

所有人呢，都知道智源机器人想干什么，但是他现在还没干。所以为什么这一期的标题叫，司马昭之心路人皆知呢？

好，这个故事就跟大家讲到这里。感谢大家收听，请帮忙点赞，点小铃铛，参加DISCORD讨论群，也欢迎有兴趣、有能力的朋友加入我们的付费频道。再见。