马云回归支付宝，准备再次渡劫飞升。大家好，欢迎收听老范讲故事的YouTube频道。支付宝和蚂蚁集团20周年大会在2024年12月8日举办。马云非常非常罕见地上台，发表了3分48秒的演讲。为什么要数到秒呢？因为实在太短了。马云每一次在任何地方露头或者被人偷拍到，都可以上头条，阿里的股价也会跟着涨一涨。这么大的公司，只要马云露面，股价就涨。这一次马云露面，阿里的股价依然在上升，而且支付宝里边光余额宝的数值就快速地上升了一截。

上一次马云公开讲话还是2022年双十一。当然了，还不是一次真正面向媒体、面向大众的讲话。他只是在阿里园区里头，跟员工做了一些交流。所以现在马云基本上算是深居简出，能够正儿八经站到台上讲个话非常难。而且大家注意，马云去讲话的地方不是阿里集团，他是去支付宝讲话了，这个意义非同凡响。

咱们要讲一下，现在的蚂蚁集团已经大不如前了，现在的估值只剩下原来的不到一半。这个是怎么来的？因为它的利润急剧下滑。2020年它的利润有575.3亿元人民币，2021年快速上升。为什么？因为2020年底原来计划上市了，所以很多的数据都做出来了。2021年有730亿人民币的利润（口误）。到2022年就只剩下312亿了，2023年还剩下238.2亿。2024年稍微企稳回升了一些，2024年上半年193.8亿，2024年全年应该能够到400亿左右吧，会比2023年要高一些了。

支付宝跟淘宝切割之后，或者说支付宝跟阿里切割之后，很多的业务都在发生变化。比如说淘宝接入了微信支付，支付宝上的很多东西也要独立再做一次。比如说阿里那边在做通义千问大模型，而支付宝自己做了一个叫百灵大模型，说你做我也得做。大家知道，训练大模型这个事情其实很贵的。这百灵大模型下面还做了一个应用，叫支小宝。据说还有一个支小助。支小宝我已经在我手机上装了，实际上是什么呢？跟我们用的通义千问或者是百度文心一言一样的。

一个聊天工具，你可以在里边跟他做各种各样的对话。但是在对话的过程中，其实他并不能去调用你的支付宝信息。因为我问他，我说我有多少支付宝信用分，他说对不起，你要回到支付宝里边去查询。虽然支小宝我是使用支付宝账户登录的，授权了，但是他依然不能去给我做查询。

所以这样的一个应用，未来到底能有多大的前景，不知道。支小助应该是在支小宝的基础上做了一些改进。支小宝你可以拿他订餐，或者是做一些支付相关的沟通和咨询。而支小助，主要是做一些投资理财方面的研究和咨询，做这两块的。其他的，应该还有一些类似的小产品在准备推。

除了他在AI这块跟阿里完全独立开来，自己训练模型，自己出APP之外，还干了什么呢？就是支付宝短视频。支付宝应用现在是一个短视频平台了，你可以在上面刷短视频。

支付宝其实一直有一个很困扰他的事情，那就是它有一个工具属性。这对于很多的应用来说都很麻烦。什么叫工具属性？就是它有一个特定的功能。你想起用这个功能的时候你就来，你不想用这功能的时候你就不来。它不像是微信似的，它是个社交属性。别人给你发消息了，或者说你想去跟别人讨论一个事情的时候，你都要在上面呆着。

包括像抖音，它是娱乐属性，甭管有没有什么事要在上面呆着。哪怕是淘宝，淘宝都不是工具属性，因为淘宝有时候说我现在啥也不想买，我就想在上面逛逛行不行？也行。但是支付宝原来一直是很强的工具属性，你没有支付的时候，没有这种投资理财的时候，你是不会想起用这玩意的。所以它是个低频应用。

在互联网也好，移动互联网里头也好，一直都有一个说法叫高频打低频。你那个应用是高频应用，这个应用是低频应用。那么在进行竞争的时候，低频应用一定会吃亏的。那么跟支付宝竞争的是谁？微信支付啊，那妥妥的是一高频应用。每个人每天在微信上，可能得耗8个小时，那个夸张了点，但还是很长的。

但是支付宝这种应用，其实就跟我们使用的银行APP是一样的。

你就算是今天想起来用一次，有个5分钟、10分钟就行了呗。你非要在支付宝里头耗一个小时，那一定是应用做得不好。你在里头找不着东西了，才会耗很长的时间。所以支付宝一直会有这种困扰。他为了解决这个困扰，怎么办？自己在里加短视频，这个也不知道是谁出的馊主意。

支付宝收益是什么？就是靠啥玩意赚钱。第一个是非金融收益，这个是广告。他既然有短视频了，可以上广告。而且我们打开支付宝以后，里边是有很多的广告页面的啊，这个可以直接推送商品。第二个就是短视频，这该怎么挣钱？直播打赏或者是上广告都可以。第三个是电商，但是他主要在电商上的收入是给淘宝跟天猫提供技术支持。然后是生活服务，什么呢？叫餐啊、叫车呀，什么这些东西叫生活服务、技术服务。

你说我有一些支付场景，或者我有一些其他的相应的应用，不会玩的怎么办？你可以向支付宝去买，他来替你搞定这事也行。还有国际业务这块，这些年其实是不知道做得怎么样了，可能还萎缩了一些。这是支付宝的非金融收入，这个其实算是比较小的一部分。

还有一块就是金融收入。这个支付服务你通过支付宝去支付了，它是要收手续费的。理财，你说我拿着支付宝的余额宝也好，或者其他的存到支付宝里边的钱也好，我可以去买各种理财产品。保险、信贷，你可以从里头去借钱。还有信用服务，什么东西？我们有支付宝信用分，你可以拿这些信用分再去租车、租房，或者是做旅游的时候，可以去免租金去住酒店，还有很多这样的服务在里头。

还有一些就是小微金融服务，这个算是一些把零七八碎的一些，比如说企业之间的一些借贷，或者一些企业提供的一些小的金融服务，都放在这里头。这是这两块大的收入，一个是非金融服务，一个是金融服务。

那么这一次马云讲了点什么？他一共讲了3分48秒。刚才咱们讲了，所有解读的媒体跟自媒体，也都有些巧妇难为无米之炊的感觉，因为讲的东西实在是不多，就三分多钟，还讲得抑扬顿挫，也不是很快。

所以里头不会有特别多的那种。首先先是回顾与赞赏，说我们不是为过去20年来的，是为未来20年来的。肯定继往开来一下还是要讲的，也讲了一些心得体会。不经历风雨，怎么见彩虹？也是讲了一下，叫雷霆雨露皆是君恩。虽然前面把我摁下来了，但是我们还是在努力的活着，讲了这样的话。

然后呢，是未来展望。这个演讲的重点，其实是展望未来20年的发展。特别强调了AI时代带来的机遇与挑战，呼吁员工要抓住AI时代的这种机会。他讲AI里头有一句话是大家都在去讲的，是什么呢？让AI赋能我们的情怀，我们也要让情怀去赋能我们的AI。所以他在这个里头，是把AI跟情怀搁在一起了。其实现在的AIGC，你真让他做一些特别严肃的事情，他未必做得对。现在AIGC实际上主要提供的是情绪价值。

那么我觉得马云讲的还是很透彻的，而且马云提出了新的slogan或新的口号。原来阿里集团的口号是什么？叫天下没有难做的生意。做了20多年，一直在这个口号下去前进。现在讲了一个新口号，说我们今天能做的和未来能做的，是让科技给普通老百姓的生活带去幸福和改变。这个，我觉得应该是像阿里这样的大集团应该有的这种口号的水平。

那马云到底去干嘛去了？马云上一次跑到阿里去搞1+6加n，现在跑到支付宝去，到底去干嘛？支付宝说了，我们已经准备再次渡劫飞升了。马云上一次渡劫飞升，被临门一脚给踢回来了，这个没有经得住天雷滚滚，最后上市失败。这次说我们又准备去上市了。支付宝上一次的上市失败，基本上可以被认为是一个时代的终结。

前面的日子其实已经比较难过了，因为支付宝要上市的时候是2020年11月。你想2019年12月份疫情都开始了。所以到2020年11月的时候，前面日子不太好过。但是很多人还是抱着希望，觉得这可能只是一个暂时的困难，疫情过去了以后大家还是可以往前走的。而且那是一个英雄辈出的时代，有马云、马化腾、李彦宏、雷军、周鸿祎等一大堆的这种英雄人物。

或者是草莽英雄也行吧，各种各样的英雄人物在这个里边，你方唱罢我登场。这个风起云涌的时代，在支付宝上市失败的这个节点上就终结了。到此结束了，这个时间节点是什么样的？原来计划是2020年11月5日，A+H股同步上市，也就是在上交所和港交所一起来上市。但是到2020年11月3日，提前两天的时候，突然被叫停一下就结束了。然后马云再也没有声音了，英雄们变成了万恶的资本，杭州的房价都崩了。

在这个之前，其实大家不太相信房价会出现问题。在这个之前，房价是只能涨不能跌的。你到现在你再去问说房价怎么样，大家都在想说我们怎么救房地产。当时还没有这个啊，房价下跌，基本上是从蚂蚁集团上市失败开始的。因为很多分到蚂蚁原始股的这些员工，都在杭州买了房，或者是付了定金再去付贷款的情况下，突然发现不行了，上市失败了，你手里的这些股票没法变现，房贷还不上了。他一下房价就下来了。

当时为了上市，专门整了一个CEO上来，他是上任一年的投行背景CEO，也匆匆离职了。这个人叫胡晓明，他的花名叫孙权。2019年12月接任蚂蚁集团CEO，但是2021年的3月因个人原因辞职。这个人是2015年加入的阿里，曾经是中国建设银行网络金融部的总经理。你说突然整这么一个人出来当CEO，上市失败，2020年的11月3号上市失败，2021年3月份他就离开了。他就是来上市来的。

现在支付宝又重新准备上市了，希望恢复好时光。现在又整了一个新的CEO上来，因为马云出来演讲了，演讲完了以后马上说新CEO上来，叫韩歆毅。他来担任CEO，他是2011年加入的阿里，在阿里里头做企业融资部资深总监，参与并完成了阿里巴巴香港上市公司私有化、阿里和蚂蚁金服之间架构重组等多个重要任务。他曾经任职于中国国际金融有限公司，也就是咱们讲的中金公司，投资银行部，主要从事互联网、铁路、电信等行业的投行业务，完成了多个IPO、增发债务融资以及并购项目。

现在我们看到了，2019年12月份上来了一个投行背景的CEO。2020年11月份计划去上市，现在2024年12月份又整了一个投行背景的CEO上来。那么应该是2025年的，可能到下半年或者年底的时候，蚂蚁金服就真的要去上市了。

但是现在的支付宝跟当时2020年已经不一样了。2020年计划上市的时候的估值是2,000亿美金，也就是1.4万亿人民币。到2024年重新估个值，还剩多少？5,671亿人民币，还不到原来的一半。你说这个1.4万亿吧，你一半应该是7,000亿，他现在还不到6,000亿。这个数是怎么来的？是2023年7月，蚂蚁集团宣布以自有资金回购了部分的股份。这是一个回购对价。在公司上市以后，你是有市值的。在公司没有上市之前，大家都使用估值，而估值就是最后一次你去公开的处理这些股份的时候，对价是什么样的，就是多少。

现在的股东结构其实跟2020年的时候没有太大的变化。支付宝的最大的股东其实是员工持股平台，然后是阿里集团，再往后是什么中国社保基金、什么人保等一大堆这样的公司，还有很多这种国资在里边。但是所有这些加一块，大概也就是百分之十几。他这个公司的核心的股东是自己员工的持股平台以及阿里集团，阿里集团大概30%多，自己员工的持股平台50%多，它是这样的一个结构。

所以为什么当时支付宝要上市，最后上市失败的时候，那么多人是要去卖房，或者说要去毁约不再买房，这个事情因为很多人都分到股票了。那么现在的支付宝跟原来的变化是什么呢？就是没有实际控制人了。这个原来的实际控制人是马云，他通过支付宝的员工持股平台在这个里边去占股。他等于是所有员工持股平台跟马云签的是一致行动人，那么马云可以控制支付宝。现在呢进行了调整，马云不再是支付宝的一致行动人了。他的投票权重百分之五十几，现在大概下降到6%点多，有一些人可以去制衡他的权利了。

支付宝要再次踏上征程，再次去渡劫飞升，去上市了。无实际控制人的蚂蚁集团，你还是要让马云回来做演讲，才能够说新CEO上任，我们准备继续往前冲了。那么到底有没有实际控制人，大家自己心里明白。那么好日子到底还能不能回来？这么多媒体、自媒体都在努力传播马云的回归，为什么？不是大家多么喜欢马云，而是呼唤原来的好日子呢？

我们希望，当时马云在这里搅风搅雨的时候，那个日子能回来。那个时候大家才能看到希望，看到增长的一个时代。现在肯定时过境迁，沧海变桑田，这个好日子是不太容易按照原来那个方式回来了。但是马云是不是还可以带着支付宝、带着阿里继续去闯出新天地呢？廉颇老矣，尚能饭否，对吧？并不是说马云有什么变化了，只是现在马云已经身娇肉贵，身上有这么大的资产，还有这么多人在跟着他吃饭。他已经不能像以前那样说：“我们完全是光脚的，可以去做一些以前没有人敢做的事情。”这个其实我们这样去期待马云，就已经对他要求太高了。

那么马云到底能做些什么呢？再多顶几天，多发声、多露脸，多吸引注意力，年轻人们会跟上的，也会超过去的。如果说马云就是这个时代的高峰，其他人再也超不过去了，那也是一个很悲哀的事情。还是希望他能够发出一些声音，能够有新人再重新冲上去。

好，这就是我们这一次讲的故事。马云在蚂蚁集团20周年的大会上发表演讲，整个社会都觉得好日子又有回来的希望。好，这一期就讲到这里，感谢大家收听，请帮忙点赞、点小铃铛，参加Discord讨论群，也欢迎有兴趣、有能力的朋友加入我们的付费频道。再见。

第二个故事讲一下员工起诉宗馥莉的事。娃哈哈的闹剧还在继续，一堆公司可能都会因为类似这样的事情暴雷。宗馥莉的接班之路还要走，从前面她突然辞职，被家族长辈指责，说：“宗馥莉，你太着急了，不要着急挣钱。你就是给国家去看门了，你不是一个普通的资本家。”政府出来抹了一把稀泥，说：“这事我不知道。”过了一段时间，宗馥莉重掌大权，也干掉了一批族老，换上了自己人。这是前面的事情。

当时这个事情过去了以后，很多人都在解读，认为“哇哈哈，这事过完了，大家等着继续去喝他们家纯净水就完事了。”没有那么容易，事情远没有结束。现在，大概有700多个员工组织了维权委员会，起诉宗馥莉，也有几十个员工以个人身份起诉了宗馥莉。据说法院已经受理了这些案件。很多案件，起诉完了法院是不受理的，现在已经受理，进入标准的诉讼程序了。

当然，员工持股平台和娃哈哈的工会也出来辟谣，称这事没有，他们做的所有操作都是合规的，举报的所有事情都是造谣。中国特色嘛，也出来讲了一下这个事。这里头就会出现一个问题：到底谁代表谁的问题。以前只要员工持股平台或者工会愿意给这些员工发钱，这些员工其实并不太在意谁代表他。你只要发钱，让我日子过得还可以就行了。现在不给发钱了，谁让我经济受到损失了，你们想代表我就没门了。

到底是什么原因引起的诉讼，大概有三个原因。第一个是强制股权回收。因为有员工持股平台，达到一定条件的人是持有娃哈哈一部分的股份的，而这些股份每年都会分红。原来是一股一年分8毛钱。至于娃哈哈到底挣了多少钱，留了多少利润，怎么去做，反正是一笔糊涂账，因为不是上市公司，也没有财报，不需要经过审计。所以他就每年按照这样的一个比例，一股8毛钱给分。

如果混的年头长的员工，手里股票就比较多，他们的主要收入来源其实是这个分红，而不是工资收入。这就是这样的一种制度。在宗庆后去世之前，突然就说：“咱们别这么干了，你们把手里这股票都卖给我，不要有员工持股平台了，我们就把它都回收了。”员工持股平台和工会同意了，按照多少钱去回购这些股份呢？首先，先把以前没分配完的利润给分配掉。原来是一股8毛，现在一股两块，然后再按照一股一块钱的价格把这个股票再买回来。等于原来拥有娃哈哈股票的人，现在一股能够拿到3块钱，就不再是娃哈哈的股东了。
到底是不是两块钱？这个事是一笔糊涂账，谁也说不清楚。这一块钱的对价到底合不合理，实际上也是拍脑袋来的。你按道理说，如果经过会计的核算呢？你怎么着？你应该是个有零有整的数。这边两块，那边一块，明显是拍脑袋来的价格。

在这个过程中，员工代表大会和持股平台我同意了，反正我已经代表大家同意了。整个的流程也是极其敷衍的，根本就没有经过审核和审计，没干就把这事干完了。职工代表大会这个制度，你们可以把它理解成为全过程民主中的一项吧。

那么在回收了这些股份之后，他们也不是说这个钱就不分了，还是要分的，按照干股分红。就是原来大家拿着股份来分，现在大家都没有股份了，我按干股分。那怎么分？不是说原来谁的股份多分的多，而是现在谁干的好分的多，变成了一种绩效的分配方式。

其实也很简单了，以前有很多老员工，我已经有这么多股份了，我不需要努力了。我干多干少我都可以过得很好，因为我的股票分红已经比我的工资高了。新的员工就觉得很不公平，你说我累死累活的，我比他干的还好，结果我挣的这么少，他就觉得很没意思。

所以呢，宗庆后当时活着的时候就干这个事，说我们要把它改掉。其实这个字像什么，就是从POS改POW。POW是工作量凭证，POS是你拥有的股票的凭证。这跟以太坊矿似，原来是你拥有多少以太坊，我就给你多少配售的。新的以太坊我给你改成说大家拿着显卡去挖矿，换成这样方式，现在大家不乐意了。

宗庆后活着时候还能压得住，现在宗庆后没了，宗馥莉上来了，说我们要翻一下旧账，这个事不行了。这是起诉的第一个原因。

第二个问题是什么呢？转劳动合同。原来很多的员工是娃哈集团的员工，现在我们要给你转，转到鸿盛饮料这个公司去。转过去呢，连干股分红都没有了，大家就不乐意了，说你凭什么给我转那头去啊，这个事我们不开心。

第三个事是什么呢？还有一个下边的子公司，叫萧山顺发。这个子公司实际上是娃哈哈的投资的平台，也是娃哈哈一些食品包装的一些平台。这个公司原来员工持股平台里头，也占个可能百分之二三十的股份。最近这些股份被转让给了宗馥莉，按什么样的价格？零对价，就是一分钱没拿着。那么这个股票就直接归了宗馥莉了。

那么这个员工就不乐意了，说员工持股平台的这个股份，凭什么零对价就转给你了？这事肯定有问题啊。虽然员工持股平台和公会说，我们已经代表你同意过了，你们及个别人有什么意见，你们提出来。但是现在这三件事把宗馥莉给告了。
哇哈哈其实本身就是一屁股烂账。早年应该是在96年还是九几年，法国著名的乳品企业叫达能。当时他就跑来跟娃哈哈谈合作，说我出49，你出51，咱们成立一合资公司，咱们一起用娃哈哈的品牌，在中国推各种各样的饮料、牛奶、酸奶。当时的宗庆后觉得挺好的，有外商看上我了，我们干呗。就开始干起来了。

干了一段时间以后，宗庆后就老觉得说这挣了钱，还得要接受法国人的审计，这个很不爽。他怎么办？他就整了一个幺蛾子，让员工组织起来，说咱们成立一些新的公司。这个新的公司跟这个合资公司没关系，咱们在那边挣了钱以后，咱们自己分。一堆的员工就同意了。这事是1999年干的。

成立的公司呢，最早我忘了叫什么了，但是后边咱们讲的这鸿盛饮料、萧山顺发，实际上都是从最早成立的这批公司里头演化出来的。这么一公司成立以后，肯定达能就不乐意了嘛，说你看我花了钱，咱们是用的娃哈哈的品牌，你现在娃哈哈的品牌的钱没让我赚着，让其他公司赚着了，这个利润又不分给我，这事肯定不行啊。

像我们以前跟人去签投资协议的时候，都会签着竞业禁止。你跟我做了这个协议以后，你就不能再在其他地方干同样的事情，你要保证我们一块合资干这个生意，你所有做这件生意的收益，我这能分得着才行。

娃哈哈就干了这么一个幺蛾子的事。其实正常的这种公司，包括像很多VIE上市公司啊，它这个公司架构都很复杂。公司下头有好几百个公司是很正常的。为什么他们是可以合法运转呢？因为他们是这样的一个架构：第一层在开曼，再往下一层是在，比如说新加坡、香港，这种实际的运营主体在这边。再往后，是在国内做一些外商的独资企业。整个这个过程的股份，其实都是100%上去的。

其他你说我是百度的股东，因为百度在开曼嘛，那你都是在开曼公司股东，从新加坡到国内都是100%控股我们，能保证所有的利润都汇集到最上面那股东那里去。即使是有一些公司跟最上面那开曼母公司没有任何的股权关系，也有，因为VIE嘛。比如说你拿一些国内的牌照的这些公司，他就没有股权关系，但他会签这种协议控制，就是保证这个公司只用来拿牌照，他不产生任何的收益和利润。如果产生了收益和利润，我们会把所有的收益、利润全部上交到母公司去，这样才能保证你最上层的股东可以享受到所有收益。

但是娃哈哈就完全不一样了。他在这个过程中，等于有一堆的公司跟娃哈哈集团没有任何的股权关系，也没有任何协议控制，也没有说你挣了钱以后咱们怎么分。
这事都没有，他就自己做了这么一公司，自己挣钱。所以，现在的娃哈哈是品牌归娃哈哈集团，这个是一个可能40%多都是国资的企业。所有娃哈哈的生产、制造、销售、运输这些东西，都是在鸿盛饮料。

至于说鸿盛饮料到底给了娃哈哈集团多少钱，说不清楚，也没有人去审计。他是这样的一个结构，就非常不正规。这个过程在互联网里经常遇到，什么呀，叫自己盗版。自己说我现在是一个小说网站或者是一个游戏网站，我这的游戏不太挣钱，那么我怎么办？我在外面再做一个网站，盗版我自己的游戏。

那你说这玩意，何必费这个劲呢？差在哪呢？你盗版的小说和游戏，以后你不需要跟原来的作者分钱了。你说这个人是写了一本小说的，如果我放在原始的网站上去，那你需要跟他分钱。那你说我自己盗版了，另外一公司盗版了，这个钱就完完全全落在这个公司自己手里了，做着就没关系了。

就跟这个出版社，你说我每次给你印书，多印个几千册，或者增加印数了以后不告诉你，这个过程其实是一样的。在这个过程中，国资自己其实没说什么，反而你们就买卖挣的钱，该给分给我就拿着。我就睁一只眼闭一只眼，我估计掌管国资的这些人自己肯定也都赚到了。但是从账面上来说，这事肯定有问题。

达能当时跟娃哈哈就四处打官司，说你这个坑人，你违反了商业协议，你明明把商标授权给我的合资公司了，而且是咱们两家的合资公司。结果呢，自己又搞了一摊，违反了所有的这些协议。宗庆后出来说，他们骗我了，他们签的这个协议是不公平协议，是我被人坑了，所以这个事我就一定要反抗。

怎么说呢，反正人家就用民族大义吧，折腾了几年以后，最终是娃哈哈把达能集团的股份买回来了。咱们别合作了，好说好散。你当时付的钱，我现在再付给你，你也没亏也没赚。我印象里大概是3亿欧元，重新把股份赎回。现在等于娃哈哈的所有品牌都在娃哈哈集团手里，达能就不跟他玩了。

这就是他们当时做的一个事情。做完了以后，娃哈哈等于就彻底地走上另外一条路。娃哈哈是没法上市了，刚才我们讲的这个架构他是没法去上市，因为你有大量的钱在体外循环，而且这个钱跟你这个娃哈哈集团之间没有任何关系。

所以宗庆后也做了四步原则，叫不负债、不发行债券、不贷款、不上市。但是现在哈哈也一直在传说，我们还是想上的。你上市一次还是可以造富，这个过程也还是在慢慢的发生转化。毕庆宗介后已经走了，现在是宗馥莉在负责。

那你说有这么多问题，原来咋不爆发，怎么今儿爆发了呢？
达能的官司，靠着民族主义算抹稀泥，最后给抹过去了，收购了达能的股份，这事结束，合作就完事了。我不玩了。宗庆后在的时候，实际上他下的有一大堆的封疆大吏，这些人各自搞定自己一亩三分地的事。这地方有人闹事了，有人不乐意了，你去搞定。那地方有人闹事了，你去搞定。他们玩的就是这种，叫王权不下县的玩法。我只管搞上面这个大面上，你们下边自己的事自己搞。

那么下边你自己有利益，自己有回扣，自己去拿去。他原来搞这样的方式。宗馥莉接班了以后，这帮封疆大吏就被削翻了，现在都是宗馥莉原来手下的一帮人在接所有的这些核心的管理层的事情。接完了以后，这些失事的封疆大吏自己还惦记着闹事呢，但是他们一般不会自己闹，他们会鼓动别人闹。封疆大吏发动群众把这事给闹起来了。

自古造反的其实都不是农民，自古造反的其实都是地主。真正最后造反上来的农民实际上只有朱元璋一个，其他人都是地主，或者是以前那叫士大夫阶层。那你说像他这事，最后会有什么样的结果？职工代表大会和职工持股平台，这种事其实是符合全过程民主的这种运作机制的，翻不出花来。

原来说我买那股票，甭管是按什么钱买的，哪怕是零对价买的，反而我们也可以做出一整套的规则来，让你看，大家投了票了，大家同意了啊，多少以上同意了，我们来做一个流程，做一个备忘，这个事就能过去。所以这个是不可能翻花的，因为这个事要翻花，我们很多的根基就有问题了。

自己在外边做的一大堆关联交易，这件事其实是牺牲了政府利益，也牺牲了很多其他股东的利益。这种事可大可小，肯定有不合适的地方，但这事未必违法。不要看着我前面讲的很热闹，这事就一定违法不一定。为啥？因为前面早期签的这种协议，相对来说都比较松散，可能压根就没有规定这件事。他没有规定说政府拥有的这个品牌，以后你必须要得到一个什么样的授权，或者才能去使用，或者我必须要有百分之多少利益回来，可能压根都没说。

所以这事未必违法，但是官字两张口，这个还是要看到时候的斗争的需要。如果斗争需要把你干掉，那么他们就会被牺牲掉。如果不需要，这个就是很好的民族企业家了。现在这个事情的组织者就是组织闹事，这个人肯定自己没有站在前排，一定是他发动的。但是这些组织者屁股底下肯定都不干净，因为原来宗庆后让下边那帮封疆大帝去管事情的时候，肯定一帮人底下都是拿了钱了。中国自古以来处理这种事情的方式是，什么叫擒贼先擒王。
这个也是一个惯用手段。如果能够快速定位到组织者，然后找到把柄把他们扔进去，再把一些核心闹事的，甭管扔进去还是安抚下去，这个事可以算抹过去了。国内其实靠这种员工持股平台运作的公司是蛮多的。但是有些公司是先去跑起来，融资了以后再去发员工股。但是也有像娃哈哈这样的，一开始大家就是一个集体企业，拿了国资以后，或者把国资的一部分入股以后，员工也变成一个大股东的，这种也有。一些老牌企业这种情况是蛮多的，这里头比较有名的一个是娃哈哈，另外一个是华为，福耀玻璃其实也是这么来的。

但是呢，福耀玻璃已经上市了，账目应该还是清晰的，因为只要上市，你必须符合上市规则嘛。但是福耀玻璃是在A股上市的，这个账目到底是不是清晰，就当它清晰吧。员工持股平台其实并不是娃哈哈遇到的最大的问题，也不是包括像华为这样的企业遇到的最大的问题。因为员工持股平台只要是企业蒸蒸日上，只要是愿意给大家分钱，比如华为也是那样，大家可以按照股份去分钱的，把各种问题都可以掩盖掉，没有毛病，只要分红权保障，员工对于决策权通常是没有什么要求的。而且都是觉得任正非你就是神啊，今后你就是神，大家都像神一样，像爸爸一样崇拜他们。

但是一旦是从蒸蒸日上变成稳中向好，又动了员工的分红权了，那就要出事。你比如像华为这样的企业，每年有这么高的利润，跟他合作的人其实都是亏钱，包括赛里斯这种，亏得跟什么似的。所有跟他一块造车的人，其实除了问界之外，其他所有车基本上都趴街了。在这样的一个情况下，每年利润高高的，为什么？因为他有这么多的员工，包括这么多的离退休员工，都在等着华为股票分红。一旦哪天说这个股票不分了，或者说跟娃哈哈玩这个事似的，我给你把股票回购了以后不分了，那肯定就要闹出很多的幺蛾子出来。

那么这些公司里头最麻烦的其实是这种关联交易。像娃哈哈搞的这套事情，现在他们讲究娃哈哈有两个娃哈哈，一个是国资持股的，另外一个就是完完全全由宗馥莉持股的。这个公司所有挣钱、所有运作的都是在宗馥莉这头。国资持股那头呢，反正大家睁一只眼闭一只眼，这事往前走就完事了。这块其实才是比较麻烦的，就像去年司马南去逮柳传志一样，这里头有很多事，你干其实没毛病。你说我把它在律师的帮助下把这个手续走全也没问题。但是很多事呢，你是不能放在桌面上来说的，比如当年柳传志说中科院那块地，你是怎么变成你自己的了，或者变成联想的了。
咱们在这个过程中做的价格对不对？当时这个价格对不对？现在对不对？好多这个话是没法讲的。这一块可能会给很多这样的企业带来很大的麻烦。所以，他真正的麻烦叫利益非公允的分配，而且这些东西是禁不起审计的。包括像华为现在也没法去上市，你上市把所有人都审计掉。虽然华为每年会去公布财报，但是他这种财报就是自己看，看完了以后自己改，改完了以后拿出来说到底有多少真的多少假的，反正大家自己开心就好了，没有那么关键。

很多这种老企业的共性是国资持股，员工建一个持股平台，外部也有一些投资，再有一些这种经销商持股。经销商股东其实挺麻烦的，谁是一代对经销商股东？就是格力专门有一个大股东，就是他的经销商。所以他现在拿这些经销商也没有办法。电商想去赚这种新的零售什么的，这些经销商说我不同意，这个事你就没招。

在时间比较宽裕的时候，前景也比较光明的时候，这些一团烂账的企业其实是可以坐下来慢慢改的。像联想也改了，把自己改上市了，福耀也把自己改上市了。他其实是可以有机会去改。你在改的过程其实也没有那么复杂，先把员工的劳动关系理顺，然后再去说我们跟各个公司之间，要么去签股东协议，进行入股，进行并购，或者说我们干脆去签一些协议，控制或者是公允的利润分配协议，把这些协议都签死了以后，这个东西还是可以经得起审计，可以上市的。但是要有时间，还要有光明的前景。

如果说没有时间了，很着急的时候，大家对未来没什么信心的时候，就会暴雷。娃哈哈的未来会什么样呢？第一个，这个瓜肯定还有得吃，未来还且吃瓜。另一个是最终其实还是要看关系，以及看未来的一个时势。比如说政府希望娃哈哈一直活下去，那么这些员工就会被镇压。如果又出来说万恶的资本出来，像司马南这种人，你像司马南当年去骂柳传志的时候，骂了一年还是两年，柳传志没法还嘴，任何说司马南的人都被删掉。现在司马南不见了，柳传志又变成民族企业家了。这个里头其实跟对错没有那么大关系，做的比娃哈哈过分的其实多了去了。娃哈哈能做到这么大，肯定还是在一定的规则范围内的，也算是一个过往历史，留下来的一些余想。

这种很混乱的公司治理架构，我记得应该是在2000年前后的时候。当时中关村还是有很多公司呢，讲说困扰中关村最大的问题是什么？就是治理的结构、运作的方式以及他们的所有制是不匹配的。像联想中科院的很多公司，上面的大股东是国家，但是呢，真正运营这些公司的人又不服气。
后来，大家把这个问题有些解决了，有些就这么挂着。解决的方式就是，我引入一些外部的资金，赎买也好，或者说国资。你现在有一个代表挂着就完了，到时候只管分红，其他啥也甭管了。通过这样的方式，慢慢地稀释国资，让这些企业才能发展起来。娃哈哈可能也该走到这一步了。这就是我们今天讲的第二个故事：娃哈哈宗馥莉被员工起诉的故事。

谷歌收购Character AI的奇葩交易方式，让我都涨知识了。大家好，这里是老范讲故事YouTube频道。今天咱们来讲一讲，谷歌收购Character AI到底是用了一个什么样的奇葩方式。

前两周我们刚刚讲过，科学家创业的Character AI可能快混不下去了，正在有一些公司准备购买它。谷歌、XAI、梅塔据说都去谈了。而且前面还传出过马斯克的XAI收购了Character AI这样的假消息。其实也不算假消息，大家肯定谈判达到了不同的状态嘛。但是最终是谷歌抱得美人归，完成了交易。

但是这种交易方式还真的让我学到了很多的新知识点。我原来在上市公司的战略投资部里面，其实我们每年操作很多的并购案。并购的案子和投资的案子是一半一半，所以见过很多各种各样的并购案子。但是谷歌这样的方式，我头一回见。今天跟大家讲一讲，到底有什么不一样，这个交易方式到底是怎么做的呢？

所有的并购交易的第一个重要点就是兑价，是按什么价格来收。谷歌是按照25亿美金的项目兑价进行收购的。那么这25亿美金高了还是低了呢？有人说好多钱啊，也有人说好少钱啊。这个要看他的融资情况。Character AI实际上对外公布的融资只有这一次。它是2021年创建的，到2023年的3月份第一次对外公告了他的融资情况。以前的很多融资并没有讲，或者说是创始团队自筹资金。

他是融了1.5亿美金，估值10亿美金，实际上也就是这些人占了15%。那么本来2023年9月份准备再做第二轮，当时的估值呢是50亿美金。那我估计，8亿或者接近10亿美金就可以到手啊。但是呢，这一轮最后没有做下来，所以Character AI整个就有一轮融资。它的最后的一个可以验证的估值，可验证的估值就是最后签了协议，给了钱的。这一次融资，他是10亿美金啊，2023年3月份的。现在呢，等于是在这个基础上涨了2.5倍。这个价格呢算是，不多不少，不算丢人，但也绝对不算是出彩的一个价格。

交呢，一共分四个部分。第一个，收购投资人老股按2.5倍，也就是上一次融资10亿美金，这次按25亿美金来去兑价去收购。那么所有投资人在里边占股，我就按照2.5倍把它收回来啊。当然，这个是最后一轮投资人，前面虽然没有公开的讲，到底有哪些人投了，但是呢，他们也是按照最后一轮的2.5倍，把他们的手里的股份都变成现金收回了。

第二个呢，公司的创始团队和大模型研发的30个人的团队回归了。并不是说所有人原来都是谷歌的，但公司创始人原来是谷歌的。这些人回去了以后呢，到底拿到多少钱，到底怎么个拿法，这次呢并没有对外公布。大概的方式呢，应该是他们手里所持股份的相应的价值吧，应该会打折，不会按照原价就是25亿美金的这个价值去给他算去，会打一个折扣，打完折扣以后呢，会给他抵扣成谷歌的期权。

这个是通常这种并购的过程中去做的事情，里头可能也有一小部分，啊，很少的一部分，会作为现金兑价给他们。啊，那么一旦换成期权了以后，他们可能在未来的4到5年里头，就会被捆绑在谷歌。因为这些人都是研发人员，他不会说去承担所有的这种销售对赌，啊，他没有这个能力，所以他只能说：“我在谷歌这么长时间，是不可以离职的。”每过一年，我这些期权就可以去兑现一部分，应该是这么去处理的。

这是第二部分了，啊。那么第三部分呢，是公司还剩了100多人，司一共130来人，有30个人去了谷歌了，剩下的100人呢，继续作为Character AI这家公司运营下去，由原来的法务负责人担任CEO，继续去提供原来的服务。这些人里头呢，有些还是有期权的，就是有Character AI这家公司的期权。那么这些人的期权呢，也按照2.5倍逐步兑付。啊，什么叫逐步兑付？刚才我们讲了，期权是每年成熟一部分，每年成熟一部分。就算五年吧，就是20%。有些可能近期就要成熟了，有一些呢，未来几年还会逐步的成熟。

如果谷歌说我收购的时候，一把把他们都兑付了，那这事就天下大乱了，啊。这些拿了钱的人可能马上就跑掉了。他们的兑付的价格或者叫兑价，跟前面讲的这些投资人是一样的。但是呢，啊，谷歌留了一个基金，就等于是我在收购整个公司的时候，我留下一个基金，这个基金呢，就是用来兑付Character AI的期权，成熟的这个部分。啊，那你说这个基金兑付多长时间呢？兑付两年。

就是从现在开始，2024年兑付到2026年。2026年以后再成熟的部分怎么办呢？那我就不管了啊，由Character AI以后，你再挣到的钱再去给他们兑付了。所以这两年的归谷歌兑付啊，这是剩下的人。而且这些人呢，他们也不再继续使用Character AI原来研发的模型了啊，他们把那模型扔了，去使用梅塔的拉玛3.1的模型，接着干活去了。

最后一部分是什么呢？是谷歌跟Character AI之间签署了一个大模型的非独家授权协议。什么意思呢？就是Character AI自己是有一个模型的，模型虽然现在没人使了，但是这个模型是存在的。签了一个非独家授权协议就是，以后有权利来使用这个模型。那么未这种授权协议呢，他就会钱给到Character AI这家公司里边去，就是他会兑付一部分的模型授权使用费。

那为什么是非独家呢？那你不能说你独家签给谷歌了，人家Character AI自己万一想使不让使，这事不行。或者Character AI以后说，我再把这东西授权给别人也可以，也就是非独家授权使用啊。

好，我们总结一下啊：第一步，把投资人的钱兑付了，2.5倍兑付；第二步，创始团队和大模型团队30人去谷歌上班去了，去做Gemini AI了，Character AI也不做了，他们回去也是去加入Gemini AI的团队了；第三步，剩下的100人接着做Character AI；第四步。

谷歌再给Character AI一点点小钱，这个事就算做完了。咱们算一下谷歌到底花了多少钱吧。一串25亿美金，所有答这个答案的人蹲在角落里面画会圈圈，不是这么算的，对吧？这个钱是怎么算的呢？

就是1.5亿美金，是2023年的3月份，融资了1.5亿美金。那么这一轮出钱的人，他们一共可以拿到3.75亿美金。当时出的钱按1.5亿美金占15%，现在按25亿美金，你还是拿15%走啊，那么就是3.75亿。这部分钱，谷歌是要出的。而且正常情况下，应该是一次性出干净。

其他的人，还有一些早期未公开的股东，这些人应该是拿到更多的钱，因为他们进来的价格要比10亿美金的价格还要低。他们比2023年的3月份这一期进来的早，他们也会拿到一大笔钱。

期权池的兑付，就是Character AI期权池的兑付。假设Character AI有10%的期权池，那么这10%的期权池里头，可能在未来的两年里头，假设兑付掉10%，那么是2.5亿美金。就是2.5亿，这到头了，应该再兑付2.5亿。

所以呢，他整个花掉的钱，大概也就是五点几亿美金，然后得到了一个价值25亿美金的壳，或者说得到了这样的一个研发能力。因为壳给人留下来了，就是他这个交易模式确实是比较奇怪。那么整个这个25亿美金里头，大部分哪去了？你说我就花了5亿美金左右，我就得到了一个25亿美金的一个价值吧。咱们只能说价值了。

大头一定是在创始人手里头，对吧？所有的这种创业公司，最大的股东一定是创始人。那么你说，这些创始人回到谷歌了，他们的钱还是得出吗？其实不是这样。通常，这个创始人带着团队回到谷歌，他们手里所拿着的这些期权，兑价会打折扣，绝对不是按照25亿美金算的。而且回去以后，这个钱到底怎么算，应该是有一个很复杂的对赌算法。

你想，如果这些人回到谷歌后，干了两年，我不乐意，我又走了，谷歌可能也只需要给他支付两笔期权，剩下的三笔就不用给他了。所以，这个钱就比较难算了。一般我们是不把这些钱直接算到交易的金额里面去的。

传统的并购和鄙视链到底是怎么做的呢？第一个就是分层兑价。如果说我们是按统一兑价做的，我就25亿美金，所有人都25亿美金，不管你是创始人、团队，还是其他的普通员工、投资人，我们都按25亿美金一把把他都兑付掉，这个是最厉害的。

但是一般情况下说，我马上要钱的，我要现金的，准备上谷歌上班了，这些人就会做这种分层的兑价。这就受到一点点小鄙视，意思是你没有议价权，对吧？做统一兑价的一定是议价权比较高的一方。通常这个鄙视链都是有议价权的一方去鄙视那个没有议价权的一方，是兑价的问题。

第二个是什么呢？第二个是对赌、持后交付和捆绑。你说，我到这儿来，一把把钱都给了，我愿意在这待着就待着，不愿意在这待着我就走。

但是不影响我拿钱。这个呢是鄙视链的顶端。第二种呢，就是说，对赌了。对赌了以后呢，我不承担任何的销售业绩啊，但我只要在这呆着，你得给我钱。这个呢也算是还可以。然后还有些呢，就是对赌和迟付，交付的部分是给的谷歌股票。这种呢，有些人就是议价权稍微高一点的，就会要求啊，万一你的股价跌到多少以后，你要给我去呃，做保底的现金交易啊。以前也出现过这种情况，就是我把公司买下来了，买完了以后呢，10%的钱我付掉了啊，90%的钱我给你转成我们公司股票了。然后过一段时间啊，成熟一部分，过一段时间成熟一部分。但是在这个过程中呢，收购方的这个股价跌了90%。如果没有签这种保底协议的话，那你就哭都没地方哭去。

当然，我们以前做过最牛的交易是什么呢？我们说服投资人跟创始人一起接受这后交付的部分。投资人也不是说一把就把钱拿走啊，你们也在后边去啊，等着一年一年的跟创始人一起去拿钱啊。这种事情我们以前也干过哈。这个就属于鄙视链的，看哪头了。作为收购方来说，我们是鄙视链的顶端。但是对于这个被卖掉那一方，拿钱那一方来说，他们就是鄙视链的底端。所以永远是有定价权的一方鄙视没有定价权的一方。

然后呢，团队完整性。什么叫团队完整性？就是如果啊，这公司被收购了，收购了以后呢，说继续完整运营啊，不会拆分，不会上面有婆婆指手画脚，那是相对来说啊，鄙视链的顶端的啊。一进来以后直接团队拆了啊，产品有的留下了。

有的连产品都没留下。说来，你们这些人回来以后，产品也甭要了啊。这个你就进到我原来团队里干活去，这个就属于鄙视链的最底端。这个什么意思呢？就你如果是产品拆了，产品不要了，然后人进入我原来的产品里去，就说明你原来做的东西不值钱嘛，没有意义嘛。

其实现在Character AI干的这个活儿，就是这样，对吧？他的创始团队加上30个核心研发人员，进到谷歌以后，并没有继续去做Character AI的事情，而是直接加入Geminii团队了。这就说明Character AI的本身模型，对于谷歌来说，也没价值，是算是鄙视链底端的一种玩法啊。

通过我们去讲解传统的并购交易里的各个关键要素和交易差异中的鄙视链，大家能知道整个这一次的Character AI被谷歌收购的交易，其实属于鄙视链最底端的一种交易模式。团队也拆了，有一部分回到谷歌，有一部分还不要了，兑价是分层的。这个对赌的过程压根就不敢公布出来啊，到底怎么对赌，怎么去呃，时候交付这部分就没讲啊。

所以一般这块呢，就相对来说，呃，真是玩不下去了啊，走到实在走不下去了，才去走这一步。最后我们来讲一讲这个交易为什么会发生，到底是怎么发生的。从四个角度上来说，首先对于谷歌来说，他为什么这样选择呢？花最少的钱办最多的事。我花了5亿美金，我就把整个的价值25亿美金的一个价值包直接拎回来了啊。对于谷歌来说，还是划算的，或者至少是谷歌的投资部。

对于谷歌的股东来说，这个话可以解释了。为什么说得这么绕呢？这要讲到硅谷创建公司的另外一个小秘密。你想，他2021年创建的，到2023年融了1.5亿美金，中间这两年这公司是怎么活的？大家想没想过这个问题呢？

硅谷的公司通常是这样，他们会去找以前的老同事、老师、师兄、师弟等去筹一些钱。会签这种叫可转债协议的合同，比如说：“哎，你给我10万美金，我给你签一个这样的协议；你再给我几万美金，我再给你签一个这样的协议。”他们等于是这样零敲碎打地弄回来。

像我们以前也去投资过硅谷的一些公司，给他们做第一轮投资的时候，你会发现，他们原来有一个特别长的股东表，可能有五六十人，甚至有的有上百人，每个人出的钱都很少，做的都是这种借款协议。

那么，这些协议一般是怎么做的呢？咱们这么讲吧，比如说Character AI在创建之初，我先给了他1万美金，这个1万美金的股份在这个协议里是不规定的。他一般的规定是这样的：如果你后边融资了，融资的估值低于多少的时候，比如说低于1,000万美金，我就按照你新融资额的8折来计算。如果我是给了1万美金，他只得了1,000万美金的估值，我应该是占1/1,000，对吧？但八折怎么算呢？就算是我得了千分之一点二，大概就是这样的一个数。

如果他的估值超过了1,000万美金，那怎么办呢？比如说他直接整了个1亿美金。

去融资去了。我就先按1,000万美金转成他的这个股份，然后呢，再去跟着这个公司一起升值。我等于先占了1/1,000，然后涨到1亿美金的时候呢，我就变成了10万美金了。等于我占的里头的股份价值就是10万美金啊，但我在里头占的还是1/1,000啊。他是这样算的。

所以呢，像Character AI这样的公司里头，一定是有非常非常多的一种小股东，就是签了CB进去的。那么这些人，他们到底手里拿了多少股份，这个股份到底值多少钱啊， 并没有公开出来。因为这一部分一般是不公开的，只有在前面1.5亿美金投资那一轮，他们进调的时候会去核实这些账目，但核实完了以后，也不会把它公开出来啊。这些人也不会进入董事会，因为他们占股都非常少，可能千分之几啊。就算有百分之几的，一般也都达不到5%啊，进不了董事会。

这些人对于Character AI来说都是什么人，大家有没有想过啊？就是他早期给他小钱的这些人，绝大部分是谷歌员工。对于谷歌的人出去创业，他以前的老同事、老朋友、老同学、他的老师教授，大部分就是谷歌里边的员工。这些人可能还是在谷歌里边有一定自己的地位啊，或者说管理权限的人，他们就会去推动这种交易的执行。

所以这个交易对于谷歌自己来说，其实未必划算，但是呢，他会把他包的冠冕堂皇的，哎，你看挺划算的呀。他要让自己进去投资的这些员工，或者其实是中高层管理者，得把钱挣回来。实际上这个故事是这么发生的。

如果是梅塔把他收了，如果是XAI把他收了，他这个价格一定会压得更狠。而且在这个过程中呢，他可能会更加需要的是你这个公司里边的数据啊，你公司里边的用户啊。我还要对原来的投资人好啊。至于其他东西，我就不要了。所以，不同的公司收的时候是不一样的。这个里头核心的关键点在这呢。

谷歌收购了以后呢，还有一个好处是什么？就是可以避免反垄断调查。对吧？我就收了一核心团队，完了公司还在那转着呢，你也没法说我去对谷歌做一个反垄断调查。这个事其实算是擦边。现在呢，美国反垄断调查的这些机构呢，已经说新的交易模式我们已经发现了，我们要研究一下这个会不会造成垄断。对吧？这个事情呢，已经引起政府关注了。

再往后一个原因是什么呢？就是避免客户纠纷。他说，Character AI一个月10美金，也很多人订阅的呀。如果说我直接把他收购了，收购完了以后，等于所有的这些订阅协议就谷歌收了。但是你说，开瑞的AI的公司还在，你接着跟他们旅行去啊，跟我没关系。我只是把团队拿走了。他等于把最烂的一块麻烦给避免掉了。你的所有的客户协议，还是跟以前的公司继续执行，跟我没关系。

这是从谷歌这一头，他为什么要做这个交易啊？下一个，对于投资人来说，投资人呢，其实没有任何问题，现金回来了。而且呢，还有盈余。我投了1.5亿，回了3.75亿，而且只用了一年多的时间。2023年的3月份签的协议，你在做完交割以后，可能也就四五月份。

或者没准可能六七月份了，也就是过了一年。哎，我就涨了2.5倍。其实对于投资人来说，算是个说得过去的交易啊。为什么说得过去的呢？就是对于投资人来说，可能真的是涨很多倍的那种，才是他们真正追求的事情。

对于创始人来说呢，也很简单，玩不下去了。但是呢，我要保住在基金面前的这个颜面，或者说叫信誉，那我下次出来创业的时候呢，还有人愿意给我钱啊。你看，我对得起你们吧。而且呢，他也要保住他在谷歌里面给他钱的这些老前辈、老领导的口袋。下次我要再出来创业，你们还会借给我钱的，对吧？对他来说也没有任何损失，还赚到了。

对于Character AI来说呢，他们其实是没有发言权的。你想，整个谈判的过程中，一定是谷歌跟投资人跟创始人谈判，法务是在里边做执行的人。最后这帮人跑了，把法务的老大留下来，来这摊子里给我看着啊，把所有的问题给我解决掉。他这么整了一个事，所以他们就相当于是一帮人上来，瓜分了以后，最后剩下来等着结果的那个被瓜分者，就是Character AI。

这就是我们今天解析的，Character AI跟谷歌之间的并购案，到底让我学到了什么啊？这个也算是一种很新奇的玩法。好，这一期故事就跟大家讲到这里，感谢大家收听。请帮忙点赞，点小铃铛，参加Disco讨论群，也欢迎有兴趣、有能力的朋友加入我们，付费频道再见。

微软和苹果相继退出了Open AI董事会观察员的席位，这背后到底是几个意思呢？大家好，这里是老范讲故事的YouTube频道。今天，咱们来讲一讲Open AI这个当红榨汁机，他们的董事会上，到底发生了一些什么样的事情。

首先，要讲微软挺冤的。为什么呢？花了130亿美金投资了Open AI，在里边占股49%，居然没有混到董事会席位，只混到了董事会观察员席位。观察员席位跟董事会席位有什么区别？就是开会你也可以去啊，也不说不让你说话，你该说你也可以说，但是最后在表决的时候，不许举手啊，你不能说我同意，我反对，这事跟你没关系。这叫观察员席位。那你说他为啥冤呢？你说花这么多钱，占这么多股份，只得了一观察员席位，有点冤啊。还不算最冤的，最冤的是什么情况呢？苹果一分钱没花，1%的股份都没有，也整了一个董事会观察员席位。就是不患寡而患不均嘛，对吧？如果原来只有我一个出了钱的人，成为了董事会观察员，那这事呢，也不算是丢人的事。现在来了一个恨拖一下的，来了一个一分钱没花的，呃一点股份不占的啊，我们俩都是董事会观察员，他丢不起这个人啊，对吧。那么微软就愤然宣布说，我放弃这职位了，那苹果说，那你放弃了，我也不干了，咱们就都不去了。

Open AI本身的董事会结构呢，就比较奇葩。为什么呀？它上面有非盈利组织，底下呢，我们暂时不讨论。但这个结构导致了微软和苹果的尴尬位置，最终选择了退出观察员席位。

这个公司真正的控制权在于其上方的非盈利组织，正是这一组织掌控着 Open AI 的运作。我们之前提到的董事会，以及董事会中的观察员席位，皆隶属于这个位于顶层的 Open AI 非盈利组织。Open AI 的管理架构独特，允许采用推举制产生董事，这与常规的盈利公司有所不同。在后者中，董事的产生通常依据股东的持股比例，持股比例决定推举董事席位的权利，有时董事席位的决定权为一票，有时则按股份比例进行投票，具体规则取决于公司设立时的协议。

在我们过去设立董事会的经验中，董事席位可能被设定为三票对五票，每位成员一票，或特别约定创始人或某位成员拥有两票的特权。然而，在 Open AI 的案例中，由于其上方为非盈利组织，不存在传统意义上的股东，董事的产生更接近于推举制，类似于古代的推举让贤。不论投入多少资金，该非盈利组织都有权决定是否给予董事席位，即便像微软这样投入巨资的公司，也只能获得观察员席位，而非正式的董事席位。

总结来说，Open AI 的控制权由其上方的非盈利组织掌握，董事的产生机制独特，采用推举制，与常规盈利公司的股份制选举董事大相径庭。微软虽投入巨大，但在董事会中仅能获得观察员席位，而非正式董事席位。

坐着个小板凳，我听一听行不行？他是这样来产生的：如果不是非盈利组织的话，是不会产生这样的董事会的。董事会观察员都做什么啊？刚才我们讲了，人家开会，你在旁边听，也可以说话，也可以发言，但不能举手。正经的公司事务决策的过程是什么样的？大概是这样：普通正常的事务呢，CEO决定啊。什么时候要去过董事会呢？啊，你比如说有一些重大事项，超出了市场权限范围内的，你就要去过董事会了。然后呢，每个季度一般会到董事会去汇报一次。按照咱们中国人比较方便理解的，这个运作方式来说，董事会相当于什么呢？叫人大常委会。哈哈，一个季度开一次，除非说我这有一个紧急事项啊，超出了我的权限范围了，我到人大常委会上处理一下。正常情况下，他是不开会的啊。你一个季度开一次，看看财务报表，看看一些重大事项，就完事了。其他的时候呢，有时候会去做一些这种预算审批，计划审批啊，也就完事了。如果这件事董事会批了，那么只要不超出这个范围，大家就可以正常去执行。正常就是每个季度开一次啊。那你说我还有一些更重要的事情，怎么办呢？世界和平了，或者什么，这样的事情，我记得以前经常讲，说你们家大事都谁决定啊？啊，说我们家的一般的大事都是我决定啊，一些鸡毛蒜皮的小事，是我老婆决定。那他说你老婆管什么事呢？家里吃什么穿什么，家里怎么花钱啊，旅游上哪去。

买什么东西，都是我老婆决定。他说：“那你管什么呀？”我管世界和平——这个就是大事小事。那你说，这种公司里头，有时候也有这种世界和平的大事啊。那谁管呢？这个时候，一般叫开股东大会，就是所有股份的人都要出来投票。这个玩意，用咱们中国人比较方便的理解是什么呢？就是人大会，一年开一会。咱们代表全体人民坐这投个票，这个是整个公司运转的一个过程。人大会还经常会干什么呢？选举人大常委会。所以呢，股东大会有的时候会对董事会上面席位进行一些投票。像我们以前啊，投资很多公司，也会给他们设置董事会啊。但是设置的就是啊，少于5%股份的就不给董事会席位了啊。有可能会保留董事会观察员席位。那你说，如果一个股东有观察员席位，跟没有观察员席位的区别在哪呢？区别就在于人家开董事会的时候啊，你可以在旁边听。如果你没有观察员席位了，那只能是在开股东大会的时候，你才可以到旁边去看。或者说，你可以质询。大概也就如此了。这就是正常公司的治理的三层结构：正常失误，CEO就决定了；超出正常范围的，找董事会。董事会一个季度开一回啊，国家大事了啊，或者说什么世界和平了，这些重大事项，包括董事会席位的调整，就是股东大会。基本上是这么几层结构。

那么我们来讲一讲，微软跟苹果相继退出Open I董事会观察员席位，到底是几层意思？4层意思啊。第一层：

反垄断调查，这是给出的官方的回应。这是一个比较冠冕堂皇的回应，因为现在，美国的FTC，包括英国，都开始对微软、苹果、谷歌、英伟达、Open AI进行反垄断调查了。他们质问：“你们是不是在AI行业，AI时代要重新垄断啊？”这个事不行。为什么要去对他们进行这样的调查呢？也很正常。因为刚才讲到的这几个公司，就算是全世界AI行业里边的领军人物了。如果说，你们进一步的扩大这些大公司的这种影响力，万一这个大公司变得更大了，阻碍创新了，这事不行啊。就是垄断，最大的问题是阻碍创新。

咱们以谷歌现在正在遭受的反垄断调查为例，来看看他们都在讲什么。谷歌呢，是在向苹果付钱，说我每年给你一百几十亿美金，你的Safari上就默认的使用谷歌的搜索引擎，每年都给钱。这个里头呢，一方面是你给钱了，进行了捆绑，这是美国FTC去告他的一个主要的点。然后另外一个点是什么呢？你阻碍了苹果内部再去做同样研究的这种机会。本来苹果说我自己想研究的啊，苹果说我当时还想收购“病”呢啊，现在“病”是被微软收购了吧。说是不是跟这个微软一块，我们把“病”收下来，我们做一个联合机构怎么怎么样啊，我们都研究过这事啊。但是呢，因为谷歌给的钱实在太多了啊，难以拒绝。算了，这个计划就放弃了，我们就不去研究自己的搜索引擎了。这个是反垄断调查的关键点。

现在的情况也是如此：微软在 Open AI 里占 49% 的股份，而且这个大头的钱都是微软给的。那万一，一回头微软把 Open AI 吞并了，直接给收购回来，这玩意儿，微软不就变成老大了吗？啊，这是反垄断调查所不希望看到的。对吧，你一旦成为老大了以后，可能其他人就没法跟你竞争了，就放弃相应的研究了，啊，这事也不行。

然后另外一头，苹果跟 Open AI 之间，又在玩当年苹果跟谷歌之间那个把戏。我啊，在这个 Siri 里头给你带 Open AI 的 GPT-4，我自己就不做了。这不是熟悉的配方，熟悉的路径嘛。所以啊，他说我们害怕反垄断调查，所以呢，我们退出了啊。这是官方回应。

第二层意思就比较有意思了。苹果仅仅宣布派驻观察员席位 8 天之后，就放弃了这个计划。因为他说我要去派了啊，然后微软说我退了，我不干了啊。那苹果说，那算了，我也退了。实际上呢，苹果的这位观察员，也就是 APP Store 的这位总裁，从来没有开过任何一次董事会。刚才我们说，董事会不是天天开，董事会正常一个季度开一次。当然，大家也不要觉得开董事会一定是找一山清水秀的地方，什么住在酒店里头，或者找一大会议室，大家坐在这泡上茶，开个会啊。没有，其实我们以前开了大部分的董事会，都是在微信群里开的，或者有的时候稍微正式一点的是在电话会议上。电话会议就有录音嘛。

只有极其个别的董事会会说：“我们要坐在一起，坐下来开会。”现在，苹果这位人士说：“我一次都没开过呀，对吧，我就挂了个名，挂了8天，我就退了。”这事也很奇葩。这个原因呢，其实也很好解释。为什么你想，微软自己孵化的一个项目啊，再怎么说，它是非盈利组织，一半的钱是你给的。你虽然占了49%的股份吧，但是大部分钱都是微软给的啊。那么，微软在开董事会的时候啊，虽然它没有投票权，但是它可以发言啊。大家想一想，他里头是不是说了一些对苹果不是那么礼貌的话呢？或者说我们有针对性的，哎，我们要这样干苹果一下，我们要那样干苹果一下啊，我们怎么针对他一下。相信我，一定会有的。对吧，大家一旦关起门来啊，说我们来说个悄悄话吧，背着人说点话。那你说，我们对这个没有在现场的这个人，说的话能有多好听呢？能够说啊，抱拳拱手以示礼貌吗？所以呢，微软可能也是害怕了啊。这是第二层意思，就是说苹果进来啊，太多不能让他看的东西了啊。原来大家都在脸上看得过去的。如果苹果的观察员上我们这开一次会，结果发现啊，这么多东西都是针对他的，或者说有这么多啊，内部运转的这种项目，或者以后未来的方向，实在没法给他看啊。这个丢不起的人，算了，咱们一定要在他开第一次会之前啊，哼，咱们都退啊。我也退，你也退，咱们谁也别看，不就完事了吗？哎，搞得这样的一个事。

那么，第三层意思是什么呢？第三层意思是，Open AI可能在“驱虎吞狼”。为什么这么说呢？他要摆脱微软的并购风险，拉来苹果，实际上就是为了促使微软主动退让一下。Open AI现在已经没有退路了。什么意思呢？想象一下，微软占股49%，再差一点就控股了，达到50%就控股了，对吧？在这样的情况下，如果我能够持续挣钱，然后把微软的钱还回去，因为这个协议，并不是说让微软正常退出的协议。它是什么呢？它是我盈利挣了多少钱以后，我要去给微软还钱，还到多少多少钱以后，微软就自动放弃股份了。这是一个对赌协议。它与正常的公司投资完全不同，比如公司上市了，我到股市把股票一卖，或者说你回购一部分股票，这样玩的。它是一个分红对赌协议。现在，他不太可能完成这个事。你要分红，首先得盈利吧？Open AI并没有盈利，这个亏钱亏得跟爷爷奶奶似的，现在还要不断地再烧钱，再把钱烧光了，以后还得再去化缘。化缘时，微软肯定会说：“哎，我愿意给啊，你要不要啊？”但是你再要的话，上次是49%，这一次你觉得我应该是多少？这话你没法接啊。你说：“那您再给点，我让你到51%吧。”那五十一了，这个事人家就可以派各种管理，就可以来管公司了。你再怎么非盈利组织，你说：“我都占51%了。”

这个也不能接着往前走了。所以呢，吴鹏恩爱说：“咱们是不是稍微平衡一下，把苹果拉进来。当时苹果得到这个董事会的观察员席位的时候，就很奇葩。微软给了这么多钱，占了这么多股份才得到了一个观察员席位。苹果一分钱没给，这种事不会有哪个公司说：‘我主动邀请你来，哎叔，我求求你给我们这当个观察员吧。’不会有人看这事的，大家都是说：‘我们花了钱了，交尽了脑袋往里钻，还未必能钻得进去呢。’而且 OpenAI 的股东很多，除了微软之外，还有一大堆股东呢。对吧，他们都没得上，因为他们得上了以后对于微软没有什么威胁。一定要找一个微软能够抗衡的公司，挂下来恶心他一下。所以从这看呢，苹果之所以能够得到这个席位，应该是 OpenAI 的一个计谋在里头。你进来了以后，微软呢可以制衡一下。而且现在看来，这个计谋还起效了。微软一看苹果进来了，“哎呀，原来在干了太多糊糊事了，说了太多不能说的话了，有很多话说的时候没注意。咱们算了啊，我也不去了，你也别去了。这个 OpenAI 算是达到目的了。这是第三层意思啊，还有最后一层意思啊。第四层意思是什么呢？OpenAI 最近在改变公司治理结构，就是刚才咱们讲非盈利组织，这个结构是有问题的。你是非营利组织，你只能是跟下边这些投资人对赌。他现在对赌方式就是：我挣了钱先还微软的啊，微软还完了以后。

我再还其他人的。等我把你这个投资的钱，按照一定的倍数还回来之后，你们就纷纷退出。我接着当我的非盈利组织啊。原来是这样。现在呢，看这条路走不通，钱也眼看花完了。再要钱的话，结了那个结构肯定就没法要了。那现在呢，Open AI就准备换了。换什么呢？我们作为一个彻底的盈利型公司，我们要去上市啊。我们要去正式的IPO了。这条路呢，你说完了以后，微软不就妥妥的进来，就拿董事会席位了吗？他占49%，而且一拿可能拿好几个席位。

这个事情呢，对于Open AI来说也是一个解决方法。为什么？因为你一旦上市了，我就不用再去跟大家执行分红对赌的这个协议了。我可以干嘛呢？上市上市了以后啊，微软你可以到股市上去卖这些股份。而且呢，我一旦上市了以后，我就可以从股市上再募一大堆钱回来啊。我就不需要再从现在这种几个大的投资人手里再去拿钱了。我可以从那些散的小股民手里去拿钱。啊，他会变成这样的这种格式。

而且一旦上市了以后呢，啊，他的融资渠道就变得很宽。很多银行啊、债务系相关的这种投资机构呢，都会愿意说哎，我借你点钱啊，或者说我去给你做一些贷款，或者做一些什么其他的抵押，还有很多其他的融资方式就可以跑起来了。

总结一下啊，就是四层意思。第一层反垄断啊，大家为了避嫌，所以退出了。第二层，微软在原来的董事会里头说了很多呃，对苹果不利的话，或者不希望苹果看到的话，咱们就都退啊，都甭玩了。第三层是 Open AI 驱虎吞狼啊，把苹果拎进来恶心微软一下，目的也达到了。第四层啊，Open AI 准备变阵啊，准备变成盈利公司，那么到那样的话，微软就在新公司里头占董事会席位就完了，那苹果在里头就不会有这个机会了。因为你一旦到那种情况下，苹果再想去得到董事会席位，微软不点头，他进不来。这是总共的四层意思。

那么最后呢，咱们再看一下 Open AI 现在遇到了什么问题。第一个呢，就是他牛吹的有点太多了啊，现在有吹破的可能性。为什么呢？因为他一直要站在 AIGC 的最前面，那个位置啊，排头兵要站在这。那你站在那呢，你始终要吸引流量，吸引舆论，要关注你。那你不可能说我不停的发布新产品吧，他也没有这个技术实力，也没有这么多的钱去不停的烧大模型。怎么办呢？只能说“我计划要发新产品了，我计划要怎么怎么样了”，他不停的要放这种消息出来。你看现在放了多少消息出来了，Sora 年初放的消息，到现在别人都做完了，他还没信了。GPT4 欧啊放完消息，还在谷歌 IO 上，谷歌要发布的产品给截了个弧，到现在也没拿出来。现在虽然大家可以看到 GPT4 欧的模型，但是真正的端到端的这种 GPSO，就是语音进语音出的，这个东西，现在其实并没有出来。包括他演示的大量啊，这个演示的效果，其实并没有真正的产品化，这也是他面临的一个问题。

这种可以带视觉、可以带视频这样输入的，其实都没有出来。现在又有一堆的人冲上去说：“我也做了一个类似GPT4O的东西，对他也很痛苦。”但是GPT4O应该不会太远，iOS 18整个上线那一天，GPT4欧就应该已经成熟了。现在OpenAI为了让GPT4O彻底成熟起来，还在不断地招兵买马，不停地在干活。现在又在传言Q星，我们在做一些别的什么新系统，GPT5又怎么怎么样了。吹的牛有点太多了啊，有可能吹破啊。然后四处指明方向，而且大家还听他指明完什么方向，一般人冲上去说：“哎，我试出来了啊，是这样的。”OpenAI自己没做出来，或者产品没出来。过两天他又指明了一新方向，又一帮人冲上去：“哎，我也做出来了，这效果挺好的啊，那个说的不错。”他自己又没做出来，花钱如流水，叽里咔嚓花钱。因为他们相信Skylink，只要规模不断放大，你的效果就会变好。那怎么办？买显卡呗，对吧，训练呗，上更多的数据呗，不停地干这件事。其实呢，挣钱呢，又没挣回多少来。而且更重要的是什么？人家都是已经挣到足够多的钱了，公司盈利的，呃，现金都堆出来了，才会面临反垄断调查。他这还在亏着钱呢，反垄断调查都来了。这个对于他来说，是非常悲催的一个消息。如果OpenAI倒下了，当然谁也不希望看到他倒下了。如果他倒下了，那可能整个AICC的泡沫就会捅破。

现在，也有很多人开始讨论 AIGC，或者说叫生成式 AI，AI 2.0，是不是面临着当年互联网泡沫那样的事情啊。大家太多的热情，太多的钱，太多的聪明人塞在里头了，但是又没挣出真金白银来。大家现在开始有那么一点点担心了啊。关于 AIGC 到底是不是泡沫这个事情，我觉得回头我们可以单独再开节目去聊啊。这一期呢，我们就不再详细跟大家展开了。

好，这一期就跟大家讲到这里，感谢大家收听，请帮忙点赞，点小铃铛，参加 Disco 讨论群。也欢迎有兴趣，有能力的朋友加入我们的付费频道。再见。