英国传奇软件大佬麦克林奇船只失事身亡的事情，是不是告诉我们美国人的钱并不那么好骗呢？大家好，这里是老范讲故事的YouTube频道。首先，我们要声明一点，在这里我们不去讲什么西西里教父，惠普曾经有多么牛。你要想听这个热闹，到抖音上面去听。

我呢，自己曾经做过一些并购案例，所以咱们来讲一讲并购的故事吧。这个事情是林奇和张伯伦双双陨命。当时有一个公司叫Autonomy，林奇是创始人，张伯伦是这个公司的财务副总裁。这公司的财务总裁已经在美国蹲班房了，现在不知道是不是放出来了，因为他2019年判了5年吧，现在24年，有可能差不多在这个时候该出来了吧。

那么这到底是一个什么样的案子呢？这个案子叫Autonomy，这公司干嘛的呢？他做企业搜索。大家要知道很多的数据在我们的企业里面，这些数据如果是结构化数据，其实是相对来说比较容易找到的。什么叫结构化数据？就是我作为大表格，某年某月某日，谁谁谁从我们家买了什么东西，把这东西记进去，这个叫结构化数据。什么叫非结构化数据呢？我在里头潇潇洒洒地写了一篇散文，这叫非结构化数据。

现在做大模型的人很多也在做这一块的事情，就是把企业的各种非结构化数据扔进去，后面可以进行搜索。二零零几年的时候，这个麦克林奇就做了这家叫Autonomy的公司，专门帮助各个企业去进行非结构化数据的检索。那么这个企业当时做的还不错啊，很多国际的大公司，世界500强企业，包括各种伦敦证券交易所、纽交所，什么都是他的用户。

在这样的一个情况下，惠普说把它买下来吧。惠普为什么要收购这样的一公司呢？因为惠普的硬件其实还是比较强的，特别是惠普收购了康柏以后，成为了全世界PC的第一大公司。我还记得特别清楚，惠普收购康柏以后，在全世界开这个代理商大会，因为中国代理商大会我去开了。我当时是惠普的代理商，然后到那以后，惠普的这帮人就在台上讲，说惠普的PC业务占多少多少，康柏的占多少多少，两边一合并加起来我们是世界第一。服务器业务两边加起来世界第一，扫描仪、投影机、各种存储设备、网络设备，把所有的这些设备每一个品类两边的实战率加起来，我们都是世界第一。其实主要是为了超过IBM、3com、Cisco，超过他们的对吧。

订购完了以后，大概在6个月左右的时间呢，就把康柏的人全裁了。惠普他就有这样的一个习惯，就是他每次收购完了以后就开始裁员。
把这个被并购公司的人干掉。后面在一个美国公司，在Borland。我那个时候的老板呢，就是当时在康柏，被惠普合并进去了。以后折腾来折腾去，待了半年，然后被人裁出来的。惠普硬件很强，但是软件呢，一直都比较弱。而惠普的大量客户是什么呢？是政府跟企业客户。惠普的个人客户其实并没有那么多，因为个人客户呢，更加注重性价比。

所以那个时候可能国内的品牌，包括台湾品牌，就已经开始异军突起了。他们应该已经开始有一定的竞争压力了。在这种情况下，惠普的想法是：我有这么多客户，他们买了惠普小型机以后，惠普小型机里面的操作系统是惠普自己做的，而其他的软件就都不是惠普的了。当时的标准解决方案是惠普小型机或者是IBM小型机，甭管是谁的，还有Sun的小型机。大家去抢这生意，抢到生意以后呢，里边去装Weblogic，作为它的中间件，然后装Oracle，剩下的是系统集成，在这做软件，基本上是这样来形成的一个完整的订单。

其他的呢，可能是EMC的存储设备，或者比如说买惠普的、康柏的，或者是IBM的存储设备，都OK。大概整个的这种ToB销售，就是卖这几样东西。那惠普想想，我既然都已经把这个小型机都卖进去了，这些客户是喜欢我的，那我如果再能够有一个企业信息检索的软件，卖给你，这不挺好的吗？因为惠普的销售是很强的，他能够卖几十万，甚至上百万的小型机给这些企业或者给这些政府机构。他是有非常强的说服力，或者说是叫品牌影响力的。

那既然已经有这么好的这个方案，那咱就卖呗。所以惠普当时是以这样的一个思路说，我们要去把它买下来。那么估值是怎么算的呢？当时给这个企业估值是110亿美金。惠普当时也确实有钱，这应该算是硬件企业的最后的疯狂了。当时应该是2011年吧。基本上在这个往后，你再看到市面上搅风搅雨的，要么是软件企业，要么就是互联网企业了。硬件企业基本上到这里就差不多了。

往后的一个大的并购，可能是像联想并购ThinkPad呀，什么这样的。其他的其实都是很多软件企业发起的。你比如说像谷歌并购摩托罗拉，这种都不再是由这种传统硬件企业去干活了。那么估值的计算呢，其实很多是拍脑袋的，这可能跟大家想象的不太一样。很多人都觉得，这应该是一个非常严肃的过程。我应该看了各种财务报表，进行了很详细的核算以后，然后再进行商业的谈判，大家互相的讨价还价，或者说真的是撸胳膊挽袖子，相互之间叫骂，然后再得到一个估值。
真不是这样的。估值绝大部分情况下，就是老板拍脑袋拍出来的。在老板拍完脑袋以后，我们去给这个老板找证据，说您真英明，这个东西确实值这么多钱。

至于说最后有没有大家撸胳膊挽袖子，骂来骂去讨价还价的过程呢，也有啊。但是呢，这个过程通常在老板确定的估值基础上，会上下浮动一点点。大家总要体现出自己的价值来嘛，我们也干活了。我们比如说替公司又省了点钱，或者又怎么去把哪一块的成本又怎么调整了一下。

正常的情况下，按逻辑来算，估值怎么算呢？应该是按收入和利润来算。那么在这个里头，你说他这个案子到底有没有作假，因为这个案子核心就是说他作假。那么这种案子，有可能是会出现一些财务数据相对来说不是很清晰的地方。我们不能去说它作假，因为毕竟林奇是在美国授完审以后无罪开释了，所以呢，咱不能去讲肯定是作假了。

那哪些地方会有问题呢？第一个叫意向性协议。什么叫意向性协议？就是哎，我跟你谈的差不多了，但是呢，有的签约了，有的没签约，或者有的签了约以后没付钱，这种呢都属于叫意向。一般签了约就算签了嘛，但是呢，你没有付钱，其实还是有可能发生一些变化的。有的呢，就是把这些东西都给你算成收入了，这个呢就会有问题。特别是有一些我签了个备忘录，我给你签了一个会议纪要，咱们肯定买，那我就可以把这些东西都可以算成收入里边去。

那你说这个算不算欺诈呢？其实大家也都会算一部分，但是呢，正常我们是这么算的：这是一个意向，或者叫lead，这种叫做线索吧。然后呢，我们会在后面写说这个线索实现的可能性有百分之多少。当然你说实现可能性这事，我觉得都是100%。这事行不行，反正你愿意说，有人愿意信，这个也没什么大毛病。

所以这个里头有可能会出现问题。外一个有可能出问题的地方在哪？就是年费。因为像他是企业客户，他跟谷歌不一样，谷歌都是广告用户，都是小企业甚至个人用户。所以这个里边的账算呢，相对来说要简单一些。谷歌的这种账，比如说我现在把一笔钱放谷歌里头，我要打广告，这个东西叫预算，这个东西不能算收入的。什么时候能算收入？就是我把这个钱整个都花掉了，消费掉了以后能算收入。为什么？因为我把钱付给谷歌以后，我是可以要求退的。

所以这个在财务上呢，还是会有一些差异。但是你只要消耗掉，当月消耗了，当月你这个收入就要进去。但是像企业服务呢，一般都是计年费啊，比如说我收了100万美金，这个月收的，但是这个月是12月，那我不能算今年有100万美金的收入。
应该算什么呢？应该是100万除12，这12月的收入是算今年的，剩下的那个11/12的收入是明年的。它是按年划来算的，所以这个算起来会麻烦一些。有一些被并购的企业，在做账的时候呢，会把今年收的钱就尽量都算在今年了，特别是这种上升型的企业，越往后收的钱越多。

我以前有一个朋友，他们公司当时想去上市，差不多是在10月份。就问我说哪能够做点收入回来，因为他有的时候报表差一点呢，他就需要去做一些收入。我说那你卖呗，努力卖你们家自己产品不行吗？他说不行，现在10月份了，我越往后卖，他今年算的收入就越少。10月份你进来，卖掉的东西还可以算仨月的，11月份卖掉的这个产品还能算俩月的啊，这个不划算。他说你还不如在外边有这种一次性收入，给我做一笔进来，然后我这达到上市要求。我上市去，他就会有这样的问题。

那么这一块呢，有可能会有问题啊。还有一个是什么呢？续签比例。什么叫续签比例？因为这种ToB的生意啊，或者是to government的生意，你都是一年年续约。那么你说这个到底有多少比例会续约，这个事有可能会被夸大，比如说大家都可喜欢我们了，都100%续约，不会有人用完我们以后不续的啊，反正你愿意说，别人愿意信也行。但是你比如说签完了，到明年人家不续了，有可能就会出现很大的这种估值上的差异。

所以他们所谓的财务上有一些欺诈呢，大概就是在这三方面有可能会出问题。那么除了现有的收入之外，剩下一个事是什么呢？就是未来的预期。这种未来预期其实是很难计算的，你现在已经卖成这样了，那未来到底能卖成什么样呢？比如说你按照原来的状态，每年增长20%或者增长25%，这其实已经要求很高了。这个事行不行，也可以去计算他的一个估值。但是比如说有一些脑子一热，特别是买方脑子一热，说你这个生意搁在我这个盘子里，正好加上我这边的市场规模，这个未来可期，最怕这一下的估值上去了，就会出现一些估值偏离的情况。

那么交易的过程呢，是非常非常奇葩，是我们从来没见过这么奇葩的交易过程。首先呢，是惠普新来了一位CEO，这个CEO叫什么我就不研究了啊。这个CEO是因为业绩不好，被SAP给干掉的一个人啊，然后呢被惠普千挑万选，说我们就请您回来当CEO吧，虽然SAP看不上您，但是我们看上您了，您来吧啊。SAP呢是跟Oracle一直在竞争的，做软件解决方案或做这个ERP啊，做很多这种软件方案的一个公司。
惠普说，我们反正要向软件发展，我们找一个懂软件的人。虽然在SAP看不上，我们看上把他请回来了。请回来以后呢，惠普的问题他没解决掉，但一看这么有钱的一大公司，那造呗，赶快去花钱啊。他说：“我要出去买买买，这一定要开始去花惠普的钱，让惠普向软件公司的方向转型。”

这位CEO呢，就挑中了一个叫Autonomy的公司，说：“来，我们谈价格吧。”然后脑子一热，110亿美金这个数就出来了。大家开始去照着110亿美金审计，为什么叫照着神器呢？就是你最后做出来的所有方案和报告，要跟老板谈的那个数，不能有太大差异。你不能说老板说这公司值110亿美金，下边人干活干完了以后说：“老板，你被人骗了吧，这东西能值个20亿美金到头了。”那你这日子还想不想过了？

在并购的过程中，我没当过老板，但是我是当过执行者的。老板啪一拍脑袋，就跟对方的CEO谈完了，结果这个大数定下来了。那我在后边就需要继续禁掉，跟老板说：“您真英明，这个数就是这样的。”我就是干这种狗腿子的事情。

这个数定完了以后，他就开始要去操作。但是这种是压力很大的，为什么呢？因为这个Autonomy当年曾经想用40亿美金的价格卖给Oracle，被Oracle拒绝了。Oracle是这位软件大佬，40亿美金人都没要，你这110亿美金，你不是冤大头嘛，对吧？所以他顶住了压力，说：“我110亿美金一定要买。”

这种过程很慢，通常会要做到一年，甚至有的时候做到一两年的时间才能把这种并购案做完。即使在中国，你要做这样的案子，至少也要做个大半年。但是呢，惠普实际上是一个不太有耐心的公司。这个案子快要签字的时候，因为这位CEO把惠普整个的业务并没有整起来，所以就直接把他干掉了。在Autonomy签字之前的几天，直接被董事会给开了，他没有签上这个字。

新来的那个CEO呢，也不太敢动这个东西，因为惠普的CEO跟其他地方还是有一点小区别。我记得原来惠普的中国区CEO跟当时联想的CEO不是柳传志，而是郭维吧，似乎是叫这样的一个名字。他们曾经上过央视的一档节目，大家喊口号。惠普的员工给自己的CEO喊口号，让联想的员工给自己的CEO喊口号。联想的就喊的就是：“谁谁谁，你是最棒的。”大概是这样的。惠普喊的就是一个特别阳春白雪的一个口号。

然后呢，就问他们说：“你觉得这个差在哪？”惠普的CEO上来讲：“我们就是职业经理人，我就是干好这一届，前面的跟我没关系，后边的跟我也没关系。”
我就把这一届干完就完事了，其他的事我就不负责任了。我只向我的董事会负责，其他跟我没关系。我的员工跟我，大家都是打工的，没有什么上下尊卑这些事情。而联想的大家就有这种“一朝君子，一朝臣”的感觉嘛，所以这个是有差异的。

所以惠普的CEO呢，就是这样，出点什么事干掉。而且新来的CEO呢，也不会说我一上来就把前面的CEO的所有事情全翻掉，前面所有部门做的这个方案整个翻掉，他也不会干这个事啊，他不会背这个锅。

所以呢，上任几天的新CEO就把这事给签了，110亿美金，就把这Autonomy给买下来了。买完之后呢，林奇就跟着Autonomy这公司一起进了惠普了，成为了企业信息管理部门的负责人。还记得我前面讲的康柏跟惠普合并的故事吗？当时还不是讲惠普收购康柏，而是说两公司合并，其实是康柏是被收购了。

康柏的绝大部分员工吧，都在半年之内被惠普干掉了。为什么？因为你根本就无法适应整个惠普的工作方式以及惠普内部的文化习惯。而且大家等于是卖一样东西，现在每一个岗位上有俩人，要裁员的时候，肯定是这个人我不认识啊，把他干掉，一定是这样的。

林奇进到惠普了以后，大概待了半年多一些，不到一年的时间被干掉了，说你不行啊，你这个业绩不过关。在我们经历过的并购案，包括市面上的并购案里头，绝大部分其实都是整合失败。就是并购是相对来说比较容易，整合是最难的。

因为呢，小的公司被大的公司并购了以后，这大公司肯定是一堆的规矩，这堆规矩你管着，这些小公司你原来做的好的事，你没法做了，那这个业绩你也做不出来了。原来想的好好的，你们家的东西到我们家的渠道里去卖，这个没有那么容易，利益分不清楚的。

所以我很少见到有这种并购成功的。为什么微软收购暴雪完了以后，先去承诺说：“我收了，但是我保证不动原来的东西，他们还可以独立运行。”为什么要做这种保证？就是怕你进来以后说：“来，我们这是大宅门了啊，一入侯门深似海，我们这规矩可多了。”一旦干这种事，那暴雪肯定就废菜了。

虽然微软做了这样的承诺，收购暴雪之后，干的第一件事也是大裁员，把暴雪踩了一波进去。这个咱们讲的稍微有点远，就是这种并购其实相对来说好做，整合是很难的。那么这个林奇呢，被干掉了之后，拿了8亿美金就走了。像110亿美金，他怎么才拿8亿？很正常，他还有投资人的嘛，并不都是他的钱。

惠普呢，这时候干了一个极其骚的骚操作，什么呢？直接减值88亿美金。这是什么意思？比如账面上就相当于是我花了110亿美金买了一公司，这个账是在的。如果说这公司不值钱了，赔了，那我就需要在下一轮做财报的时候，直接把它减值。发现我被人坑了，被人骗了，他不值这钱，88亿直接剪掉了。而这个事为什么说骚操作呢？别人买东西难道都成功了吗？刚才我讲了，这个投资或者说并购整合，绝大部分都失败了。为什么别人不做这减值呢？别人一般并购失败了就认了，搁在我的整个企业里头，我只要自己不说，他减值了，他就一直挂在账上，挂着不就完了吗？他一般是这么干的。所以这时候突然给他做88亿的减值，这件事呢，是很奇怪的操作。但是这种操作为什么会发生呢？或者为什么其他公司不干，只有惠普干？其实很简单，就是谁的孩子谁自己管。你前面CEO把这项目买下来了，买完了以后，如果这CEO一直干下去了，那他自己的屁股自己肯定得擦，你得认这个事情。他就不可能做这个减值。但是现在好了，前面这CEO走了，新的CEO虽然把字签了，一看后边雷上来了，那不行啊，这个锅我不背。这叫没娘的孩子没人疼，直接给88亿给它减值了，把这个雷给它捅爆了，搞了这么一档子事。所以这种呢，正常情况下是很少发生的。

那88亿这个数是怎么算出来的呢？你不是110亿买的吗？这个88亿的数怎么算？通常这么算，第一，110亿美金我花了，然后呢，还没完，后续还要整合项目，裁员，部门运转，你还要再花钱，所以这个又要再增加一部分。所以一般呢，一百二三十亿还是要有的。再往后呢，有可能这个部门整个裁撤，或者说清算了以后，还会有点剩余价值，但是这种剩余价值通常是0。为什么这种机会难得整一次，还不把各种的锅都扔里边一把，把的都会了算了，直接给他清零就完事了。所以这块一般是0。那你说这应该是比110亿大的数，88亿这数怎么来的呢？再往后呢，是并购的人才会玩的事情了。这个autonomy这种公司被并购的时候，他的投资人一般情况下就直接拿钱走人了。比如说这里头，有一半的钱是投资人的，具体多少我个人没有查到相关的数据，假设有一半吧，110亿里头有55亿是投资人的钱拿走了。那么这个钱就铁亏了。那么剩下的55亿呢？林奇不就拿了8亿吗？是不是还有一些其他的创始人也拿了一些啊？剩下这个钱，我们一般叫Earn out，就是对赌。正常的我们进来的时候，会跟这个被收购团队谈，投资人的钱一一收购，全都跟人拿走了，创始团队你必须在我这做满四年。
或者做满五年，每一年你要完成一个什么样的指标，比如说增长多少倍，或者完成多少销售额，然后我再给你剩下的钱。他是这么来去付的。而且剩下的钱通常也不是给现金，剩下的钱一般是给公司股票。

比如惠普，我把这个Autonomy收下来了，应该有55亿给林奇及其创始团队。就是当时他们也是在公司里持股了嘛。那么就跟他们谈好了，55亿我给你算成惠普当前的股票。你如果做得好，你可以双赢嘛。你做得好的话，完成对赌，你的股票就成熟了。而且呢，你做好了以后惠普股票会涨，你等于可以赢两次。

但是你想，林奇干了不到一年就被干掉了，所以后边这笔钱应该是没给他。那么88亿怎么算呢？第一，110亿里边的给了投资人的钱全付掉了；第二，林琦这帮人整合的，你想他一个英国团队整合到美国，这帮搬家、重新安置、再去招聘，包括整个部门运转，可能又花了一些钱，加上扣掉了答应给林奇最后没给他们的钱，最后剩了个88亿，直接给记减值了。这笔钱没了。

干了这么个事，继完减值以后，这事不能完啊。因为你一旦在财报里头做了这么大规模的减值，如果后边没有一些后续的行动的话，会被集体诉讼的。买了惠普股票的股民会告你的，拿我们的血汗钱出去挥霍，这哪是哪成啊？我们都是你股东，你不能乱搞。

所以呢，他们就开始起诉林奇。这个案子打了十多年，到现在终于算是打完了。起诉林奇的这个过程呢，也是非常复杂，因为林奇我没有作假，这个数就是这样。你自己当时愿意认这个数，咱们一个愿打一个愿挨。最后项目没做好，是因为你没有能力去整合我的项目，跟你上当受骗是没关系的。

当时去推动这个案子的CEO，就是从SAP被开出来的那位CEO，他讲的是什么？就我完全是看财务数据，财务数据是假的，所以我被骗了，这跟我也没关系，林奇他们是坏人。这个案子呢，一开始是在英国打，后来应该是18年还是一几年，这个案子林奇他们败诉了，把林奇跟张伯伦引渡到美国接着打。但是呢，在美国受审他胜诉了，最终判他们无罪，他们就离开了美国，回到英国就开始去庆祝。

坐着这个豪华游艇出去庆祝，这个豪华游艇呢叫贝叶斯号。在地中海西西里岛附近，直接遇到风暴就沉掉了。贝叶斯定理实际上是一个计算概率的定理，就是当我知道一些什么情况的时候，我来猜下一个人进来大概是一个什么样的情况。林奇呢坐着他的贝叶斯号就沉掉了。船上有哪些人死了呢？一共是22个人在船上，15个人获救，7个人死亡。

这死掉的7个人是林奇本人和他女儿，摩根士丹利国际银行董事长和他妻子，以及一位律所合伙人和他妻子。这是6个人，还有游艇的厨师长也遇难了。林奇的妻子被救了，剩余的一些船员都被救了。他这个游艇上的人呢，基本上就是为了庆祝他胜诉。投行的人呢，通常在这个里边起到什么作用，就是做审计、做FA、财务助理，做这样的作用。所以，摩根士丹利投行去作证，说明前面的数据都是对的，然后让林奇可以脱罪。所以下咱们庆祝一下，另外，给他打官司的律师也一块庆祝一下。

这个就被一锅烩了。然后，另外一位离世的呢，叫张伯伦。他呢，是没有在船上，但在家里边跑步的时候，出去慢跑被车撞了，医治无效就离世了。在同一天的时间里，头两个关键人物都离世了。张伯伦呢，是被收购时Autonomy的财务副总裁，财务总裁或者叫CFO的侯赛因，大家大概能够猜出来这是一个什么地方的人。2019年，侯赛因已经因为财务欺诈罪名成立，判了5年，非法所得610万美金被没收，还罚款400万美金。所以在收购的时候，他这个账务肯定是有问题的。

那你说账务有问题，为什么林奇自己没事呢？林奇的辩解是这样，我完完全全就是做研究的，我是技术人员，账户上的事情我也不懂，我完完全全信任侯赛因，他给我做的，做完了以后我也觉得没什么问题，我就同意了。所以这个事他等于没责任。至于张伯伦呢，既然已经有人背锅了，而我们看了以后，账目大的没什么问题，这一部分是由侯赛因做的，侯赛因签的字跟我也没什么关系。

所以他们俩最后拖罪拖出来了。侯赛因呢，2019年判了五年，今年差不多也快该出来了，或者说已经出来了。我自己呢，是经历过一些这种大型的并购案，但这个里头并购过程中的执行跟博弈，肯定是要比刚才我们讲的过程复杂很多的。而且并购以后业务整合呢，我们也经历过，其实也是非常麻烦的一个过程，而且基本上没有成功过。我们以前并购的案子，最后其实也很难整合成功。

等以后心情好的时候，在付费群道里头具体讲我们整合并购案子的故事，就不在这跟大家讲了，因为那部分的故事相对敏感一点，也比较枯燥，就不跟大家在这浪费时间了。好，这就是这一期跟大家讲的这个，算是上帝开眼了，还是算是什么，这样的一个离奇故事吧。好，这一期就跟大家讲到这里，感谢大家收听，请帮忙点赞、点小铃铛，参加Discord讨论群，也欢迎有兴趣的朋友加入。
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