海底捞在最新的财报上公布，增加霸王茶几的创始人张俊杰为公司非执行独立董事。这到底是个什么事呢？

首先，什么叫非执行独立董事？很多公司里边都会有这种独立董事的职位。独立董事一般干几件事。第一个是提供专业的知识与意见，比如说像海底捞，他有一些独立董事是医生，还有一些营养师、财务法务或者各种专家。现在他大概有四五个独立董事。独立董事通常是跟海底捞上下游的公司没有直接利益关系，与海底捞的各个高管也没有直接利益关系，提供一些专业知识意见，监督董事会。

为什么要监督董事会呢？要保护中小股东的利益。比如说我们去买他股票了，就成为海底捞的股东。董事会关起门来一开会说：“咱们几个大股东把这钱分了吧，就不要再去给这些小股东钱了。”在这个时候，独立董事会冲出来说：“哎，你这不对啊，你们不能去损害中小股东的利益。”独立董事在正常情况下可以提意见，听不听就是另外一回事了。但是独立董事可以选择在某些文件上不签字。如果你签了字，就要承担这个责任；不签字，那这个文件是比较难以通过的。特别是那些行使监督权利的独立董事，是有这样的权利。

现在，霸王茶几的张俊杰进去了，肯定是属于专业人士，提供专业知识与意见这一类。张俊杰29岁，算是奶茶新势力里的领军人物。他进去担任这个职务，有薪水的，一年的年薪是120万，任期是三年。张俊杰现在也表示说他会去上任，而且也会接受这份薪酬。

张俊杰也算是中国近些年来发展出来的一位神人。神到什么程度呢？18岁以前不认字，原名张军，军队的军。从10岁开始流浪，一直流浪到17岁，17岁加入了台湾连锁奶茶品牌，叫大维奶茶。

大小的大，维度的维，大维奶茶开始打工。在这个里边一步一步晋升，从店员到店长，再到区域监督，区域运营负责人，一直做上来了。他大概做了十几年的餐饮和奶茶，也在上海的一家科技公司里做过销售。他基本上上班以后，才开始自学成才吧。

这样的一个人，2017年创办的霸王茶姬，到2024年的5月21号，有4,500家门店，海外有超过100家门店。到2024年的7月14号，有4,714家，就又多了214家门店。现在在疯狂拓店，2023年实现了GMV，也就是销售额是多少呢？是108亿人民币，而且已经开始盈利了。2023年它就是盈利的，2024年仅仅是第一季度，GMV也就是销售额是58亿人民币。所以到2024年，霸王茶姬有可能会做到两三百亿的销售额。

海底捞在中国的餐饮里边，其实也算是做得好的。虽然整个中国餐饮在崩溃，但是海底捞在里边不能算一枝独秀吧，但也算是第一梯队。北京现在餐饮已经崩了，2024年上半年，北京餐饮收入同比下降了3.5%。年销售额在1,000万以上的这些大的餐馆餐饮的利润下降了88.8%。这是多么恐怖的一个数字，他们的利润率有多少？0.37%。你说我整个卖了半年的饭，在这打扫房间、擦桌子、买菜做饭、收了钱，利润率基本上相当于没有，0.37%。这就是北京的餐饮，这还是算中国最好的地方餐饮企业，算是整个稳中向好的中国经济的一个缩影。

2023年全年，吊销和注销餐饮牌照的是135.9万家，而2024年光上半年，全国吊销和注销餐饮企业是105.6万家，已经快赶上去年一年的数了。当然了，同时也新注册了134.7万家店，那大家看着还行啊，新注册的店比这个关掉的店还多些呢。

这不，这日子还可以过。今天正好看五岳散人，也得讲这个事。中国大概有六七百万家餐饮企业，是全国的。而你说我们没注册过，这不算。登记注册的是六七百万家。正常的开店率是什么？大概是15%到30%之间。你一旦低于这个数，就会死气沉沉。大家吃了半天，老是这几家，也不换样。一旦高于这个数值，超过30%了，新店开店率就说明什么？这个市场很动荡，非常不稳定。

倒闭率是什么呢？这么多餐馆里头，一年倒了多少家？正常的应该是10%到20%。为什么这数比上面那个开店率要低？预计的整个餐馆数量会涨，所以正常的倒闭率应该比这个新开店率要低一些。2023年统计的数率数据是什么？中国的新开店率是43%，倒闭率是51%。这个是非常凄惨的数据。

海底捞今年上半年新开了11家店，关门了43家店。在整个的里边还算可以，海底捞已经算是走出了疫情的低谷。玩第一个叫什么？叫啄木鸟计划。他把所有不太挣钱的店、没有发展前途的店一律都关掉了。这是海底捞干的第一件事。第二个就是降价。海底捞呢，价格并不多，也没有明着降，但是让人均消费下降了。原来人均消费是105，现在调整以后，人均消费大概是102或者一百零几，还是超过100块的。像海底捞其实挺贵的。

做降本增效怎么做？没有做大规模的裁员，即使关了200多家店，他的人员大部分是内部消化了，主要是通过优化排班让人效上升。大家可以多干点事情，调整了一些供应链，供应商整个重新谈判。你要给我更便宜的东西，也跟各个租房的房东重新进行租金的谈判。开饭馆最贵的一个开支，就是房屋的租金。也做了一定的技术投入，海底捞疫情期间做了大量的数字化转型，大家可以订餐。

而且也做了很多的供应链方面的改革，而且可以很好地适应外卖。现在中国外卖，什么烤鱼、火锅，什么都可以外卖。而且海底捞还推出了很多的品牌食品，比如海底捞自嗨锅，这样的东西也卖得很好。还做了非常多的创新，积极参与外卖。虽然饭馆在关门，但是外卖员的数量在急剧上升。广州好像统计了一下，所有的外卖员里头，1/3，33%是本科毕业。

海底捞原来都是自营店，自营店的管理和品质就比较容易控制。一旦要开连锁加盟，这块怎么能够保持海底捞的风格和文化，这需要考验他们的能力。但是为什么要开加盟店呢？是要拓展下沉市场。这些下沉市场如果让海底捞自己去开，他们觉得没有这个能力，或者说赚不着钱，干脆说你们谁愿意加盟谁来吧，我来输出标准。这是海底捞正在向轻模式快速拓展，原来都是自己开的，算重模式。

那么张俊杰加入海底捞到底做什么呢？很多外行在猜，因为我也看到头条上很多人在猜。张俊杰加入了海底捞，他要干嘛呢？外行猜测的是海底捞要去卖奶茶了，因为想去学习凑凑模式。国内有一个奶茶与火锅店要凑凑，他是吃饭的时候卖火锅，不吃饭的时候卖奶茶。而且现在在火锅和奶茶之外，还是开KTV。

为什么这么看呢？因为刚才我们也讲了，餐厅里头最贵的成本是什么？是房租。所以餐厅是一个巨大的运营场所。如果能够在大型商场里边去开餐厅，像传统的那些餐厅一样，早饭不供应，早上在开餐之前都关着门，午饭供应，比如供应到2点，下午2点到4点之间又把门关起来，整个的打扫卫生，大家休息一下。4点以后或者5点以后，重新开始来做晚饭。那这个房屋的利用率就太低了，最大的一块成本等于中间有很多时间是在那“睡觉”的。

这个饭点咱们开火锅，不是饭点咱们卖奶茶。大家也可以坐在这唱唱歌，我把这个房子利用起来，这个其实是非常高效的一种玩法。现在海底捞准备去学凑凑，海底捞现在也让大家来唱歌了，也可以在这里去喝奶茶了。

还有人说，咱们是不是学学呷哺呷哺？呷哺呷哺自己立了一个奶茶品牌，叫做茶米茶。原因也很简单啊，就是肥水不流外人田。因为大家知道，吃火锅这事啊，总是很容易口渴的。千万不要告诉我吃火锅把那汤喝了啊，那玩意越喝越渴。高油、高盐、高温、高热量的食物，吃进去以后，你是需要大量的冰饮来去佐餐的。

原来是麦可乐和柠檬茶，但是现在大家说不，我们要喝奶茶，或者要喝无糖的奶茶。所以干脆就自己卖这个东西，也算是肥水不流外人田。

那么很多人看到了，说海底捞在重新装修水吧，是不是海底捞也准备推出一个自己的奶茶品牌？我们就把国内最会卖奶茶的张俊杰请来，让他给指导一下这事不就行了吗？或者干脆我们后边把张俊杰的霸王茶姬直接收购了，或者投资他，咱们就直接合作不也就行了吗？

很多外行人都在猜这件事，但是为什么说这是外行的猜测呢？这是外行在哪？大家先要去了解一下，有一个东西叫竞业禁止协议以及利益冲突。什么意思呢？所有的创业企业在拿投资的时候，投资协议里有一条是什么？就是你必须要遵守竞业禁止协议。协议什么意思呢？

比如说把张俊杰他今天开奶茶店，做霸王茶姬做起来了。你说我这业余时间想出去跑个滴滴，行不行？这事没问题。但你说我这业余时间想再去开个奶茶店，行不行？不行！别人投资你去开奶茶店了，你就只能开这一家奶茶店。比如说我再想开一个奶茶店，跟我原来奶茶店竞争，这个事是绝对不允许的。因为你一旦干这样的事情，你就很容易把原来投资人奶茶店的利润。

都装到新的，没有投资人那个奶茶店里边去，那投资人不就亏了吗？所以这个叫竞业禁止。第二个叫什么？利益冲突。如果张俊杰跑到海底捞去指导别人去卖奶茶了，那么他的霸王茶姬的利益就会受损，所以这也算是有一定的利益冲突。因此，这个事情肯定不是去指导海底捞去卖奶茶的。

另外一个呢，干脆投资他、收购他不就完事了吗？这个里边还有一种东西叫关联交易，也请稍微了解一下。我先把它弄成我这独立董事了，是不是以后要去收购这个霸王茶姬？到底多少钱收，咱们来董事会讨论一下这个东西。妥妥的关联交易啊，这是没法等的。想要避免这种关联交易是非常麻烦的，你需要做很多的信息披露，再去做审计，要把很多的原来可以私下做的事情都要公开到香港联交所，因为海底捞是香港联交所的上市公司，要到那去公开，要去做审计才能过得去。

如果张俊杰不是海底捞的独立董事，不是在这董事会里头，你做这种并购、做这种投资，是相对来说比较简单的。一旦进来了，这事就没法干了，也不叫彻底没法干吧，干的过程会变得复杂一塌糊涂。所以这两种猜测，都属于非常不靠谱的猜测。那么海底捞到底想从张俊杰身上得到些什么呢？你把它弄起来肯定是有目的，一年120万也不是白花的，连花三年360万，到底想让它干嘛？

张俊杰呢是新一代奶茶店的领军人物。那么新一代奶茶店到底是什么？中国最早的奶茶叫香飘飘奶茶，那玩意是拿水冲着喝的。再往后是真人冲调奶茶，再往后是让水果茶，靠这个破壁机打这种奶茶。最后这一波才是霸王茶姬这种奶茶。霸王茶姬的奶茶卖的其实不是奶茶，卖的是情绪价值输出。他讲的叫真茶加真奶，不是什么植脂末，不是任何其他东西，所有的东西都是真材实料的。

而且，给你在奶茶杯子上印热量表。大单品策略，他有一个单品卖得极好，这个单品叫伯牙绝弦，好像是叫这个名字。很绕嘴，然而这个奶茶极其有名。很多人喝这个奶茶都会失眠，都觉得这个里面是不是有兴奋剂，但没有验证过。张俊杰，你想他奶茶店，肯定比海底捞那个餐馆要小得多。这么小的店面里头这么少的SKU，它就卖这几种奶茶，肯定也要比海底捞的菜品少得多。

这么小的地方，他可以进行全方位的文化与情绪价值的饱和、轰炸、饱和输出，而且还成功了。这才是张俊杰真正厉害的地方。所以他怎么去进行文化输出，这是海底捞想学的。另外，张俊杰搞的就是直营+联营+加盟的方式。霸王茶姬并不都是直营店，也有很多加盟店。而且在这么复杂的运营模式下，依然可以保持文化与情绪价值不变味，这也是一个本事。这也是海底捞真正想学的东西。

海底捞现在需要寻求新的发展方向，第一个新的发展方向是如何将更重的文化与情绪价值放到海底捞里去卖出去。前面海底捞的员工跳科目三，其实就是很好的尝试，但这个实在是太累了。还有没有什么其他的方式？这样就要找这种文化宣传大师张俊杰来，您给指引一下，这就可以往前走了。

另外，他要去做连锁加盟。你连锁加盟，我们要找一个能够让连锁加盟店开起来还不变味的人。张俊杰也玩过很多，你来我们一起学习一下。那张俊杰为什么会接受这个职务？你想，他作为一个正在冉冉升起、还没有上市的国内新势力最强的奶茶店的创始人，肯定是非常忙的。他说我同意要到海底捞去上这个任，还要拿这个薪水。原因是张俊杰也想从海底捞身上学到一些东西，更复杂的供应链体系和门店的运营和管理到底是怎么做的，如何善待员工，怎么能够进行。

这种更深层次的员工关怀，或者说大家这种精神面貌的传递，这也是张俊杰想学的。所以，这个算是两边的一个双向奔赴。那么，大型餐饮连锁品牌真正竞争的到底是什么呢？是不是有一个好厨师，要像大董那样？大董是中国第一个拿上MBA还是EMBA的、有证的大厨，这个是不是像他这样呢？其实不是。

那你说是不是大家竞争的是祖传秘方呢？可口可乐说我们是祖传秘方，这个其实也不是。那么，大型餐饮连锁真正考验的是标准化，如何高效地管理和运营的种体系，如何获客，如何去获取流量，以及如何进行品牌的运营经营，品牌附加值的塑造与销售，这个是大型餐饮连锁品牌真正竞争的东西。

张俊杰跟海底捞算双向奔赴，新旧两个时代，连锁餐饮经营的理念应该在这一次里头会发生碰撞。流量文化、情绪价值，各种IP联名的玩法，玩得飞起的霸王茶姬，以及真心实意、真材实料打造的海底捞，他们应该各自可以从对方身上学到一些自己所欠缺的东西吧。

刚才我们讲了，张俊杰算是个草根英雄，10岁开始流浪，17岁开始上班，18岁开始认字，这样的一个妥妥的草根英雄。中国还是有一批草根英雄的，胖东来的于东来算是个草根英雄，初中毕业，现在开的胖东来还是不错的。福耀玻璃的曹德旺，9岁上学，14岁辍学，现在是玻璃大王。

还有一位草根英雄是谁？海底捞的张勇是初中毕业，技校学的是电焊，现在是新加坡首富。对他们双向奔赴过程，也是两个草根英雄凑在一起说：“来，咱们来聊一聊吧，未来到底应该怎么去发展。”这就是我们今天看到的，海底捞请了霸王茶姬的张俊杰到公司里边来，去做非执行独立董事的故事。

好，这一期的故事我们就讲到这。

英国传奇软件大佬麦克林奇船只失事身亡的事情，是不是告诉我们美国人的钱并不那么好骗呢？大家好，这里是老范讲故事的YouTube频道。首先，我们要声明一点，在这里我们不去讲什么西西里教父，惠普曾经有多么牛。你要想听这个热闹，到抖音上面去听。

我呢，自己曾经做过一些并购案例，所以咱们来讲一讲并购的故事吧。这个事情是林奇和张伯伦双双陨命。当时有一个公司叫Autonomy，林奇是创始人，张伯伦是这个公司的财务副总裁。这公司的财务总裁已经在美国蹲班房了，现在不知道是不是放出来了，因为他2019年判了5年吧，现在24年，有可能差不多在这个时候该出来了吧。

那么这到底是一个什么样的案子呢？这个案子叫Autonomy，这公司干嘛的呢？他做企业搜索。大家要知道很多的数据在我们的企业里面，这些数据如果是结构化数据，其实是相对来说比较容易找到的。什么叫结构化数据？就是我作为大表格，某年某月某日，谁谁谁从我们家买了什么东西，把这东西记进去，这个叫结构化数据。什么叫非结构化数据呢？我在里头潇潇洒洒地写了一篇散文，这叫非结构化数据。

现在做大模型的人很多也在做这一块的事情，就是把企业的各种非结构化数据扔进去，后面可以进行搜索。二零零几年的时候，这个麦克林奇就做了这家叫Autonomy的公司，专门帮助各个企业去进行非结构化数据的检索。那么这个企业当时做的还不错啊，很多国际的大公司，世界500强企业，包括各种伦敦证券交易所、纽交所，什么都是他的用户。

在这样的一个情况下，惠普说把它买下来吧。惠普为什么要收购这样的一公司呢？因为惠普的硬件其实还是比较强的，特别是惠普收购了康柏以后，成为了全世界PC的第一大公司。我还记得特别清楚，惠普收购康柏以后，在全世界开这个代理商大会，因为中国代理商大会我去开了。我当时是惠普的代理商，然后到那以后，惠普的这帮人就在台上讲，说惠普的PC业务占多少多少，康柏的占多少多少，两边一合并加起来我们是世界第一。服务器业务两边加起来世界第一，扫描仪、投影机、各种存储设备、网络设备，把所有的这些设备每一个品类两边的实战率加起来，我们都是世界第一。其实主要是为了超过IBM、3com、Cisco，超过他们的对吧。

订购完了以后，大概在6个月左右的时间呢，就把康柏的人全裁了。惠普他就有这样的一个习惯，就是他每次收购完了以后就开始裁员。
把这个被并购公司的人干掉。后面在一个美国公司，在Borland。我那个时候的老板呢，就是当时在康柏，被惠普合并进去了。以后折腾来折腾去，待了半年，然后被人裁出来的。惠普硬件很强，但是软件呢，一直都比较弱。而惠普的大量客户是什么呢？是政府跟企业客户。惠普的个人客户其实并没有那么多，因为个人客户呢，更加注重性价比。

所以那个时候可能国内的品牌，包括台湾品牌，就已经开始异军突起了。他们应该已经开始有一定的竞争压力了。在这种情况下，惠普的想法是：我有这么多客户，他们买了惠普小型机以后，惠普小型机里面的操作系统是惠普自己做的，而其他的软件就都不是惠普的了。当时的标准解决方案是惠普小型机或者是IBM小型机，甭管是谁的，还有Sun的小型机。大家去抢这生意，抢到生意以后呢，里边去装Weblogic，作为它的中间件，然后装Oracle，剩下的是系统集成，在这做软件，基本上是这样来形成的一个完整的订单。

其他的呢，可能是EMC的存储设备，或者比如说买惠普的、康柏的，或者是IBM的存储设备，都OK。大概整个的这种ToB销售，就是卖这几样东西。那惠普想想，我既然都已经把这个小型机都卖进去了，这些客户是喜欢我的，那我如果再能够有一个企业信息检索的软件，卖给你，这不挺好的吗？因为惠普的销售是很强的，他能够卖几十万，甚至上百万的小型机给这些企业或者给这些政府机构。他是有非常强的说服力，或者说是叫品牌影响力的。

那既然已经有这么好的这个方案，那咱就卖呗。所以惠普当时是以这样的一个思路说，我们要去把它买下来。那么估值是怎么算的呢？当时给这个企业估值是110亿美金。惠普当时也确实有钱，这应该算是硬件企业的最后的疯狂了。当时应该是2011年吧。基本上在这个往后，你再看到市面上搅风搅雨的，要么是软件企业，要么就是互联网企业了。硬件企业基本上到这里就差不多了。

往后的一个大的并购，可能是像联想并购ThinkPad呀，什么这样的。其他的其实都是很多软件企业发起的。你比如说像谷歌并购摩托罗拉，这种都不再是由这种传统硬件企业去干活了。那么估值的计算呢，其实很多是拍脑袋的，这可能跟大家想象的不太一样。很多人都觉得，这应该是一个非常严肃的过程。我应该看了各种财务报表，进行了很详细的核算以后，然后再进行商业的谈判，大家互相的讨价还价，或者说真的是撸胳膊挽袖子，相互之间叫骂，然后再得到一个估值。
真不是这样的。估值绝大部分情况下，就是老板拍脑袋拍出来的。在老板拍完脑袋以后，我们去给这个老板找证据，说您真英明，这个东西确实值这么多钱。

至于说最后有没有大家撸胳膊挽袖子，骂来骂去讨价还价的过程呢，也有啊。但是呢，这个过程通常在老板确定的估值基础上，会上下浮动一点点。大家总要体现出自己的价值来嘛，我们也干活了。我们比如说替公司又省了点钱，或者又怎么去把哪一块的成本又怎么调整了一下。

正常的情况下，按逻辑来算，估值怎么算呢？应该是按收入和利润来算。那么在这个里头，你说他这个案子到底有没有作假，因为这个案子核心就是说他作假。那么这种案子，有可能是会出现一些财务数据相对来说不是很清晰的地方。我们不能去说它作假，因为毕竟林奇是在美国授完审以后无罪开释了，所以呢，咱不能去讲肯定是作假了。

那哪些地方会有问题呢？第一个叫意向性协议。什么叫意向性协议？就是哎，我跟你谈的差不多了，但是呢，有的签约了，有的没签约，或者有的签了约以后没付钱，这种呢都属于叫意向。一般签了约就算签了嘛，但是呢，你没有付钱，其实还是有可能发生一些变化的。有的呢，就是把这些东西都给你算成收入了，这个呢就会有问题。特别是有一些我签了个备忘录，我给你签了一个会议纪要，咱们肯定买，那我就可以把这些东西都可以算成收入里边去。

那你说这个算不算欺诈呢？其实大家也都会算一部分，但是呢，正常我们是这么算的：这是一个意向，或者叫lead，这种叫做线索吧。然后呢，我们会在后面写说这个线索实现的可能性有百分之多少。当然你说实现可能性这事，我觉得都是100%。这事行不行，反正你愿意说，有人愿意信，这个也没什么大毛病。

所以这个里头有可能会出现问题。外一个有可能出问题的地方在哪？就是年费。因为像他是企业客户，他跟谷歌不一样，谷歌都是广告用户，都是小企业甚至个人用户。所以这个里边的账算呢，相对来说要简单一些。谷歌的这种账，比如说我现在把一笔钱放谷歌里头，我要打广告，这个东西叫预算，这个东西不能算收入的。什么时候能算收入？就是我把这个钱整个都花掉了，消费掉了以后能算收入。为什么？因为我把钱付给谷歌以后，我是可以要求退的。

所以这个在财务上呢，还是会有一些差异。但是你只要消耗掉，当月消耗了，当月你这个收入就要进去。但是像企业服务呢，一般都是计年费啊，比如说我收了100万美金，这个月收的，但是这个月是12月，那我不能算今年有100万美金的收入。
应该算什么呢？应该是100万除12，这12月的收入是算今年的，剩下的那个11/12的收入是明年的。它是按年划来算的，所以这个算起来会麻烦一些。有一些被并购的企业，在做账的时候呢，会把今年收的钱就尽量都算在今年了，特别是这种上升型的企业，越往后收的钱越多。

我以前有一个朋友，他们公司当时想去上市，差不多是在10月份。就问我说哪能够做点收入回来，因为他有的时候报表差一点呢，他就需要去做一些收入。我说那你卖呗，努力卖你们家自己产品不行吗？他说不行，现在10月份了，我越往后卖，他今年算的收入就越少。10月份你进来，卖掉的东西还可以算仨月的，11月份卖掉的这个产品还能算俩月的啊，这个不划算。他说你还不如在外边有这种一次性收入，给我做一笔进来，然后我这达到上市要求。我上市去，他就会有这样的问题。

那么这一块呢，有可能会有问题啊。还有一个是什么呢？续签比例。什么叫续签比例？因为这种ToB的生意啊，或者是to government的生意，你都是一年年续约。那么你说这个到底有多少比例会续约，这个事有可能会被夸大，比如说大家都可喜欢我们了，都100%续约，不会有人用完我们以后不续的啊，反正你愿意说，别人愿意信也行。但是你比如说签完了，到明年人家不续了，有可能就会出现很大的这种估值上的差异。

所以他们所谓的财务上有一些欺诈呢，大概就是在这三方面有可能会出问题。那么除了现有的收入之外，剩下一个事是什么呢？就是未来的预期。这种未来预期其实是很难计算的，你现在已经卖成这样了，那未来到底能卖成什么样呢？比如说你按照原来的状态，每年增长20%或者增长25%，这其实已经要求很高了。这个事行不行，也可以去计算他的一个估值。但是比如说有一些脑子一热，特别是买方脑子一热，说你这个生意搁在我这个盘子里，正好加上我这边的市场规模，这个未来可期，最怕这一下的估值上去了，就会出现一些估值偏离的情况。

那么交易的过程呢，是非常非常奇葩，是我们从来没见过这么奇葩的交易过程。首先呢，是惠普新来了一位CEO，这个CEO叫什么我就不研究了啊。这个CEO是因为业绩不好，被SAP给干掉的一个人啊，然后呢被惠普千挑万选，说我们就请您回来当CEO吧，虽然SAP看不上您，但是我们看上您了，您来吧啊。SAP呢是跟Oracle一直在竞争的，做软件解决方案或做这个ERP啊，做很多这种软件方案的一个公司。
惠普说，我们反正要向软件发展，我们找一个懂软件的人。虽然在SAP看不上，我们看上把他请回来了。请回来以后呢，惠普的问题他没解决掉，但一看这么有钱的一大公司，那造呗，赶快去花钱啊。他说：“我要出去买买买，这一定要开始去花惠普的钱，让惠普向软件公司的方向转型。”

这位CEO呢，就挑中了一个叫Autonomy的公司，说：“来，我们谈价格吧。”然后脑子一热，110亿美金这个数就出来了。大家开始去照着110亿美金审计，为什么叫照着神器呢？就是你最后做出来的所有方案和报告，要跟老板谈的那个数，不能有太大差异。你不能说老板说这公司值110亿美金，下边人干活干完了以后说：“老板，你被人骗了吧，这东西能值个20亿美金到头了。”那你这日子还想不想过了？

在并购的过程中，我没当过老板，但是我是当过执行者的。老板啪一拍脑袋，就跟对方的CEO谈完了，结果这个大数定下来了。那我在后边就需要继续禁掉，跟老板说：“您真英明，这个数就是这样的。”我就是干这种狗腿子的事情。

这个数定完了以后，他就开始要去操作。但是这种是压力很大的，为什么呢？因为这个Autonomy当年曾经想用40亿美金的价格卖给Oracle，被Oracle拒绝了。Oracle是这位软件大佬，40亿美金人都没要，你这110亿美金，你不是冤大头嘛，对吧？所以他顶住了压力，说：“我110亿美金一定要买。”

这种过程很慢，通常会要做到一年，甚至有的时候做到一两年的时间才能把这种并购案做完。即使在中国，你要做这样的案子，至少也要做个大半年。但是呢，惠普实际上是一个不太有耐心的公司。这个案子快要签字的时候，因为这位CEO把惠普整个的业务并没有整起来，所以就直接把他干掉了。在Autonomy签字之前的几天，直接被董事会给开了，他没有签上这个字。

新来的那个CEO呢，也不太敢动这个东西，因为惠普的CEO跟其他地方还是有一点小区别。我记得原来惠普的中国区CEO跟当时联想的CEO不是柳传志，而是郭维吧，似乎是叫这样的一个名字。他们曾经上过央视的一档节目，大家喊口号。惠普的员工给自己的CEO喊口号，让联想的员工给自己的CEO喊口号。联想的就喊的就是：“谁谁谁，你是最棒的。”大概是这样的。惠普喊的就是一个特别阳春白雪的一个口号。

然后呢，就问他们说：“你觉得这个差在哪？”惠普的CEO上来讲：“我们就是职业经理人，我就是干好这一届，前面的跟我没关系，后边的跟我也没关系。”
我就把这一届干完就完事了，其他的事我就不负责任了。我只向我的董事会负责，其他跟我没关系。我的员工跟我，大家都是打工的，没有什么上下尊卑这些事情。而联想的大家就有这种“一朝君子，一朝臣”的感觉嘛，所以这个是有差异的。

所以惠普的CEO呢，就是这样，出点什么事干掉。而且新来的CEO呢，也不会说我一上来就把前面的CEO的所有事情全翻掉，前面所有部门做的这个方案整个翻掉，他也不会干这个事啊，他不会背这个锅。

所以呢，上任几天的新CEO就把这事给签了，110亿美金，就把这Autonomy给买下来了。买完之后呢，林奇就跟着Autonomy这公司一起进了惠普了，成为了企业信息管理部门的负责人。还记得我前面讲的康柏跟惠普合并的故事吗？当时还不是讲惠普收购康柏，而是说两公司合并，其实是康柏是被收购了。

康柏的绝大部分员工吧，都在半年之内被惠普干掉了。为什么？因为你根本就无法适应整个惠普的工作方式以及惠普内部的文化习惯。而且大家等于是卖一样东西，现在每一个岗位上有俩人，要裁员的时候，肯定是这个人我不认识啊，把他干掉，一定是这样的。

林奇进到惠普了以后，大概待了半年多一些，不到一年的时间被干掉了，说你不行啊，你这个业绩不过关。在我们经历过的并购案，包括市面上的并购案里头，绝大部分其实都是整合失败。就是并购是相对来说比较容易，整合是最难的。

因为呢，小的公司被大的公司并购了以后，这大公司肯定是一堆的规矩，这堆规矩你管着，这些小公司你原来做的好的事，你没法做了，那这个业绩你也做不出来了。原来想的好好的，你们家的东西到我们家的渠道里去卖，这个没有那么容易，利益分不清楚的。

所以我很少见到有这种并购成功的。为什么微软收购暴雪完了以后，先去承诺说：“我收了，但是我保证不动原来的东西，他们还可以独立运行。”为什么要做这种保证？就是怕你进来以后说：“来，我们这是大宅门了啊，一入侯门深似海，我们这规矩可多了。”一旦干这种事，那暴雪肯定就废菜了。

虽然微软做了这样的承诺，收购暴雪之后，干的第一件事也是大裁员，把暴雪踩了一波进去。这个咱们讲的稍微有点远，就是这种并购其实相对来说好做，整合是很难的。那么这个林奇呢，被干掉了之后，拿了8亿美金就走了。像110亿美金，他怎么才拿8亿？很正常，他还有投资人的嘛，并不都是他的钱。

惠普呢，这时候干了一个极其骚的骚操作，什么呢？直接减值88亿美金。这是什么意思？比如账面上就相当于是我花了110亿美金买了一公司，这个账是在的。如果说这公司不值钱了，赔了，那我就需要在下一轮做财报的时候，直接把它减值。发现我被人坑了，被人骗了，他不值这钱，88亿直接剪掉了。而这个事为什么说骚操作呢？别人买东西难道都成功了吗？刚才我讲了，这个投资或者说并购整合，绝大部分都失败了。为什么别人不做这减值呢？别人一般并购失败了就认了，搁在我的整个企业里头，我只要自己不说，他减值了，他就一直挂在账上，挂着不就完了吗？他一般是这么干的。所以这时候突然给他做88亿的减值，这件事呢，是很奇怪的操作。但是这种操作为什么会发生呢？或者为什么其他公司不干，只有惠普干？其实很简单，就是谁的孩子谁自己管。你前面CEO把这项目买下来了，买完了以后，如果这CEO一直干下去了，那他自己的屁股自己肯定得擦，你得认这个事情。他就不可能做这个减值。但是现在好了，前面这CEO走了，新的CEO虽然把字签了，一看后边雷上来了，那不行啊，这个锅我不背。这叫没娘的孩子没人疼，直接给88亿给它减值了，把这个雷给它捅爆了，搞了这么一档子事。所以这种呢，正常情况下是很少发生的。

那88亿这个数是怎么算出来的呢？你不是110亿买的吗？这个88亿的数怎么算？通常这么算，第一，110亿美金我花了，然后呢，还没完，后续还要整合项目，裁员，部门运转，你还要再花钱，所以这个又要再增加一部分。所以一般呢，一百二三十亿还是要有的。再往后呢，有可能这个部门整个裁撤，或者说清算了以后，还会有点剩余价值，但是这种剩余价值通常是0。为什么这种机会难得整一次，还不把各种的锅都扔里边一把，把的都会了算了，直接给他清零就完事了。所以这块一般是0。那你说这应该是比110亿大的数，88亿这数怎么来的呢？再往后呢，是并购的人才会玩的事情了。这个autonomy这种公司被并购的时候，他的投资人一般情况下就直接拿钱走人了。比如说这里头，有一半的钱是投资人的，具体多少我个人没有查到相关的数据，假设有一半吧，110亿里头有55亿是投资人的钱拿走了。那么这个钱就铁亏了。那么剩下的55亿呢？林奇不就拿了8亿吗？是不是还有一些其他的创始人也拿了一些啊？剩下这个钱，我们一般叫Earn out，就是对赌。正常的我们进来的时候，会跟这个被收购团队谈，投资人的钱一一收购，全都跟人拿走了，创始团队你必须在我这做满四年。
或者做满五年，每一年你要完成一个什么样的指标，比如说增长多少倍，或者完成多少销售额，然后我再给你剩下的钱。他是这么来去付的。而且剩下的钱通常也不是给现金，剩下的钱一般是给公司股票。

比如惠普，我把这个Autonomy收下来了，应该有55亿给林奇及其创始团队。就是当时他们也是在公司里持股了嘛。那么就跟他们谈好了，55亿我给你算成惠普当前的股票。你如果做得好，你可以双赢嘛。你做得好的话，完成对赌，你的股票就成熟了。而且呢，你做好了以后惠普股票会涨，你等于可以赢两次。

但是你想，林奇干了不到一年就被干掉了，所以后边这笔钱应该是没给他。那么88亿怎么算呢？第一，110亿里边的给了投资人的钱全付掉了；第二，林琦这帮人整合的，你想他一个英国团队整合到美国，这帮搬家、重新安置、再去招聘，包括整个部门运转，可能又花了一些钱，加上扣掉了答应给林奇最后没给他们的钱，最后剩了个88亿，直接给记减值了。这笔钱没了。

干了这么个事，继完减值以后，这事不能完啊。因为你一旦在财报里头做了这么大规模的减值，如果后边没有一些后续的行动的话，会被集体诉讼的。买了惠普股票的股民会告你的，拿我们的血汗钱出去挥霍，这哪是哪成啊？我们都是你股东，你不能乱搞。

所以呢，他们就开始起诉林奇。这个案子打了十多年，到现在终于算是打完了。起诉林奇的这个过程呢，也是非常复杂，因为林奇我没有作假，这个数就是这样。你自己当时愿意认这个数，咱们一个愿打一个愿挨。最后项目没做好，是因为你没有能力去整合我的项目，跟你上当受骗是没关系的。

当时去推动这个案子的CEO，就是从SAP被开出来的那位CEO，他讲的是什么？就我完全是看财务数据，财务数据是假的，所以我被骗了，这跟我也没关系，林奇他们是坏人。这个案子呢，一开始是在英国打，后来应该是18年还是一几年，这个案子林奇他们败诉了，把林奇跟张伯伦引渡到美国接着打。但是呢，在美国受审他胜诉了，最终判他们无罪，他们就离开了美国，回到英国就开始去庆祝。

坐着这个豪华游艇出去庆祝，这个豪华游艇呢叫贝叶斯号。在地中海西西里岛附近，直接遇到风暴就沉掉了。贝叶斯定理实际上是一个计算概率的定理，就是当我知道一些什么情况的时候，我来猜下一个人进来大概是一个什么样的情况。林奇呢坐着他的贝叶斯号就沉掉了。船上有哪些人死了呢？一共是22个人在船上，15个人获救，7个人死亡。

这死掉的7个人是林奇本人和他女儿，摩根士丹利国际银行董事长和他妻子，以及一位律所合伙人和他妻子。这是6个人，还有游艇的厨师长也遇难了。林奇的妻子被救了，剩余的一些船员都被救了。他这个游艇上的人呢，基本上就是为了庆祝他胜诉。投行的人呢，通常在这个里边起到什么作用，就是做审计、做FA、财务助理，做这样的作用。所以，摩根士丹利投行去作证，说明前面的数据都是对的，然后让林奇可以脱罪。所以下咱们庆祝一下，另外，给他打官司的律师也一块庆祝一下。

这个就被一锅烩了。然后，另外一位离世的呢，叫张伯伦。他呢，是没有在船上，但在家里边跑步的时候，出去慢跑被车撞了，医治无效就离世了。在同一天的时间里，头两个关键人物都离世了。张伯伦呢，是被收购时Autonomy的财务副总裁，财务总裁或者叫CFO的侯赛因，大家大概能够猜出来这是一个什么地方的人。2019年，侯赛因已经因为财务欺诈罪名成立，判了5年，非法所得610万美金被没收，还罚款400万美金。所以在收购的时候，他这个账务肯定是有问题的。

那你说账务有问题，为什么林奇自己没事呢？林奇的辩解是这样，我完完全全就是做研究的，我是技术人员，账户上的事情我也不懂，我完完全全信任侯赛因，他给我做的，做完了以后我也觉得没什么问题，我就同意了。所以这个事他等于没责任。至于张伯伦呢，既然已经有人背锅了，而我们看了以后，账目大的没什么问题，这一部分是由侯赛因做的，侯赛因签的字跟我也没什么关系。

所以他们俩最后拖罪拖出来了。侯赛因呢，2019年判了五年，今年差不多也快该出来了，或者说已经出来了。我自己呢，是经历过一些这种大型的并购案，但这个里头并购过程中的执行跟博弈，肯定是要比刚才我们讲的过程复杂很多的。而且并购以后业务整合呢，我们也经历过，其实也是非常麻烦的一个过程，而且基本上没有成功过。我们以前并购的案子，最后其实也很难整合成功。

等以后心情好的时候，在付费群道里头具体讲我们整合并购案子的故事，就不在这跟大家讲了，因为那部分的故事相对敏感一点，也比较枯燥，就不跟大家在这浪费时间了。好，这就是这一期跟大家讲的这个，算是上帝开眼了，还是算是什么，这样的一个离奇故事吧。好，这一期就跟大家讲到这里，感谢大家收听，请帮忙点赞、点小铃铛，参加Discord讨论群，也欢迎有兴趣的朋友加入。
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