大家好，这里是老范讲故事的YouTube频道。与辉同行体面地进行了分拆，至少对于俞敏洪来说，他体面了。但是，我今天也看到了很多人的评论，问他对得起股东吗？你损害了所有小股东的利益。在这样的情况下，你体面了啊，应该后面会有集体诉讼啊。咱们慢慢地讲。

7月25号发出来的公告，宇辉同行分拆，董宇辉离职。公告中说，董先生不再担任东方甄选与新东方的任何职务，也不再在东方甄选与新东方的一些合资公司里担任管理职务，彻底离开了。而且，100%的股份都归董宇辉个人。这个算是大家一直有预期，但从来没有想到过会以这种方式实现。

为什么这么讲？大家知道他们肯定合不来，一定会拆，早拆晚拆的事情这个事，大家一直有预期，但从来没有想到过会是100%。原来想的就是说做MBO，像我们以前做这种事情的叫MBO，叫管理层持股，做一段时间，想给董宇辉一些股份，让他去拿。这些股份实际上是东方甄选的股份，上市公司股份吧，让他拿这个股份去换他自己的与辉同行的股份。那么未来，董宇辉成为与辉同行的小股东。这些股份的交割，也是董宇辉自己去拿他的股份去换的，或者是拿现金去换的。在这样的情况下，东方甄选还是会控股与辉同行的报表，还会回到东方甄选的股报表里边来。

原来大家一直期待的是这样的一种结果，但没想到搞得这么决绝，100%股份都归了董宇辉，彻底分手了。这个是大家没想到的一个结果。估值是7658万，这个也是一个很奇怪的数字，待会讲这数字怎么来的。工资待遇和补偿一分钱都不少，分给吴宇辉，这个完完全全就是分家另过，你看啊，都一分钱都没少给你吧。

一定是有人心里有气啊。这个，估计俞敏洪心里应该还是憋着火了。你看，我对得起你了吧？啊，该给你的一分钱没少，该给你的股份，1%都没拿啊。这样走的利润与辉同行，今年运行了半年了啊。这半年的利润应该是截止到6月31号的利润啊，后边7月份的不算，1.41亿啊，全都给与辉同行，一分钱不留啊，全都给他。购买公司的钱已经在筹措了啊，软件系统免费赠送。

这个呢，就是东方甄选给出的一个公告，基本上内容就是这样。讲完这些之后呢，俞敏洪自己又发了一个很长的博客，讲了一下这个事是怎么干的。那么咱们也稍微的解读一下，咱们就不念这个博客了啊。第一段呢，讲的是董宇辉个人100%持股。那么这个里头呢，其实有一个问题啊，他就是艺人有限公司了。如果你真的是100%都由一个人来持股的话，这个是有问题的啊。每个人哈，只允许有一个艺人有限公司，但是最近好像在改，艺人有限公司这种格式呢，已经不再提了啊，现在会有些新的提法，但也是一个相对来说比较少见的情况。

公司内里没有任何的合伙人啊，也没有股权激励相关的期权池什么都没有，也没有个额外投资。你说你新东方，东方甄选你不占点股份吧，其他人也没有，100%属于董永辉一个人的啊。这个事是相对来说比较少见的一个情况。先把事交代完了以后呢，于敏辉又接着说啊，感谢股东的信任。那他感谢了以后，坑股东钱的时候可是一点没手软啊。后边说，没有董宇辉就没有东方之选啊，这个也认了。如果董宇辉没有火起来的话，就没有今天东方之选。他跟董宇辉之间的沟通是没有问题的，其实每个老父亲都是这么想的，都觉得自己跟儿子沟通没问题。就跟这两天马斯克说啊，他跟他的大儿子现在已经死了，这个其实就是变性的。

这大儿子之间是一个什么样的事情？今天他现在应该算大女儿吧，出来指责。他说：“马斯克不好啊，怎么冷漠，怎么易怒，怎么性情多变，从来就不是一个合格的父亲。”但是，至少从俞敏洪的角度上来说，他觉得我跟董宇辉之间的沟通没有任何问题。

小作文事件呢，算是个措手不及。他是认为这个事情是这么闹出来的，从来不认为他的管理体系和制度有问题，内部都没毛病，运气不太好，遇到了一个小作文事件。他也讲了说当时呢，挽留了，后来与辉同行独立运行。一开始是挽留下来，乱了一段时间，后来干脆与辉同行分拆，但是独立运行。而且呢，与辉同行分拆的时候呢，也是经过了东方证券董事会同意的。

与辉同行呢，是不设置任何KPI和考核的，你愿意卖就卖，不愿意卖就不卖，反正我养着你，就这样完事了。董宇辉自己想怎么玩怎么玩，你想去讲书就讲书，想去旅游就旅游，想去放假都没有人管你，就是这样的一个状态，给了巨大的支持。

人员啊，都是由黄正选直接给的。本来呢，董宇辉风花雪月一下，就挺好的，讲一下文化。你不是喜欢卖货吗？不喜欢当网红吗？每次卖货都觉得很不爽。结果呀，与辉同行的在所有的领域，数字就是用户数，直播的各种数据，营业额利润全面碾压东方甄选了。

这个事是怎么出来的？这个叫“树活一张皮，人活一口气”。这个不是卖货跟文化之间的争议，与辉同行的董宇辉不是说：“我要讲文化，我要去讲书，我不想卖货。”不是这样的，而是什么呢？是没有被尊重的年轻人和新的商业模式，要向老顽固们证明一下，新的时代已经到了，你们不行了，我行的。

总会回史上再干这样的一个事。如果真的按照俞敏洪讲的说：“我给了他这么多的自由，他就自己去讲讲书，讲讲什么这东西。”

最后活不下去了。一看你这天不行吧，还是得回来吧。结果没想到啊，这个人人家样样都比你行，与辉同行火了啊，这个也是承认了。与东方甄选肯定是存在竞争的，这本来是个好事啊。但是有个问题是什么呢？就网红门前是非多。你想，他几千万的粉丝的网红，甭管是东方甄选，还是董宇辉的宇辉同行，都是两三千万的粉丝。在这样的一个情况下，你干点什么事，大家都会拿着放大镜去看的。而且像我们这种无良的自媒体，也会出来解读。解读的时候呢，每个人都有自己的态度、自己的认知，那一定会再去添油加醋。

那在这样的情况下，俞敏洪写了啊，是复杂的舆论纷争，加上少数别有用心的力量引导和造谣，直接导致了东方甄选和与辉同行的隔阂。这个别有用心的人呢，应该指的叫罗永浩。每一次上来说：“来，我给你们讲讲。”不讲我都不痛快啊，罗永浩每次都是这样。那么大家都在被骂，甭管是与辉同行啊，还是东方甄选，还是俞敏洪自己，每次都被骂啊，这个对大家都有很大的伤害。

俞敏洪现在也很痛苦，说我原来可喜欢上四处去啊，上直播了。结果现在他出现在东方甄选的直播间里，下面就骂声一片。他要是出现在与辉同行的直播间里头，下面也是骂声一片，这个完全没法整了。而且每一次这种骂战之后，股价都会发生波动，因为新东方是美国上市公司，东方甄选是香港上市公司。那么你有人骂了他，就一定会有股价的波动。特别是别有用心的人啊，这个里头最别有用心的人，实际上是俞敏洪自己。说东方甄选乱七八糟的啊，那一下股价就崩了，对吧？最后回来啊，重新道歉，说我不应该这么说啊，这个就是网红嘛，他就是这样的一个状态。

分拆这个事呢，为什么现在发生啊？早就商量好了，3月份呢，就已经确定好方案了，就准备这么干。

5月31号，在新东方财年结束之后，开始分拆。但是，这个分拆并没有在6月份就做完，而是到7月底的时候才公布出来，才发公告做完。第一个呢，是要征求董事会的意见。这种事，如果老于说自己一拍脑袋我干了，这事肯定是不行的。那么，董事会是同意的。那么，出了事以后，董事会是要背负所有责任的。就跟咱们前面讲的，马斯克的薪酬计划也是董事会批的，但是后边有股东去起诉他的时候，说董事会的董事们并不能独立行使这个权利，马斯克一手遮天了，那么这个董事会的决议就会被推翻。

现在应该也是这样的一个事情发生了。俞敏洪做了董事会的决议，但是，这个董事会是不是都可以独立地代表所有小股东的利益，这个事是存疑的。现在说了，我们3月份确定好了，以后这段时间，我并没有停止支持。俞敏洪讲了，继续支持，政府资源商业对接都在继续支持下去，与辉同行。新的办公场地也都是新东方的团队负责去搞定，谈判，租东西下来，整个的装修都在搞定。

这个很像什么呢？儿子结婚的婚房，老父亲亲自出去出了方案，给装修好了。你说这玩意得多腻味吧，但是老父亲还是很骄傲的，你看这个事我都干了。东方甄选呢，未来还会继续努力，请股东们支持。这也是老俞再往后的一段写了，虽然离开了董宇辉，我们还是得接着干，支付了承诺的全部待遇。肯定是跟董宇辉之间有一个待遇上的协调，但是这个所谓的支付全部待遇，到底包括哪一部分，这个就很难讲了。因为，董宇辉原来一定是有东方人权股票的，而这种股票的话，应该是在他火起来之后发给他的。按道理来说，这部分股票应该是有成熟期的，你应该是4年成熟还是5年成熟。那么，这一部分是给了还是没给？

因为像我们以前处理这种高管离职的时候，最麻烦的就是这个。钱这个都好弄，你要是自己走了就走了；要是有一些前面承诺的销售提成啊，什么的，该发发了。最麻烦的其实就是股票的问题啊。但是这块呢，就没有讲，只是说这个恳请董事会及薪酬委员会并取得了同意。那估计呢，应该是把原来冬雨会在东方甄选的股票都给他兑现了，把宇辉同行的全部利润都奖励给了宇辉。这个呢，实际上是1.41亿，从去年年底开始播，一直播到6月30号，1.41亿的利润都发给宇辉同行了。

宇辉持有宇辉同行所需的股权购买款，7,000多万。他自己有，按照符合上市公司规则和公司章程规定的方式给予安排支付。这个钱应该近期会付进来。但是呢，这里头只是符合上市公司规则和公司章程，后边应该会有大麻烦。东方甄选经过董事会同意，研发好的信息系统无偿交付与会同行使用。这个事呢，因为大家知道，直播这个东西并不是说我现在坐在这跟大家直播，可能后边有一个软件就可以播起来了。这个东西很麻烦的，怎么卖货，怎么进行仓储物流，怎么进行退货管理，怎么进行各种导播啊。对于他们来说，这是一个很麻烦的。

系统开发好了，你就接着使就好了。再往后呢，写上说以后有用得着的地方在所不辞，就是董宇辉，你以后有啥需要帮忙的，我接着去。这个呢，很像什么，就是祖老给这个兄弟俩分家了，有一个原来受了委屈，现在一定要给你补齐了，很像这样的一个文章。

咱们稍微的看一下交易细节。第一个与辉同行的估值和对价是7,658万。这数怎么来的，肯定是极大的低于宇辉同行的价值，这个没有任何好说的。为什么叫极大的低于价值呢？咱们按PE算。

你PE是什么意思？就是你的估值，应该是你的利润的多少倍嘛。按正常的，20-30倍很正常吧。做这样的一个项目，那么他得有多少利润呢？你想，上半年利润1.41亿，前面响了啊，我把这钱发给董宇辉了，这是半年的。那么一年的话，3亿没毛病吧，或者3可能到4亿都没毛病。为啥上半年不是购物季，下半年才是购物季呢？他上半年挣了1.4亿，加上下半年的话，做到三四亿是很正常的。那么就算他做到3亿，那么7000多万的话，也就是9分钱呢，0.25倍PE啊，没有这么算数的。

他这个数啊，是截止到2024年6月30号未经审核账目的资产净值，约为人民币7658.546万元啊。实际上就是这么算啊，一直算到76,585,460块钱啊。就这些钱就是与辉同行的所有的净资产了啊。就这些我们就把这东西处理掉。那么总资产呢，减去总负债，就是这种叫净资产的这种算法。那么总资产减总负债里头，你说他这数到底怎么算的呢？估计是算上一些资产投入了，买电脑了，买设备了，买各种的拍摄的，装修的，包括一些货，租房子前面花掉的钱成本，把这些玩意都记进去了啊。应该是有，包括账面上可能还有一些现金等价物，啊，所有这玩意算。那么应该是7658万啊，大概就这么来的。

品牌价值应该彻底就没算，因为董宇辉这种东西，你要算品牌价值的话，东方甄选现在基本上的市值大概百分之七八十都是他的。那你这事你咋弄？根本办不了。董事会呢，老于肯定是搞定了啊，至少目前是搞定了。股东呢，应该会进行集体诉讼啊，因为你按照0.25倍PE，把公司最有价值、最有未来发展前景的一块的业务给贱卖了，这个事凭什么呀？先卖公司资产，那些人买你股票的时候。

不是说你是用这种方式去要体面的啊，那么老于也讲了啊，钱他在想办法啊，公司是送给他的。这句话呢，应该是一个气话，应该董委会也是有很多具体需求的人啊，不要看着他每天去讲的风轻云淡的。我这个知识是什么样的啊，我一一讲是网红，我就觉得很生气啊，因为英语网红是一个什么词，我忘了。他说这是一个非褒义的词，是做这种各种小丑动作，惹人发笑的这么样的一个角色。我是一个老师，是一个先生啊，他一直在讲这个话，但是呢，在利益上应该董宇辉算得很细的啊。

所以俞敏洪讲啊，说这公司是送给他的，但是这种话极大可能啊，会给诉讼带来新的变化。那么1.41亿的利润的兑付应该是进入与辉同行的公司账目。那么公司账上有钱，未来应该并不用太着急。至于这个7,658万到底怎么支付，董宇辉呢，原来按道理说呢，应该有东方甄选的股票啊，到底有多少现在不知道啊，但是呢肯定是有一个对价的。

像我们以前处理这种方式的比较简单，先把原来你拿到母公司上市公司可交易的这个股票直接给你折进去啊，拿这个钱去对付你去买新公司的股份的钱啊。以前都是这么处理，再多余的，有些会安排分期付款啊，也有一些家里有钱就去掏啊，还有一些真的是四处借钱也是存在的。各种的税务处理，你要去买这样的一个公司，他相当于是要从香港东方甄选的上市公司手里边去买这样的一个公司，这个里头还是要大量的税务和这种操作，处理的这个呢需要专业的团队来筹划啊，不是董宇辉自己能搞定的。

这种方案，你光把方案写明白了，估计几十万还是要收的，一般star就干这个活啊，或者是大的律所。那么下一步会怎么样呢，老于呢算是已经把事办体面了啊，是不是有小股东会集体诉讼，这个我们看啊。

我觉得可能性会比较大，因为香港上市公司股东诉讼，这个上市公司相对来说要容易点，要比国内容易很多。而且新东方是一个美国上市公司，美国上市公司，那更是想告你没什么好商量的啊，说告你就告你。马斯克都被人告得差点没拿着薪税，你俞敏洪在美国上市公司当老板，你还是要准备好啊，接受集体诉讼。那么与辉同行的下一步是怎么着？

第一个还是要融资。现在虽然手里还有钱，但是六七千多万，这个价格真的是不贵啊，相当的贱卖了。那么这个时候，如果有人使坏，比如像罗永浩、什么交个朋友这样的公司，直接拍一张100亿估值的TS出来，老于的官司基本上算吃定了。这100亿是不是太夸张了？一点都不夸张啊，半年利润1.4亿，一年妥妥的三四亿啊，因为下半年还有双十一，还有各种各样的这种节日，对吧？三四亿没什么毛病，甚至做到5亿都有可能。

那你在这种情况下，整个二三十倍的PE，它不就是100亿人民币吗？对吧，而且我还看好未来的发展。你给他个100亿，或者一百几十亿人民币的估值，都不过分。那么在这个时候，如果有人说，哎，我拍一张110的TS在这，也不用真的去找人签字，直接发媒体就完事了，说我们愿意投他100亿人民币。那你说真有人有这钱吗？那真愿意签，那就给呗，这有什么问题？给1亿占1%，他不就100亿了吗？对吧？

这样的情况下，这个老于脸上就会很难看啊，这个事是非常难看的。你说新东方、东方甄选的股东、股民看到了，老于把100亿的资产7000万就给卖了，那心里能有多酸爽，大家自己心里去想就好了。新东方跟东方甄选理论上说呢，应该是先头一轮，像我们以前做很多这样的分拆，是这么干的，先让股东，或者说先让创始人自己去买。

这个是最低的价格，比如7,000多万啊。这个让他自己去买，买完了以后呢，马上由公司的母公司的创始团队再进去买啊。但这个时候呢，这个价格就开始涨了啊。这个价格要往上涨一上，再往后呢，是在外边再找一轮投资。有的时候呢，公司自己还要去再进去投一轮。但是，这种投完了以后的结果是什么样呢？他一般是这样：小团队的创始人占比如说百分之十几到20%。大公司的就是母公司的创始团队或者叫管理层可能占个10%或者占个5%。为什么要占这个呢？第一个，后边如果再去投资的时候，他等于就开始升值了嘛。如果你做得好的话，大家也会去一起享受这资本收益。还有呢，集团公司的创始人或者是管理者在里的持股的话，未来这种分拆出去的公司再在集团公司内部做任何事情都比较方便。所以通常是这么干。

再往后呢，是外面投资，或者是这个母公司有时候还会再去给一些启动资金，再投一些钱进来。他是这样来做的。而且每一轮投资他的估值都会往上涨啊。按道理说呢，新东方跟东方甄选应该进去再投资，再战一轮。哪怕说我认一个10亿的不值，我再去投一轮，这个事其实都是合情合理的。但是呢，就瓜田李下嘛，交易不是那么好做。到底按多少估值做的，怎么去占多少钱，不是那么好做啊。但是也应该是去做。

今天呢，俞敏洪还出来讲话了，说新东方、东方甄选以后不会以任何形式去占有与会同行的任何股份。老头要把面子做足，那这事就没法整了啊。后面这个，我觉得他除了等待集体诉讼之外，没有任何其他的可能性。那么与辉同行下边该干嘛呢？与辉同行下边啊，去东方甄选化，人家东方甄选叫去宇辉化，这个与会同行也要反过来。现在系统握盘都是东方甄选的，那这一块的话……

一定要快速地替换掉啊，全都换成自己的。哪怕是说是，再找其他的一些大的机构来再去用，也可以啊，不能用东方甄选的。跟大家讲一个故事吧：原来可牛影像和金山独霸合并的时候，这两个公司合并了以后，成立的叫金山网络。后来上市的时候改叫猎豹移动。他们合并了以后，这整个金山网络里头干了一件事情，叫去金山化，把金山做的所有系统全删掉。什么OA系统、什么办公系统、各种会议系统，哪怕是约会议室的系统都删掉。

我记得我那时候跑去珠海金山开会，跑去了以后我说这个会议室怎么约啊？说不能约啊，你只能是到那强占。后来我说那金山做了这么多年，没有会议室预约系统吗？他说有，但是我们不许用。我们都是看哪个屋空着，我们就去占。如果人家到时候告诉你约好了会议室呢，咱就轰轰咱们，咱再给他赖一会再出来，就是这样。只要是跟金山沾边的东西一律不碰。

这导致了什么呢？金山自己做办公软件，做锁水这东西起家的。金山自己内部，其实这个东西是很完善的。但是猎豹移动一直到上市那一天，整个财务系统是用Excel管理的。当时安永进来的时候都傻了，说你们都要上市了，你用Excel来管理财务系统，你们疯了吧？就是这样，这曲情深化。

所以宏宇辉呢，后边应该也是叫去东方甄选化。因为你只要用了他的东西，你的数据，所有的内部信息那边都能看着，这个肯定是不行的。竞争跟比较是不可能停止的，只会愈演愈烈。因为董宇辉这口气呢，肯定还得接着争下去。董宇辉就是一个妥妥的别人家的孩子，所有的人，不管是东方甄选的人，还是外边看的人，都会去比较，说我们跟董宇辉到底行不行啊，不一样，哪块他做得好，哪块我们做得不好，数据是什么样的，大家都会去比较的。

只要这两家公司还都在分别运营，民众是永远不会放过他们的。老于呢，希望兄弟分家，各自过日子。这件事应该是妥妥的会落空，没什么好说的。董宇辉呢，从现在表现的状态上来看，因为这个人我并不认识，但只能从现在表现的状态来看，妥妥的应该是下一个俞敏洪。所有的利益上，在这一块上，其实是一个算得很细的人，否则不会出现这种“100%全是他的”这种事情。

按道理说，他应该是拉上几个合伙人，拉上几个大的股东，跟他一起去承担这件事情。但是现在没有，就是他自己。那么在后边到底怎么个玩法，我们可以一步一步往下看。我相信后面应该还有很多瓜要吃，也感谢董宇辉，感谢东方甄选，感谢俞敏洪，给我们贡献了这么多瓜。

我记得董宇辉从突然爆火开始讲这个故事，现在我估计应该讲了他的故事，可能有六七条了，应该他也替我挣到了很多美金。还是要感谢人家，我们也期待他们为我们贡献更多有趣的故事吧。但如果咱们听众里头，有人买了东方甄选的股票，那么可以考虑一下是不是要去告他。那这种告的在香港不好说，如果你要是买了美国新东方的股票，他基本上是能赢的。这没什么好说的，因为他做的这个事情，明显是损害所有小股东利益的，这个是必然的。好，这就是我们今天讲的第一个故事。

微软和苹果相继退出了Open AI董事会观察员的席位，这背后到底是几个意思呢？大家好，这里是老范讲故事的YouTube频道。今天，咱们来讲一讲Open AI这个当红榨汁机，他们的董事会上，到底发生了一些什么样的事情。

首先，要讲微软挺冤的。为什么呢？花了130亿美金投资了Open AI，在里边占股49%，居然没有混到董事会席位，只混到了董事会观察员席位。观察员席位跟董事会席位有什么区别？就是开会你也可以去啊，也不说不让你说话，你该说你也可以说，但是最后在表决的时候，不许举手啊，你不能说我同意，我反对，这事跟你没关系。这叫观察员席位。那你说他为啥冤呢？你说花这么多钱，占这么多股份，只得了一观察员席位，有点冤啊。还不算最冤的，最冤的是什么情况呢？苹果一分钱没花，1%的股份都没有，也整了一个董事会观察员席位。就是不患寡而患不均嘛，对吧？如果原来只有我一个出了钱的人，成为了董事会观察员，那这事呢，也不算是丢人的事。现在来了一个恨拖一下的，来了一个一分钱没花的，呃一点股份不占的啊，我们俩都是董事会观察员，他丢不起这个人啊，对吧。那么微软就愤然宣布说，我放弃这职位了，那苹果说，那你放弃了，我也不干了，咱们就都不去了。

Open AI本身的董事会结构呢，就比较奇葩。为什么呀？它上面有非盈利组织，底下呢，我们暂时不讨论。但这个结构导致了微软和苹果的尴尬位置，最终选择了退出观察员席位。

这个公司真正的控制权在于其上方的非盈利组织，正是这一组织掌控着 Open AI 的运作。我们之前提到的董事会，以及董事会中的观察员席位，皆隶属于这个位于顶层的 Open AI 非盈利组织。Open AI 的管理架构独特，允许采用推举制产生董事，这与常规的盈利公司有所不同。在后者中，董事的产生通常依据股东的持股比例，持股比例决定推举董事席位的权利，有时董事席位的决定权为一票，有时则按股份比例进行投票，具体规则取决于公司设立时的协议。

在我们过去设立董事会的经验中，董事席位可能被设定为三票对五票，每位成员一票，或特别约定创始人或某位成员拥有两票的特权。然而，在 Open AI 的案例中，由于其上方为非盈利组织，不存在传统意义上的股东，董事的产生更接近于推举制，类似于古代的推举让贤。不论投入多少资金，该非盈利组织都有权决定是否给予董事席位，即便像微软这样投入巨资的公司，也只能获得观察员席位，而非正式的董事席位。

总结来说，Open AI 的控制权由其上方的非盈利组织掌握，董事的产生机制独特，采用推举制，与常规盈利公司的股份制选举董事大相径庭。微软虽投入巨大，但在董事会中仅能获得观察员席位，而非正式董事席位。

坐着个小板凳，我听一听行不行？他是这样来产生的：如果不是非盈利组织的话，是不会产生这样的董事会的。董事会观察员都做什么啊？刚才我们讲了，人家开会，你在旁边听，也可以说话，也可以发言，但不能举手。正经的公司事务决策的过程是什么样的？大概是这样：普通正常的事务呢，CEO决定啊。什么时候要去过董事会呢？啊，你比如说有一些重大事项，超出了市场权限范围内的，你就要去过董事会了。然后呢，每个季度一般会到董事会去汇报一次。按照咱们中国人比较方便理解的，这个运作方式来说，董事会相当于什么呢？叫人大常委会。哈哈，一个季度开一次，除非说我这有一个紧急事项啊，超出了我的权限范围了，我到人大常委会上处理一下。正常情况下，他是不开会的啊。你一个季度开一次，看看财务报表，看看一些重大事项，就完事了。其他的时候呢，有时候会去做一些这种预算审批，计划审批啊，也就完事了。如果这件事董事会批了，那么只要不超出这个范围，大家就可以正常去执行。正常就是每个季度开一次啊。那你说我还有一些更重要的事情，怎么办呢？世界和平了，或者什么，这样的事情，我记得以前经常讲，说你们家大事都谁决定啊？啊，说我们家的一般的大事都是我决定啊，一些鸡毛蒜皮的小事，是我老婆决定。那他说你老婆管什么事呢？家里吃什么穿什么，家里怎么花钱啊，旅游上哪去。

买什么东西，都是我老婆决定。他说：“那你管什么呀？”我管世界和平——这个就是大事小事。那你说，这种公司里头，有时候也有这种世界和平的大事啊。那谁管呢？这个时候，一般叫开股东大会，就是所有股份的人都要出来投票。这个玩意，用咱们中国人比较方便的理解是什么呢？就是人大会，一年开一会。咱们代表全体人民坐这投个票，这个是整个公司运转的一个过程。人大会还经常会干什么呢？选举人大常委会。所以呢，股东大会有的时候会对董事会上面席位进行一些投票。像我们以前啊，投资很多公司，也会给他们设置董事会啊。但是设置的就是啊，少于5%股份的就不给董事会席位了啊。有可能会保留董事会观察员席位。那你说，如果一个股东有观察员席位，跟没有观察员席位的区别在哪呢？区别就在于人家开董事会的时候啊，你可以在旁边听。如果你没有观察员席位了，那只能是在开股东大会的时候，你才可以到旁边去看。或者说，你可以质询。大概也就如此了。这就是正常公司的治理的三层结构：正常失误，CEO就决定了；超出正常范围的，找董事会。董事会一个季度开一回啊，国家大事了啊，或者说什么世界和平了，这些重大事项，包括董事会席位的调整，就是股东大会。基本上是这么几层结构。

那么我们来讲一讲，微软跟苹果相继退出Open I董事会观察员席位，到底是几层意思？4层意思啊。第一层：

反垄断调查，这是给出的官方的回应。这是一个比较冠冕堂皇的回应，因为现在，美国的FTC，包括英国，都开始对微软、苹果、谷歌、英伟达、Open AI进行反垄断调查了。他们质问：“你们是不是在AI行业，AI时代要重新垄断啊？”这个事不行。为什么要去对他们进行这样的调查呢？也很正常。因为刚才讲到的这几个公司，就算是全世界AI行业里边的领军人物了。如果说，你们进一步的扩大这些大公司的这种影响力，万一这个大公司变得更大了，阻碍创新了，这事不行啊。就是垄断，最大的问题是阻碍创新。

咱们以谷歌现在正在遭受的反垄断调查为例，来看看他们都在讲什么。谷歌呢，是在向苹果付钱，说我每年给你一百几十亿美金，你的Safari上就默认的使用谷歌的搜索引擎，每年都给钱。这个里头呢，一方面是你给钱了，进行了捆绑，这是美国FTC去告他的一个主要的点。然后另外一个点是什么呢？你阻碍了苹果内部再去做同样研究的这种机会。本来苹果说我自己想研究的啊，苹果说我当时还想收购“病”呢啊，现在“病”是被微软收购了吧。说是不是跟这个微软一块，我们把“病”收下来，我们做一个联合机构怎么怎么样啊，我们都研究过这事啊。但是呢，因为谷歌给的钱实在太多了啊，难以拒绝。算了，这个计划就放弃了，我们就不去研究自己的搜索引擎了。这个是反垄断调查的关键点。

现在的情况也是如此：微软在 Open AI 里占 49% 的股份，而且这个大头的钱都是微软给的。那万一，一回头微软把 Open AI 吞并了，直接给收购回来，这玩意儿，微软不就变成老大了吗？啊，这是反垄断调查所不希望看到的。对吧，你一旦成为老大了以后，可能其他人就没法跟你竞争了，就放弃相应的研究了，啊，这事也不行。

然后另外一头，苹果跟 Open AI 之间，又在玩当年苹果跟谷歌之间那个把戏。我啊，在这个 Siri 里头给你带 Open AI 的 GPT-4，我自己就不做了。这不是熟悉的配方，熟悉的路径嘛。所以啊，他说我们害怕反垄断调查，所以呢，我们退出了啊。这是官方回应。

第二层意思就比较有意思了。苹果仅仅宣布派驻观察员席位 8 天之后，就放弃了这个计划。因为他说我要去派了啊，然后微软说我退了，我不干了啊。那苹果说，那算了，我也退了。实际上呢，苹果的这位观察员，也就是 APP Store 的这位总裁，从来没有开过任何一次董事会。刚才我们说，董事会不是天天开，董事会正常一个季度开一次。当然，大家也不要觉得开董事会一定是找一山清水秀的地方，什么住在酒店里头，或者找一大会议室，大家坐在这泡上茶，开个会啊。没有，其实我们以前开了大部分的董事会，都是在微信群里开的，或者有的时候稍微正式一点的是在电话会议上。电话会议就有录音嘛。

只有极其个别的董事会会说：“我们要坐在一起，坐下来开会。”现在，苹果这位人士说：“我一次都没开过呀，对吧，我就挂了个名，挂了8天，我就退了。”这事也很奇葩。这个原因呢，其实也很好解释。为什么你想，微软自己孵化的一个项目啊，再怎么说，它是非盈利组织，一半的钱是你给的。你虽然占了49%的股份吧，但是大部分钱都是微软给的啊。那么，微软在开董事会的时候啊，虽然它没有投票权，但是它可以发言啊。大家想一想，他里头是不是说了一些对苹果不是那么礼貌的话呢？或者说我们有针对性的，哎，我们要这样干苹果一下，我们要那样干苹果一下啊，我们怎么针对他一下。相信我，一定会有的。对吧，大家一旦关起门来啊，说我们来说个悄悄话吧，背着人说点话。那你说，我们对这个没有在现场的这个人，说的话能有多好听呢？能够说啊，抱拳拱手以示礼貌吗？所以呢，微软可能也是害怕了啊。这是第二层意思，就是说苹果进来啊，太多不能让他看的东西了啊。原来大家都在脸上看得过去的。如果苹果的观察员上我们这开一次会，结果发现啊，这么多东西都是针对他的，或者说有这么多啊，内部运转的这种项目，或者以后未来的方向，实在没法给他看啊。这个丢不起的人，算了，咱们一定要在他开第一次会之前啊，哼，咱们都退啊。我也退，你也退，咱们谁也别看，不就完事了吗？哎，搞得这样的一个事。

那么，第三层意思是什么呢？第三层意思是，Open AI可能在“驱虎吞狼”。为什么这么说呢？他要摆脱微软的并购风险，拉来苹果，实际上就是为了促使微软主动退让一下。Open AI现在已经没有退路了。什么意思呢？想象一下，微软占股49%，再差一点就控股了，达到50%就控股了，对吧？在这样的情况下，如果我能够持续挣钱，然后把微软的钱还回去，因为这个协议，并不是说让微软正常退出的协议。它是什么呢？它是我盈利挣了多少钱以后，我要去给微软还钱，还到多少多少钱以后，微软就自动放弃股份了。这是一个对赌协议。它与正常的公司投资完全不同，比如公司上市了，我到股市把股票一卖，或者说你回购一部分股票，这样玩的。它是一个分红对赌协议。现在，他不太可能完成这个事。你要分红，首先得盈利吧？Open AI并没有盈利，这个亏钱亏得跟爷爷奶奶似的，现在还要不断地再烧钱，再把钱烧光了，以后还得再去化缘。化缘时，微软肯定会说：“哎，我愿意给啊，你要不要啊？”但是你再要的话，上次是49%，这一次你觉得我应该是多少？这话你没法接啊。你说：“那您再给点，我让你到51%吧。”那五十一了，这个事人家就可以派各种管理，就可以来管公司了。你再怎么非盈利组织，你说：“我都占51%了。”

这个也不能接着往前走了。所以呢，吴鹏恩爱说：“咱们是不是稍微平衡一下，把苹果拉进来。当时苹果得到这个董事会的观察员席位的时候，就很奇葩。微软给了这么多钱，占了这么多股份才得到了一个观察员席位。苹果一分钱没给，这种事不会有哪个公司说：‘我主动邀请你来，哎叔，我求求你给我们这当个观察员吧。’不会有人看这事的，大家都是说：‘我们花了钱了，交尽了脑袋往里钻，还未必能钻得进去呢。’而且 OpenAI 的股东很多，除了微软之外，还有一大堆股东呢。对吧，他们都没得上，因为他们得上了以后对于微软没有什么威胁。一定要找一个微软能够抗衡的公司，挂下来恶心他一下。所以从这看呢，苹果之所以能够得到这个席位，应该是 OpenAI 的一个计谋在里头。你进来了以后，微软呢可以制衡一下。而且现在看来，这个计谋还起效了。微软一看苹果进来了，“哎呀，原来在干了太多糊糊事了，说了太多不能说的话了，有很多话说的时候没注意。咱们算了啊，我也不去了，你也别去了。这个 OpenAI 算是达到目的了。这是第三层意思啊，还有最后一层意思啊。第四层意思是什么呢？OpenAI 最近在改变公司治理结构，就是刚才咱们讲非盈利组织，这个结构是有问题的。你是非营利组织，你只能是跟下边这些投资人对赌。他现在对赌方式就是：我挣了钱先还微软的啊，微软还完了以后。

我再还其他人的。等我把你这个投资的钱，按照一定的倍数还回来之后，你们就纷纷退出。我接着当我的非盈利组织啊。原来是这样。现在呢，看这条路走不通，钱也眼看花完了。再要钱的话，结了那个结构肯定就没法要了。那现在呢，Open AI就准备换了。换什么呢？我们作为一个彻底的盈利型公司，我们要去上市啊。我们要去正式的IPO了。这条路呢，你说完了以后，微软不就妥妥的进来，就拿董事会席位了吗？他占49%，而且一拿可能拿好几个席位。

这个事情呢，对于Open AI来说也是一个解决方法。为什么？因为你一旦上市了，我就不用再去跟大家执行分红对赌的这个协议了。我可以干嘛呢？上市上市了以后啊，微软你可以到股市上去卖这些股份。而且呢，我一旦上市了以后，我就可以从股市上再募一大堆钱回来啊。我就不需要再从现在这种几个大的投资人手里再去拿钱了。我可以从那些散的小股民手里去拿钱。啊，他会变成这样的这种格式。

而且一旦上市了以后呢，啊，他的融资渠道就变得很宽。很多银行啊、债务系相关的这种投资机构呢，都会愿意说哎，我借你点钱啊，或者说我去给你做一些贷款，或者做一些什么其他的抵押，还有很多其他的融资方式就可以跑起来了。

总结一下啊，就是四层意思。第一层反垄断啊，大家为了避嫌，所以退出了。第二层，微软在原来的董事会里头说了很多呃，对苹果不利的话，或者不希望苹果看到的话，咱们就都退啊，都甭玩了。第三层是 Open AI 驱虎吞狼啊，把苹果拎进来恶心微软一下，目的也达到了。第四层啊，Open AI 准备变阵啊，准备变成盈利公司，那么到那样的话，微软就在新公司里头占董事会席位就完了，那苹果在里头就不会有这个机会了。因为你一旦到那种情况下，苹果再想去得到董事会席位，微软不点头，他进不来。这是总共的四层意思。

那么最后呢，咱们再看一下 Open AI 现在遇到了什么问题。第一个呢，就是他牛吹的有点太多了啊，现在有吹破的可能性。为什么呢？因为他一直要站在 AIGC 的最前面，那个位置啊，排头兵要站在这。那你站在那呢，你始终要吸引流量，吸引舆论，要关注你。那你不可能说我不停的发布新产品吧，他也没有这个技术实力，也没有这么多的钱去不停的烧大模型。怎么办呢？只能说“我计划要发新产品了，我计划要怎么怎么样了”，他不停的要放这种消息出来。你看现在放了多少消息出来了，Sora 年初放的消息，到现在别人都做完了，他还没信了。GPT4 欧啊放完消息，还在谷歌 IO 上，谷歌要发布的产品给截了个弧，到现在也没拿出来。现在虽然大家可以看到 GPT4 欧的模型，但是真正的端到端的这种 GPSO，就是语音进语音出的，这个东西，现在其实并没有出来。包括他演示的大量啊，这个演示的效果，其实并没有真正的产品化，这也是他面临的一个问题。

这种可以带视觉、可以带视频这样输入的，其实都没有出来。现在又有一堆的人冲上去说：“我也做了一个类似GPT4O的东西，对他也很痛苦。”但是GPT4O应该不会太远，iOS 18整个上线那一天，GPT4欧就应该已经成熟了。现在OpenAI为了让GPT4O彻底成熟起来，还在不断地招兵买马，不停地在干活。现在又在传言Q星，我们在做一些别的什么新系统，GPT5又怎么怎么样了。吹的牛有点太多了啊，有可能吹破啊。然后四处指明方向，而且大家还听他指明完什么方向，一般人冲上去说：“哎，我试出来了啊，是这样的。”OpenAI自己没做出来，或者产品没出来。过两天他又指明了一新方向，又一帮人冲上去：“哎，我也做出来了，这效果挺好的啊，那个说的不错。”他自己又没做出来，花钱如流水，叽里咔嚓花钱。因为他们相信Skylink，只要规模不断放大，你的效果就会变好。那怎么办？买显卡呗，对吧，训练呗，上更多的数据呗，不停地干这件事。其实呢，挣钱呢，又没挣回多少来。而且更重要的是什么？人家都是已经挣到足够多的钱了，公司盈利的，呃，现金都堆出来了，才会面临反垄断调查。他这还在亏着钱呢，反垄断调查都来了。这个对于他来说，是非常悲催的一个消息。如果OpenAI倒下了，当然谁也不希望看到他倒下了。如果他倒下了，那可能整个AICC的泡沫就会捅破。

现在，也有很多人开始讨论 AIGC，或者说叫生成式 AI，AI 2.0，是不是面临着当年互联网泡沫那样的事情啊。大家太多的热情，太多的钱，太多的聪明人塞在里头了，但是又没挣出真金白银来。大家现在开始有那么一点点担心了啊。关于 AIGC 到底是不是泡沫这个事情，我觉得回头我们可以单独再开节目去聊啊。这一期呢，我们就不再详细跟大家展开了。

好，这一期就跟大家讲到这里，感谢大家收听，请帮忙点赞，点小铃铛，参加 Disco 讨论群。也欢迎有兴趣，有能力的朋友加入我们的付费频道。再见。