OpenAI改制失败，到底谁输谁赢？

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5月5日，OpenAI宣布改制失败。什么改制失败？大家都知道，OpenAI原来最上面是一个非营利机构，说是必须要改制，改成正式的私营公司才可以继续融资、继续挣钱、继续上市。特别是孙正义的软银给了300亿美金，说：“你必须改，如果改不了的话，我就给你100亿，剩下200亿不给了。”

5月5号，OpenAI宣布：“我们玩废了，没有彻底改成功。”被谁叫停了呢？被特拉华州和加州的总检察长叫停了，说：“你原来是非盈利机构，非盈利机构是免税的。你现在不能说一拍脑袋就转过来，那侵害了原来这些公众的利益。原来你号称是为了全人类，现在一下就变成私营的了，那这个全人类的利益，你不能直接把它放弃了。”所以导致改制失败。

OpenAI宣布更新公司的组织架构和重组计划，继续由非盈利组织监督和控制。所以最需要改的东西没有改掉。当然，比较好的是，孙正义说了：“我还接着给钱，剩下的200亿我还给，表示支持。”

为什么孙正义会有这样的表态？待会咱们再去研究。但是，他也做了一些改变。原来最上面是个非盈利机构，下边的公司叫有限盈利公司，就是“我就挣这么多钱，多出来的钱我不挣了”。现在，他把这个公司改了，改成了一个叫公益公司（PBC）的架构。什么样的公司是PBC呢？像XAI、Anthropic，还有巴塔哥尼亚（就是做户外服装的这家）。

那么，到底谁输谁赢了呢？我看到有些人说：“哎呀，马斯克赢了，山姆·奥特曼输了。”这个咱们稍微去总结总结，到底谁输了谁赢了？

首先要看看这里头到底有哪些关联方，咱们一个一个说：

第一个，马斯克。马斯克肯定一直是反对这种改变的，说：“你必须是非盈利的，原来非盈利的时候我给你捐过钱，你现在一下把它给去掉了，这事不行。”原来的计划是，成立一个新的公司，然后把非盈利公司做成新公司下面的一个机构。现在不行，你还得是非盈利机构在最上面来管理下边的OpenAI。

马斯克赢没赢呢？面子上还算好看。但是现在OpenAI折腾来折腾去，其实跟马斯克已经没有太大关系了。你只要别说“马斯克你回来做CEO”，或者说“我赔你一大笔钱”，其他的情况跟马斯克都没有什么关系。马斯克也不可能到新的OpenAI里头去成为股东，或者是在里边去成为董事。所以，马斯克这跟他关系不大。

第二个是软银。软银的孙正义现在已经说了，会继续支持。

所以，孙正义呢，应该是满意的。如果孙正义不满意，那剩下的200亿美金就不给了嘛。你想，他300亿美金进来占10%，也就是现在的估值是3,000亿美金。现在说了，你接着往前走，剩下200亿美金我还给你，我已经认可现在这种改变了。所以，孙正义应该是挣到了，不用担心。

那么，微软呢，应该是有点骑虎难下。对于微软来说，现在是比较痛苦的。所以，微软呢，在改制这一过程中，没有表态，也没有说同意，也没有说不同意。因为你只要改制，微软必须签字，否则的话，你等于侵害了最大股东利益，他占49%嘛。微软现在是比较微妙了。

那么，谁赢了呢？山姆·奥特曼赢了。为什么？待会咱们一步一步讲。咱们先讲微软，微软为什么是骑虎难下了呢？100多亿美金扔进去了，但是微软说，这钱扔进去了以后挣没挣到呢？OpenAI挣钱回来这事肯定还早，现在想把这个投资款挣回来还很难。但是呢，报表涨了。微软说，你看我投资了OpenAI，OpenAI用了我的微软云，我现在又重新站在风口浪尖上了。微软甚至一度涨到了全世界市值最高的公司。所以，微软本身从报表的角度上来说，或者从股市的角度上来说，它其实是赚到的。

微软现在占49%，他想干嘛？就是后边我要控制你，我希望慢慢的把你收进来，让OpenAI成为微软的一部分。但是现在呢，控制不了。因为山姆·奥特曼说，我要为全人类服务，我不愿意为你服务。甭管是真的是假的，是虚伪的还是怎么样的，反正说我不想让你控制。所以，微软现在也很麻烦。而且微软呢，原来的分成协议，山姆·奥特曼说我不认了，咱们能不能稍微调整一下。现在微软也没有同意这件事。

微软的分成协议很复杂，因为它这种非营利机构控制一个有限盈利公司的这种方式，本身也算是一个创新吧。像我们以前去投资案子的时候，分成协议一般是这样：第一个，我投资了，占你股份，比如20%股份。那你盈利了以后，我们去开董事会，说好了今年挣了多少钱，花了多少钱，哪些是利润，明年留多少钱出来，拿多少钱出来分红。开完董事会以后，大家按照股份的比例来分就完了，这个是最简单的。但是像我们以前也经常会签这种叫补充分红条款，特别是对游戏公司或者一些比较挣钱的公司要求的。比如说两倍分红，什么叫两倍分红？就是说我占20%股份，但我要求分40%。但是呢，像微软这个，就做的非常非常复杂。它规定的是什么呢？分两部分：第一部分叫收入分成。因为你像OpenAI这个公司，从创建到现在就没有盈利过，从来就没有人说。

哪一年，我最后算完账以后，我有利润没有过。那微软说：“我也不傻，把钱都花掉了，这不行。我们按照收入来分，不按你的利润分。”

微软规定的是到2030年之前，OpenAI每年的收入我分20%。至于我收完这20%以后，你再扣除其他的成本以后，你到底是亏了是赚了，我不管了。反正我按收入我要去分这个钱，一直可以分到2030年。

然后第二块呢，才叫利润分成。而利润分成这块就更奇葩一些，因为它不是一个按股份比例来分的。它按什么分呢？在偿还首批投资者之后，微软可以获得75%的利润，直到收回130亿美金的投资。

这什么意思？就是说先把钱还回去，你微软给了多少钱了，其他的投资者给了多少钱了，先把这个钱还回去。还完了以后，剩下所有的利润微软拿75%，再拿130亿。其实微软到现在也就给了130亿嘛，等于微软可以拿回两倍的钱来。

等这130亿到手以后呢，调整分红比例。就是当微软拿到前面这些利润之后呢，微软的分成比例就会下降，下降到49%。这个是第二阶段。

到第三阶段呢，微软跟其他的投资者总共拿到了1,500亿美金的利润以后，就直接说：“我们就无偿的把这个股份都转让给OpenAI的非营利机构了。”以后再挣多少钱，跟微软跟其他投资者都没关系了。

原来是等于签了这样的一个很复杂、很花哨的一个协议。第一个分收入，第二个分利润。但只有微软能分利润，其他人都不能分利润。因为微软给的钱最多，所以他有这样的一个情况。

现在微软给的钱已经不是最多了，现在给的钱最多的是孙正义了。虽然他占的股份少，因为孙正义给钱的时候，OpenAI的估值已经非常高了。但是孙正义给的总数多，300多亿美金了，应该已经是微软给的钱的一倍以上了。

所以现在呢，孙正义在里边应该是嗓门最大的一个人。像我们以前投案子也是这样，谁给的钱最多，谁嗓门最大。那么其他人呢，都会尊重这些给钱比较多的，哪怕他占的股份少，大家还是要尊重他们的利益和尊重他们的意见的。

所以现在孙正义肯定是嗓门最大。这一次的这个改制呢，肯定是孙正义支持的。所以微软呢就在里边看着，也没签字，也没说什么，也没有做任何表态，在等。

等哪块呢？OpenAI说了：“说以后咱们得改这个分成比例，不能再这么分了。收入给你分20%，这事实在受不了，我太累了。能不能把收入分10%给你，少分一些给你行不行？”微软在这块现在没有表态。

OpenAI每一次谈这样的合作的时候，都会有一些交换条件。你不能说原来你说好了20%。

现在就直接变成10%了，肯定没有这么谈生意的。还要给人一些好处，这好处是什么呢？OpenAI说了，说微软你可以成为一个正常的股东了，我会按照股东的方式让你去表决，让你去投票，让你去做决策，该给你分红给你分红。咱们这样做行不行？这个是现在OpenAI提出来的一个条件。

但是呢，微软的正常股东的权益在OpenAI这个PBC（也就是公益公司）里头并不完整。哪块不完整呢？因为它有很多的权益是被非营利组织所限制的，这就是它现在遇到的一个问题。所以微软还在犹豫到底要怎么办。

那么最大的赢家为什么是山姆·奥特曼呢？现在的结果应该是对山姆·奥特曼最有利的一个结果。因为呢，他现在做的PBC（也就是公益公司）是可以正常融资、分红和上市的一种公司，只是说我同时兼顾股东利益和我的公益目标。我不会说完全听股东的，也不会说我兼顾公益目标就把股东利益全都牺牲掉，我两边兼顾。但是呢，具体怎么个兼顾法，反正他们自己来决定就完了，也没有什么监督了。这样的一个公司它就可以继续上市了，因为有PBC的公司在股市上跑着。这个对于孙正义来说就可以接受了，我现在投了资了，可以上市以后可以卖你股票，这个事就没有任何问题了。

现在的PBC公司，刚才咱们讲了Xai、Anthropic、巴塔哥尼亚，这三个公司是比较有名的PBC公司。然后还有一些，比如说有一个叫Viva Systems的公司，这个公司呢是为生命科学行业提供软件的一个公司，2021年在上市的状态下就转成PBC了，就是它原来不是PBC，转成PBC了。但是呢，转完了以后并没有退市。大家注意，那个巴塔哥尼亚原来是上市公司，后来转成PBC以后就退市了。Xai跟Anthropic压根就没上过市。现在这个Viva Systems呢，就是到目前为止依然维持着上市公司的身份，还是每年该出年报出年报，这样的一个公司还在这晃呢。

还有一个呢叫Planet Lab PBC，它是一家专注于卫星遥感技术的公司。它呢是先做成PBC公益公司了，然后跑去上市，也允许他上，现在呢依然在股市上晃荡。所以呢，这样的公司是可以上市的。

做成了PBC公益公司之后，山姆·奥特曼需要解决的下一个问题是什么？就是大股东的权利，我要制衡他们。像谁是大股东？微软嘛，原来号称有49%，但是在后边软银领头的两轮之后，微软应该没有49%，但是到底占多少，现在大家还在评估，现在还没有具体的数字出来。

我估计微软也会等到最后的数字出来以后，一起来去谈。说咱们以后怎么投票，怎么去进董事会，怎么去分红，怎么去做其他的利益分割呀。可能微软要等所有的这些信息确认了以后才会去跟他谈。现在微软肯定不理他。

在这种情况下，按道理来说应该怎么样？大股东本来就该进董事会，甚至有可能会让他们按照股份比例来投票。微软占这么多股份，那你一投票的话，等于就可以随时任免CEO了。那这个山姆奥特曼不能接受，那他怎么办呢？说以后我们董事会不是按照股份来去进入的，我们的董事会依然是由非营利机构来指定的。微软虽然你占这么多股份，但是如果我的非营利机构没有指定你成为董事的话，董事会里就没你什么事。他现在玩了这么一手，所以微软也是憋着气呢。

你号称是少给我分红，给我正常股东待遇。但是我正常股东待遇应该有的进董事会投票的这个权利，现在被最上面这个非营利机构给限制了。他说董事会里没有我，我就直接被踢出去了，没有任何反抗的余地。这个事不行，现在僵在这个地方了。

所以为什么说山姆奥特曼赢了呢？把公司也改制了，也能上市了，而且董事会里还我自己说了算。因为董事会最上面这个非盈利机构的董事会，就是在他被上一个非营利机构董事会干掉了以后，整个重换的全是他自己的人。现在这个PBC的董事会由上面这个非营利机构的董事会任命，所以现在基本上还是一言堂的一个状态。给钱的继续给钱，原来的大股东现在我也有能力跟你去叫板了，不是说你说什么我就认什么了。所以现在到了这样的一个状态，为什么说山姆奥特曼是最大赢家，也就因为如此了。

那么未来的OpenAI会变成什么样？第一个要干的事儿就是重新分股份了。最上面的非营利机构是不需要分股份的，就是非营利机构，你也不需要说有哪些股东，到底大家占多少，不用跟那费劲了。现在要分的股份是谁的股份呢？就是底下这个PBC的股份。非营利机构控制PBC，但是呢，以后非营利机构呢也要成为这个公益公司的一个大股东。大家等于都在一个层面上，都成为他的股东就完事了。

但是这个非营利机构到底持有PBC多少比例的股份不知道，现在还需要等这个财务机构去评估去。你到底是占多少，微软到底在里头占多少，现在也不知道。微软原来号称占49%，这是在什么时候？一开始先给了10亿，然后又给了20亿，然后又给了100亿，这个时候是49。但是这个呢，是在原来的叫有限盈利公司里头占49%。

也不是上市公司嘛，所以他也没有什么财报出来。到底是怎么签的协议，大家没有看到股份分配的这个表，所以不确定。

而且后面呢，OpenAI的融资其实一直在做，包括他自己还做了一些期权变现的事情。OpenAI每过一段时间会做一些期权变现，再加上后面孙正义继续往里投钱。所以微软在原来的有限盈利公司里头，到底占多少股份不好说了。未来肯定还是要单独谈的，所以大家最后在一个盘子里头，重新划分这个股份。微软有可能能够占到30%或者左右的一个股份吧，大概是这么一个数。

孙正义到底占多少，这块也要看。因为孙正义在这一轮的改制过程中，肯定是做出牺牲来了。原来写的好好的，说你必须要摆脱非营利机构限制，我才给你剩下200亿。现在没有摆脱非营利公司的限制，他说我也愿意给你200亿。那这种表态不是白表的，最后他在里边到底怎么占这个股份？在他去争取权力的时候，创始团队就应该会支持他，要相互帮衬嘛。你不能说孙正义说我支持你了一把，等到孙正义要求权益的时候，你创始团队不支持了，不能这么干。所以孙正义的股份有可能会上升一些。

然后期权池也会重新映射。因为到OpenAI去上班的这些人，他们都是靠期权池。工资到底高多少低多少，你再高你也不可能说比谷歌、比微软高特别多出去。期权池就是我一轮一轮融资，这个期权的价格就会快速往上涨，我们的资产就会往上涨。现在期权池需要在新的PBC里头，进行重新映射。那你既然都去映射股份了，以后呢这个估值就需要重新确认了。到底现在还有没有3,000亿美金的估值，大家也要重新坐下来开会讨论。肯定是希望有3,000亿，而且希望越来越多嘛。要不然的话，孙正义也好，像微软这种大股东也好，他的财报是没法看的。一旦投了这样的项目，是需要影响你的财报的，所以它的估值是不能下降的。

在这样的情况下，还可以干一什么事呢？给山姆·奥特曼发期权了。原来山姆·奥特曼手里头是没有下边OpenAI有限盈利公司的股份的，现在变成OpenAI公益公司了，以后就可以给他发了。你到底是发股份发期权，但是这件事呢算放开了，对于他来说肯定还是好事。

下一个事干嘛呢？管理权。管理权其实没什么可商量的，依然是山姆·奥特曼独揽大权。因为他现在可以完全控制最上层的非营利机构的董事会。它最上层非盈利机构的董事会，又可以去任命和修改下边所有公益公司的董事会的职位，或者是他的各种章程都可以随便改。你现在比如说跟微软签好协议了。

我后边给你分10%，或者他的非营利机构是说。我看了一下不合适，我们应该多做一些公益。给微软这个10%太多了，我们是不是给他5%？他是有这个权利的。后边对于微软来说，也是一个很麻烦的问题。把这些权利架构确认完了以后，才是干嘛重新做利润分配方案，到底怎么分钱。

咱们以巴塔哥尼亚为例吧。因为Xai也好，Anthropic也好，现在跟OpenAI一样，都是一直在赔钱。巴塔哥尼亚是挣钱的，它这个PBC到底是怎么工作的呢？首先，这是一个非上市公司了。它在改PBC的时候，就直接把自己改成非上市公司了。每年的利润呢，在确保发展所需之后，剩下的所有钱通通都捐给基金会。我剩多少钱捐多少钱，有的时候多的我捐个1亿美金，少的时候捐个七八千万美金。基金会每年必须要把收到的钱都花掉，你不能说我搁在手里，我不动它不行，要把它整个都花掉。这就是巴塔哥尼亚的这个工作方式。

当然，巴塔哥尼亚做成这样的方式，主要的目标是逃税。你按道理说，如果老的创始人挂掉了，你新人去接这个班的时候，你是要去交遗产税的。但是呢，他们就玩了一个巴塔哥尼亚的信托，只占有巴塔哥尼亚整个公司的2%的股份。但是呢，我们拥有巴塔哥尼亚的下边的做户外用品公司的完整的经营权。然后呢，他做了一个慈善的基金，专门做什么地球变暖、什么环境保护，做这样的一个基金。他呢拥有巴塔哥尼亚底下这个户外用品公司98%的股份，但是呢他不管理这公司。他做了这样的一个架构，他的这个子女和所有的家人去掌管这个巴塔哥尼亚的信托，顺手去管下边这个户外用品公司就完事了。挣着钱，咱们就开个董事会，说我们还要留多少钱去发展，剩下钱就到那边去把它捐掉。

OpenAI呢，按照这个模式，应该也会设置一套新的利润分配方案。微软占多少，山姆奥特曼占多少，孙正义占多少，最上面这个OpenAI非盈利组织占多少，把所有的股份都占完。占完了以后呢说我们去分利润了。挣到这个钱以后，先签一个早期投资者分红协议。比如说像微软这样的销售额分你10%，算是给早期投资者的利益的反馈。那个时候我们还一穷二白，你愿意投资我们，我们要给你回报。比如说到某一个时间点截止，或者说到多少钱截止，一般会签这样的一个协议。签完了以后剩下的这个钱，跟所有的股东来开会吧。在开会的过程中咱们来去商量，说我们是按照比例分还是怎么分。这个时候就有可以再做一个协议。首先要留出来我们明年发展的钱，不能说把这钱分完了以后，明年日子不过了。

这事不行。把这个钱留出来，剩下的钱呢？非营利机构是可以要求提前先分走一部分的，这个也可以单独签协议来约定这件事。

所以呢，它应该是分三回：早期投资者分，然后是非盈利机构分，然后是剩余的按股份比例分。那这个要重新去确认。

最后呢，是它的非营利机构会在盈利之后，快速的积累出很多现金来。但是前提是它得盈利。以OpenAI现在的运作方式，是越融越多，越赔越多的一个状态，到底什么时候盈利不好说。

虽然OpenAI非营利组织应该是有史以来出现过的持股的资本最高的非营利组织，从来没有比它更高的了，但是它未必能够分到利润。等它分到利润以后，如果这个钱还真的很多，那可能全民发钱这件事就不是梦了。因为他必须要收到钱就把它发掉，这种非营利组织是不允许存钱的。你说我存一大堆钱，跟我的股东去分红，这个事都是不允许。而且非营利组织是不用交税的，他是可以把这些钱都处理掉。

这个是我觉得未来一段时间大家可以去关注的一个事情。

好，这就是这一次的节目。OpenAI虽然改制失败了，但是山姆奥特曼成为了最大赢家。微软有点骑虎难下，马斯克就在外边看个热闹就完事了，跟他没有太大关系。

好，这个故事今天就讲到这里。感谢大家收听，请帮忙点赞、点小铃铛，参加DISCORD讨论群，也欢迎有兴趣、有能力的朋友加入我们的付费频道。再见。