闻泰科技跟安世半导体的纠葛，到底是怎么回事？难道仅仅是地缘政治解不开的结吗？大家好，欢迎收听老范讲故事的YouTube频道。

这件事呢，从十一之前就开始折腾。其实去年12月份，闻泰科技就已经进了美国的实体清单了。美国进了实体清单，就大家不可以跟他做生意。但是呢，当时荷兰政府还是玩了一个小花招的，说：“闻泰科技是闻泰科技，安世半导体是安世半导体。虽然闻泰科技占了安世半导体99%的股份，但是母公司受制裁了，跟我这子公司没关系。”当时呢，美国人也就认了这个事，就这么混下来了。

到今年呢，混不下去了。美国说你这个不行，把技术搬运回中国，可能用于军用。所有进了实体名单的公司，他们占股50%以上的子公司，通通进实体名单。这什么时候发布的呢？9月29号发布的。美国加码了，应该又是在虚空造牌。川普要去见咱们老大之前呢，就是在不停的虚空造牌，这也是其中的表演项目之一吧。

安世半导体就混不过去了，闻泰科技在里头占了99%，早超过50%了。那怎么办呢？其实荷兰官方还想抹稀泥，官方呢要求安世半导体一年之内不得调整资产、知识产权、业务和人员结构，先锁着，先搁着，然后咱看看是不是两边抹个稀能抹过去。结果呢，没想到10月1号，安世半导体首席法务官、财务官、首席运营官以个人名义代表安世半导体，向阿姆斯特丹上诉法院企业法庭提出了紧急申请。这其实是另外一个官司，跟美国的这个实体名单没关系的一个官司。他们要求什么呢？调查公司治理，并采取临时措施。

10月7号，法庭判定安世半导体公司存在严重的治理缺陷。股份责任公司这个东西就是荷兰人发明的，他们是玩的最明白的。他认为说你这个里头治理有漏洞，大股东CEO，也就是闻泰科技派到安世半导体的首席执行官张学政，操作是有问题的，你必须要暂停职务。闻泰科技的股份呢，除了一股之外，都交给独立董事托管了。“我给你留一股，你后边再去诉讼，你还有一股可以去说事嘛。”以后他来替你投票，你就没有投票权了。经济利益呢，还是属于闻泰科技的，并没有说直接剥夺了。挣了钱，你还接着分，99%嘛，这大头依然是你的。但是公司呢，你管不了了，是由荷兰法院委派的职业经理人来管着。

这一次大家都觉得荷兰抢了咱们的钱了，其实不是那么回事。钱还是咱们的，只是呢，他觉得责任有限公司的这个治理过程中有一些不规范的地方，所以呢把他这个CEO给干回来了，大概是这样的一个事情。

那现在呢，就慢慢的变得有点不可收拾了。10月4日，中国商务部发布出口管制公告，禁止安世半导体中国公司及分包商出口在中国生产的特定成品。这事就没法整了。那你说一荷兰公司，他有多少东西在中国产的？大概80%的东西都是在中国产的，这个咱们在后边讲到。10月中旬，安世外籍管理层切断了中国子公司的薪资支付和系统权限。中国子公司也出来表态：“我们将按照中国法律运行，不会听总部的。”安世半导体的东莞工厂现在依然在运行，只是呢很多元器件不允许出口了。

荷兰经济事务大臣正在跟中国磋商怎么去解除禁令，说：“你看钱还是你的，公司也还是你的，只是他们前面手脚不干净，处理的有些问题，我们呢去帮您管一会。”就有点像清朝末年，有一个洋人在这做海关大臣，是清朝唯一的一个挣钱的衙门，其他衙门都亏钱。那荷兰的意思就是我们来替你管一会。其实跟什么实体清单、跟这个地缘政治是没关系的。这事中国政府呢，这一次异常强硬：“这个事我们必须是还回来，没有什么好说的，你讲那些东西我都不听。”大概是这样的一个状态。

那么东莞安世半导体跟闻泰科技都是干什么的呢？讲到这，大家可能需要补充一点知识。

首先讲闻泰科技吧。原来那是手机代工厂，我可能还去过他们公司，就在深圳这边。他们呢，是小米、OPPO、vivo、华为的代工厂，代工大量的手机，包括三星有一部分也是在他这代工的。但是他们从来没有代工过苹果，虽然他现在是果链企业了。那他进入果链干嘛呢？就是苹果手机上的摄像头是他做的，有一部分的摄像模组是他做的。2019年开始呢，他分三次收购了荷兰的安世半导体，99%的股份基本上全收回来了。

安世半导体又是一个什么样的公司呢？他呢，原来是荷兰飞利浦下边的一个标准件工厂。什么叫标准件？什么电阻、二极管、三极管，就这些玩意叫标准件。他专做这玩意的，现在呢，他依然做这些东西，还是全世界很大的一个供货商。另外呢，就是主要做功率半导体。什么是功率半导体？比如咱充电器里头用的氮化镓模块什么这些东西，他做这东西的。很多的手机厂商、汽车厂商，你比如你做新能源汽车，你需要充电，你需要做电池管理，你就需要使用他们家的产品。主要客户呢是三星、苹果、博世。博世是全世界最大的汽车零配件生产商。

那他东莞工厂呢，主要是做封装测试，是芯片工艺的最后一步。这个公司做的产品设计呢，应该是主要在荷兰设计，最大的设计中心是在荷兰，但是全世界还有很多其他的技术中心。设计完了以后呢，再到德国的晶圆厂去加工，切割做这些事情，在东莞负责最后的封装和测试。封装是典型的劳动密集型产业，非常适合东莞这个地方，人力成本低，劳动密度高，上下游产业链也离得近。我这边做完了以后，旁边可能就直接把它卖掉了，这个是比较方便的一个地方。

现在呢，东莞的这个工厂占安世半导体最后一个环节里头大概70%-80%。就并不是说所有东西都在这做的，就是最后一步，你在前头把这个晶元在德国都做好了以后，送到东莞来，这边给你封装测试，最后作为成品出厂，百分之七八十都要从这过一下。那安世半导体自己呢，大概有48%的产品就直接在中国销售了。因为手机大部分也在中国造的，你像苹果很多都在中国造的，再加上新能源汽车，那只有中国是大头，其他人都没什么这东西。其他的像德国的宝马呀、大众，像美国福特呀，他们也买这东西，但是买的量呢没有中国这么大。

那闻泰科技呢，原来代工的业务现在已经不行了。因为现在呢，代工厂都是逐渐集中起来，而且很多的代工厂都直接被上游的品牌商收购了。所以现在呢，公司主要的收益就来自于安世半导体，他的代工都已经是亏钱了。

那这个交易是怎么做的呢？它的收购是2018年到2020年之间分三次做的，而且这个收购当时是备受指责。那咱们讲一讲。2018年4月，闻泰科技收购了安世半导体33.66%的股份，花了多少钱呢？114.35亿人民币。他自己肯定没有这么多钱，你说你一个给人做手机组装的这种，你甚至说他是山寨机厂都没有任何问题，就这样的一个公司，他哪有那么多钱？所以他就跑去银行贷款，公司自己也筹措了一些，然后呢就是国资，这里头像什么云南城投公司都直接往里头放钱了，把这100多亿凑齐了。2019年呢，增持到了74.46%，花了199.25亿人民币。这个里头呢，现金支付，剩下一部分呢是发行了一些股票，就是定增股票，把这股票卖了以后去收购这个安世半导体。银行并购贷款也给了一些，中国各大银行都会有专门的这种并购贷款。格力也给钱了，还有就是国家集成电路产业基金，这也是妥妥的国资都给钱了。到2020年呢，增持到98.23%，最后达到99%的股份，就基本上全收下来了。剩一点呢，就是给荷兰人一个面子，而且你还要用人家的品牌嘛，所以还要给人留点。这个里头呢，应该是花了60亿人民币吧，主要的筹钱的方式是增发股票。

当时这个交易备受争议，因为他花了钱大概是花了340亿人民币，也就是47亿美金。这个东西叫对价，就是我们收购一公司，这个公司值多少钱，这东西叫对价，47亿美金的对价。当时的安世半导体能挣多少钱呢？一年的营收是12亿欧元，算成美金也就是十三四亿这样的一个水平，结果你花了47亿去买它。它的利润有多少呢？1亿欧元。你等于47倍的PE，3倍的PS，这个有点太过分了这个案子。所以当时明显钱给多了，真的是骂声一片，说你怎么可以这样花这个民脂民膏，因为都是花的国资的钱，他自己没什么钱。所以很多人都说他是蛇吞象项目，一个小公司出去把一个大公司买下来了。这是当时交易的一个情况。

但是呢，这个交易最后还是赚到了。因为买下来以后，这个安世半导体快速成长，收购之后收益增速极快。2021年收下来，2022年收入就已经达到23亿欧元，翻番了，毛利率达到了42%。你想想，原来12亿欧元的收入才1亿的利润，你连10%的利润都没有，现在42%了，这个已经非常非常挣钱了。2024年就已经把前面所有的债务全还清楚了，前面肯定贷、借了很多钱吧，所以这公司真的是下金蛋的鸡。

市场份额从2018年的第11位上升到2024年的第3位。它还不是第一位，而是第三位。那你说我们现在把它掐断了以后，那第一、第二直接把市场吃了，不就完事了吗？这个东西不像大豆，大家分工是很明确的。安世半导体做的这些东西，低功率的二极管、三极管，像那个英飞凌是老大，那个可能是做高功率的。你现在想把这块的直接吃掉，没那么容易，你想转过来很难。而且安世半导体还干了一个挺绝的事是什么？就是他很多的元器件都是经过了这种车规级的检验。咱们前面老讲什么车规芯片，他们就做这个东西的。其他人说我现在有一些产品可以覆盖，但是你没有经过车规检验没法使。所以把它掐住了以后，虽然它是第三名，但是对于整个供应链来说还是很麻烦的。

如果荷兰未来想要回收安世半导体的股份，我们花340亿买的，你想再花340亿买回去，这事肯定不行了。你怎么得翻几倍？因为我们已经把销售额、把利润、把这些东西都做上去了，把市场份额也抢回来了，你现在说我按原价给你退回去，这个事肯定是不行。所以未来这个事哈，还需要慢慢磨蹭。

现在呢，是一个全球围剿中国资本的时代。以前确实有很多的中国资本全世界去买东西，像我记得那时候特逗，是跑到法国波尔多拉菲酒庄外头，因为我没有预约进不去，想去参观嘛，按完门铃以后，里边人去问我们，人讲法语我们也不懂，英文也不怎么样，就跟人讲说：“我们要买你吧！”这个挺开心的。因为当时波尔多的很多酒庄，赵薇什么这些人都在那去买酒庄。中国的资本在前几年也是大肆出海，在全世界收购我们想要的标的。包括英国，英国当时可能一大半的这种高科技企业都被中国投资了，甚至是收购了。欧洲的很多这样的老牌企业也都被咱们收购了。

咱们现在老想着说，哎呀，大疆哪天直接把哈苏收了吧，因为大疆里边的镜头模块是哈苏的，大疆的很多的设备上都是打哈苏标的。现在我们正在干这个事，但是未来的话，这个事可能就越来越难干了。

2019年就开始有预兆了。当时呢，安世半导体想要去收购英国的新港佳晶原厂，叫Newport，应该也是收下来了。收下来完了以后，到2023年呢，被英国以《国家安全与投资法》要求出售：“你把这玩意卖掉吧。”最后大概是1亿多英镑就把这东西卖掉了，当时是持有新港晶圆厂70%多的股份。所以早就开始有这个迹象，开始去清剿中国资本在海外的这种无序扩张了。

最近还有一个事是什么呢？腾讯被踢出了Epic的董事会。腾讯是他们都叫易宝40%的大股东，但是美国司法部呢，认为腾讯同时是易宝和拳头社的董事，这是两家相互竞争的游戏公司，美国司法部认为这个造成垄断了。那腾讯说：“算了，我把这个董事席位扔掉，我不要了，我就到时候分钱就行了。”他是这样的一个方式，实际上都在慢慢往后退。

而且TikTok呢，是做了一个非常糟糕的案例在前面，后面各国政府可能都会想按照TikTok这个模式去操作，这个是很危险的。这也是为什么这一次中国政府格外强硬，你如果再不强硬的话，后边会被人吃的连骨头都不剩的。

中国政府也知道这事里头一定是有闻泰科技在里头整的糊糊事，但是呢，不行，我一定要把这个姿态做出来。到底是地缘政治，还是闻泰科技在里边去瞎整呢？这个事呢，其实跟地缘政治有关系，但是没有那么大。9月30号说你这个安世半导体，你的股份架构、人员、知识产权不可以随便移动，这个是为了应对地缘政治的。但是后边那个说把张学正踢回来，这个事完完全全是他自己在里头瞎搞。

那么张学正在里边到底干嘛了呢？张学政呢，在公司只需要七八千万美元晶圆的时候呢，要求公司打2亿美金到他的私人的项目——上海鼎泰匠心科技有限公司去，这也是一个晶圆厂。这个晶圆厂呢，现在有报道是张学政自己的。其实张学政就是个职业经理人，他是在闻泰科技下边慢慢升上来的一个人，并不是闻泰科技的创始人。上海鼎泰匠心科技有限公司呢，其实是闻泰科技下面的一个子公司。但是呢，他这个子公司还很麻烦，他实际上是一个非并表子公司，它就是占19.8%、19.9%这样的公司，就是你不会进到你的财务报表里去，但是呢，你又基本上控制它。

那么有人反对，像前面咱们讲这个CFO，就是一个首席财务官，这些人就反对。本来这些人应该是监督CEO去做事情，不要越过规矩，但是呢，张学政就直接把人开了，而且把人家的银行权限直接给取消了。这个是绝对违反当地的公司法的。那么这些人就会以个人身份代表这个安世半导体去起诉，人家起诉的就是你在这胡来，做一些对不起股东的事情。人家起诉的是这个事，跟你这个地缘政治是没关系的。

那这到底是一个什么样神奇的故事呢？要求打2亿美金给这个上海鼎泰匠心科技有限公司。大家还记得这两天新加坡政府投资公司GIC主权财富基金起诉蔚来汽车这个事吗？这个实际上是什么呢？叫关联交易，虚增收入的一种玩法，左手倒右手。蔚来呢，把他自己的电池卖给了他完全控制了，但是呢，又是19.8%不进入报表的一个公司，你去做电池托管，去做这样的一个事情。上海鼎泰匠心科技有限公司呢，其实也是类似的一个状态，它是闻泰科技投资的一个公司，但是呢，又不进入并表程序里头去。所以还是在左手倒右手，其实是国内A股玩习惯的一种东西，人家荷兰人不干了。现在里头有这么一个糊糊事，所以呢，这也是回答了前面这个坑。这就是个人代表安世半导体起诉张学政管理混乱，这个跟美国实体清单这事本身是两回事。

那么最后的结论是什么呢？类似的案件呢，肯定还会持续的增加。前几年吧，中国资本在海外四处攻城掠地，这个事呢，还是很热闹的。像我以前在猎豹移动的时候，我们也全世界去跑去投资项目去、收购项目去，只是当时我们钱少了，也没有能力像闻泰科技似的，直接动用国资四处出去攻城掠地。我们还是算的比较老实的，都是拿着自有的钱，都是拿着自己的钱出去投来投去的，就是我以前干的活。

那么现在的话，老外不干了，说你这不行，你必须要划清界限。你不能说投资了我的东西，投资了我的公司，就把我的技术、把我的人、把我的生产能力全都给我掏干净了。所以未来几年的这个事情会持续的发生。

事情呢，通常也没有表面上那么简单。国内很多人说，你看他们侵吞了咱们的财产。首先这里没有侵吞咱们的财产，这个财产依然是闻泰科技的，挣了钱闻泰科技依然可以拿到99%的分红。这个里头其实很多是闻泰科技在里边去瞎搞，搞的一些关联交易的事情，被他们当地的一些管理人员直接给告了，是这样的一个事情。但是呢，现在中国政府也不能怂，就只能是生在这扛着。

最终解决的话，可能要等中美两国谈吧。他们俩谈不明白呢，其他人其实也没法接着往前搞。如果中美两国谈明白了，说我们事稍微的退一退，或者说稍微的放松一点，咱们以后还好好做生意。那这样的话，咱们就把张学政自己的事情丢出来，处理一下就完了，都是他自己把这个事搞烂掉了，跟其他人没关系。如果这事谈不明白，那就有可能挂在这挂着，未来到底怎么处理，还应该有很多后续的故事会发生。

好，这个故事就跟大家讲到这里，感谢大家收听。请帮忙点赞、点小铃铛、参加DISCORD讨论群，也欢迎有兴趣、有能力的朋友加入我们的付费频道。再见。

著名网红创办的机器人公司，智源机器人买壳但是不上市。他到底想干嘛？司马昭之心路人皆知。

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智源机器人呢，做了一个买壳交易。什么叫买壳交易？正常应该是上市吗？申请上市，递交材料，审核，才能上去。但是呢，有一种上市方式，就是我发现有一上市公司还不错，我去把它壳买下来，把它的50%以上的股份拿到手里边，控制它，相当于就上市了嘛。而这个操作呢，我们一般管它叫买壳。

智源机器人干了一什么事呢？它以21亿人民币的价格呢，收购了上纬新材66%的股份，获得了控制权。上纬新材呢，是一家在创业板上市的公司。所以，这样等于就算壳买到手了。上纬新材复牌之后三天，市值直接涨了20亿，花的这笔钱直接涨出来了。一家自己远远无法盈利的公司，直接控股了一家创业板的上市公司。这也是一个挺奇葩的操作。

因为你要到创业板上市，还是要求你有利润的。一般是要求两年有5,000万的利润，或者是一年有1亿的利润也可以。要求本身是挺高的。它的估值肯定是够上创业板，但是它的利润这一块还是比较难搞。而且创业板现在排队排的非常厉害，所以直接买个壳就冲上去了。

但是呢，买完壳以后，他干了一个特别奇葩的事情，声称自己不上市，还要继续努力，准备在香港上市。短期内呢，也没有准备好香港上市的事情。今天呢，就跟大家讲一讲，这个到底是一个什么样的交易。

首先，上纬新材是干嘛的呢？上纬新材呢，是做风力发电机叶片材料的。风力发电机那个叶片，你需要有很强的硬度，很轻，还要耐腐蚀，要做这玩意。他呢，是台湾上市公司尚纬集团在中国设立的分公司，通过一家位于萨摩亚的这种离岸公司去持股的。因为台湾股东是不可以直接在大陆持股的嘛，所以也是做了这样的一个架构。

这个公司呢，在他的赛道上，也就是风电发电机的这个叶片材料这个赛道上呢，算是不温不火吧。肯定不是头部玩家，头部玩家也不卖给你。算是一个中档玩家，有收入有利润。他去年应该有15亿的收入，8,000多万的利润。它的整个的市盈率呢，有30倍左右。

为什么要讲这个话呢？这就是绝对的路人甲，扔在人群里分不出来。你说它差吗？也不差，就标准就是这样30倍PE。你说好呢，也没多好，也他做这个活呢，也没有什么想象空间。市值跟你的利润之间的比例呢，也不比别人高，也不比别人低。他就是这么个状态，所以他绝对的路人甲。

但是呢，你说我现在上市这么难，我留着一个壳，也挣着钱挣的好好的，我干嘛要跑呢？第一个可能跟他是台湾人做的公司有关，现在两边的关系也没那么好。你继续通过这种离岸公司去控制境内的上市公司，这个事儿后边能不能继续玩下去，不好说。

另外一个是什么呢？另外一个就是他现金流枯竭。对于这种企业来说，有多少营业额，我有多少利润，这个不重要。你到底有多少现金流，这个事才重要。很多大企业挂掉了，都是因为现金流枯竭才挂掉的。上纬新材呢，前面几次投资并不是特别成功。它上市了以后，它也去做投资嘛。投资的项目呢，并没有发展的很好。而且还有很多应收账款收不回来，给人供了这个材料了，最后钱没收回来。所以他现在，也运转的不是那么顺畅吧。

那么，21亿买一个壳贵不贵呢？其实壳交易，上市很难的时候才会有壳交易。你说真的要是说我们去做注册制，谁想上市谁去上去。上了以后最多说，你不合规我罚死你，或者说你上去以后业绩不好没人买。香港跟美国的股市，或者海外的其他的一些股市呢，都是这样去处理的。但是中国呢，一般都是说有核心资源，就一定要有人去设立很多的关卡，保护我们的投资者，让你亏钱都要亏到正地去。所以呢，中国的这个壳是非常非常贵的。

国家呢，审核很严格，是不允许随便买卖壳的。那不这买了吗？这怎么还说不让买呢？待会咱再讲，为什么叫买壳不上市。很多是为了应对审核的。而且你买完壳以后呢，还有约定，锁定期18个月。你不能说我这头壳买了，刚才我们不是讲了吗，上纬新材被卖掉了以后，连续三天从30亿涨到50亿了。你说这个时候我赶快切开把它卖了，我这20亿拿出来行不行？不行。买完壳以后，18个月之内是锁定的，你是不允许去卖的。这个很多人就不太敢搞了。你说挣快钱，快进快出这事敢弄。你说过18个月以后，谁知道是咋回事呢。

壳资源在这样的一个情况下呢，就会两极分化。与科技完全不沾边的，账目呢，比较混乱，欠款欠的比较多的壳呢，现在也确实不值钱了。你说这样的壳有人买吗？根本没人敢买。但是呢，你说我跟科技还沾点边，你像上纬新材风力发电机呢，也算是个心智生产力，而且是新材料，算是沾点边的科技。账目呢，也还算清晰。台湾人的公司呢，别的不管，账目在国内各种上市公司，特别是那种大国企，跟他们比起来呢，应该还算是比较清楚的。欠款呢，也不是很多，有很多的这种应收账款是人家欠他的，他自己并没有欠人家的钱。所以这一块呢，还算是比较优质的壳资源，还算是值钱。

现在创业板上的壳算是冰火两重天，有些就不值钱了，有些呢，价格还可以。上纬新材的这个交易呢，算是中规中矩，就是你也没买贵了，但是呢，也没贪着便宜。

那为什么叫买壳不上市呢？那这就要讲到，国家对于买壳上市这件事的限制了。国家是有要求不能随便买壳的。原来呢，游戏产业跟影视还有广告这些呢，算重灾区。以前我们就见过水泥厂，水泥厂的标准PE可能也就是5倍10倍，已经算高的了。但是游戏公司呢，经常可以达到二三十倍，或者更高一些。那这个水泥厂说我去买一游戏公司，买完了以后的话，你得按这个游戏公司的估值，去给我重新算我的PH。那你这也就值钱了嘛。我的收入还是水泥厂的收入，但是我的这个估值逻辑，或者市值产生的逻辑，就变成游戏公司了。国家是不允许你这么去割韭菜的。甚至当时很多的这种游戏公司，被这种传统企业收购了以后，他们还干嘛呢？游戏公司他们也经营不好吧，但是呢，你游戏公司的体量很小，他们呢就拿水泥厂，或者这种传统企业的钱去给游戏充值。充完值以后，赶快给我，按游戏公司的PE去给我算市值去。后来国家就是专门出手整治过一次。

影视公司呢也是这样，原来讲什么刷票房幽灵场，电影院里一人没有在这夸张夸张，在这放电影就是刷票房的。刷完票房以后，你去把这个市值做上去，大家就可以割韭菜了。这个就是大家都明白了套路，现在就不让玩了。

现在呢，国家有一个规定，就是上市公司重大资产重组管理办法，认定借壳上市，需要同时满足控制权变更，以及收购方资产注入超过原资产100%两个条件。智源机器人去收购上纬新材的控制权，66%的控制权，第一个条件满足了。第二个条件你要再满足了呢，就要按照借壳上市的方式去审核你了。

什么叫做资产注入超过原资产的100%了呢？我现在虽然是把上纬新材控制权拿到了，但是呢，上纬新材还是上纬新材，宇树机器人还是宇树机器人。你要想让智源机器人借壳上市的话，你要把智源机器人的资产，装到上纬新材里头去。这个时候智源机器人挣到的钱，才可以去回报上纬新材的股东。所以它有一个资产注入的过程。上纬新材刚才咱们讲了，30亿人民币的市值。那这个智源机器人的估值是多少？没上市嘛，没有市值，只有估值150亿人民币。那150亿人民币你注入的话，那绝对超过它原资产的100%了。那这两个条件就都要满足了。一旦都满足了以后，国家就要开始审核了。具体怎么审核待会咱们再讲。

所以现在呢，智源机器人就是仅拿到了控制权，不去做资产注入，所以呢，不构成借壳上市这件事情。所以咱们讲的叫买壳但不上市。现在的上纬新材还是上纬新材，智源机器人还是智源机器人。智源机器人的业绩与上纬新材无关，反之亦然。这个是现在这个交易的状态。

国家监管的要求是什么样呢？他也不是说完全不让你借，你可以借壳上市，那是他的要求是，你购买资产应当符合科创板定位。比如说你是个水泥厂，你在科创板上买了一个壳，回来进科创板了，这不行。你还是得是科创板的，你得做新科技，你才可以在科创板上玩。所属行业，应当与科创板上市公司处于同行业，或上下游，且与科创板上市公司主营业务，具有协同效应。

这话什么意思呢？就是你借壳上市了，你把上纬新材买下来了没毛病，你要想上市的话，必须你也是干这个的，你们比如同行才可以去这样去收购，或者说我不是同行，但是我们上下游。他不是做风机的材料的吗？我是做风机的，那么这个你是可以收购下来，拿他这壳上市的。但是你想想，上纬新材做材料的，既不具身也不智能，你跟智源机器人肯定不算是相关业务，也不算是同行，也不算是上下游，跟他一点关系没有。所以这个是经不起审核的。

智源机器人也从来没有说过，对上纬新材的业务、技术、人才和市场感兴趣。所以这就是一个纯的壳交易。因为对于智源机器人来说，我收购它，我看好它的技术，那完蛋了。你值150亿，凭什么它值30亿你还看好它？因为你是做具身智能的，所以你可以值150亿，所以你不能看好他。然后人才，一帮做材料的人，你看中人啥人才。虽然有一些人完全是YY了，讲说是智源机器人看上了，人家上纬新材这种轻量化的材料，这么耐用这么抗腐蚀，还这么轻，咱拿这玩意做机器人外壳行不行。这个完全两回事的事情。所以呢，在这件事上，他们两家的业务完全不相关。这个呢，就叫司马昭之心路人皆知。

智源机器人讲了，我暂无未来12个月内，对上市公司及其子公司的资产和业务，进行出售合并，与其他人合资或者合作的明确计划。未来12个月，他原来干嘛还干嘛，我不管。他18个月内锁定期我一定遵守，我买了这个股份以后我绝对不卖。再往后36个月，实际控制人稳定。智源机器人的CEO跑到那边说，我现在是实控人，36个月也就是三年之内，我保证不跑，我要在这盯着。

大家都知道他想干嘛，他想要这个壳，那未来肯定还是要用这个壳去上市的。等把日子熬过去了以后，咱再慢慢折腾。国家也没有说你拿到控制权，这辈子始终不许干。我可以先弄完了以后，再慢慢的去开始进行业务调整，再慢慢往里去装装东西，资产注入。他可能最终也不一定会做资产注入，他可能会把智源机器人某些上下游的产业呢，在上纬新材这个壳里进行重新孵化。孵化了以后，他在国内还可以上市。为什么不讲资产注入的事情呢？待会咱们再讲香港上市的要求，你还得躲避那个玩意呢。

那你说智源机器人，为什么选择在这个时候走这条路呢？你好好的浓眉大眼的，你自己申请上市不行吗？虽然上市很难，那好歹也是机器人行业里的一个领军人物，你想去上市，这个也总还是能上的去的，你干嘛一定要走这条路呢？

原因很简单，这个呢，其实是一次内卷狙击。因为宇树科技要上市了，智源机器人就必须也得上市。那时候这不置气吗？你这150亿公司的老板，你就置这气跟小孩似的？这事还真不是置气。在一个赛道里头它的容量是有限的。像我们以前做投资，投一个案子的时候，我们首先要考虑的不是说，这个人怎么样，这个业务怎么样，或者说这个未来是不是有这个发展的机会，首先不考虑这个，首先考虑什么呢？就是你这个赛道，到底能容得下几家上市公司。比如说这个赛道能容下3家上市公司，那你现在投的这家呢，能不能在这三个里头占一个名额。

为什么你说投资的时候一定要思考，你要这个上市公司呢？原因很简单，你只有上市了，你才可以把投资变成可交易的股份，然后你才可以卖了股份，把这钱挣出来，才有机会去割韭菜嘛。所以在中国投资一定要去上市，要么上市要么收购。如果一个赛道里头，能够容下两家上市公司，那我们就要想谁是第一谁是第二。因为像这个人形机器人，特别是在科创板上市这件事呢，它本身容量并不大，容不下那么多上市公司，没有那么多钱让你们去霍霍去，可能也就能容下两家。

那你说两家不是没问题吗？你宇树上呗，然后你智源也上，不就没事了吗？你们俩反正跑的比较靠前。但这时候有问题了，谁第一个上。那这你说这玩意有什么可争的呢？你比如说宇树先上了，你是人形机器人第一股，这个时候呢，整个的市场热情就都会为你释放掉，冲上去买你的股票，没有任何其他的相同概念的股票，等于是把所有的这些钱就吸走了。但是现在好了，智源说我先上，我是人形机器人第一股，我先把所有的这些注意力，都吸引到身上，把钱都拿回来。等你宇树再上的时候呢，你是个老二，这个时候就没有那么多钱了。而且上来以后大家要跟你比较说，智源150亿人民币的估值，宇树科技上市之前是100亿，宇树其实没有致远大，虽然宇树可能造的响动不小，但是真没有致远有钱。那在这样的一个情况一看说，我要去买宇树的股票了，那前面还有一个比他早的，还一个比他大的，有些钱我是不是已经放在里头了，或者说我们在分配投资比例的时候，是不是应该多投点智源，少投点宇树。这就是第一跟第二之间的差别。

你在这个时候再去申请上市，第一个智源自己的盈利能力就不行，他就亏着钱呢，所以他是根本上不去。而且你就从现在开始申请，你没有一两年的时间你也上不去，所以你狙击不了。直接花21亿买一壳，宇树你要再想上的话，这日子就不好过了，前面已经站着一个大哥了。虽然这个大哥呢位置站的不是特别正，买了壳，但是人没上市，那还是个风电材料公司，但大家都知道，这是智源科技的智源机器人的壳。这个赛道上，如果智源先上了宇树就很难。上纬新材呢，其实算是一个防守策略。现在之所以壳不值钱了，是因为现在摘牌摘的越来越厉害了，你长时间没法盈利，那壳就直接废掉了。所以，就搁那搁着就完了。主要的目标就是对竞争对手的狙击。

那你说以后如果要在香港上市，对现在这个上纬新材，有什么样的影响呢？公司在香港上市，要求跟境内公司主体业务互相独立。这个特别有意思，因为我们以前投了一公司，要让他到境内新三板上市，然后我就被香港联交所审核了。我在猎豹移动，猎豹移动不是香港上市公司，猎豹移动是一个美国纽交所的上市公司。那我怎么被香港联交所审核了呢？因为我们上面的一个大股东，叫做金山集团，他是香港联交所的上市公司。你要跟我说清楚，你们两个之间的独立性是什么样的。

什么叫独立性呢？就是挣了钱了到底该归谁。你比如香港股民买了金山的股票了，国内新三板的股民，买了我投资的另外一家新三板上市公司的股票了。他们两家之间业务如果是重合的，那或者说两边的业务有一些冲突，那到底应该牺牲谁的利益呢？他有这样的一个考量。以智源机器人当前的状态呢，距离盈利还远，实际上是也有距离。最后呢，他就要等着，比如过个两年过多长时间，律所跟会计师事务所的这帮聪明人们，重新帮他设计方案，如何合法合规的让资本获得回报，进行退出。

未来的上纬新材要做一些什么，跟智源机器人上下游相关的业务，但是又要相对独立。那你说我这个上下游相关业务，他不会出现关联交易吗？这个里头是这样，公允价格就可以。别人都卖这么多钱，我也卖这么多钱，我优先买自己的，这个事是没毛病的。如果这个价格是不公允的，或者说我做了交易，但是钱付的有问题，就会出现像滴滴这种事情，人家说你这个账是错的，直接就从美国退市了，还罚了一大笔钱。所以公司内部做交易本身是没毛病的，但如果说两边都是做机器人，那你就没法上市了。上纬新材上了香港，你再去上，这事就麻烦了。

现在呢，智源机器人早期的投资拿的是美金，所以他也希望到香港去上。但是他后边几期投资呢，拿的是人民币，后边什么京东、比亚迪、北汽，这些人都给了他投资。他呢，最后也希望在国内有一个退出的渠道。所以呢，他就做了这样的一个事情。

今天呢，咱们也借这个事，跟大家稍微的讲一讲，买壳上市躲避监管，以及香港上市之间的一些小故事吧。

最后总结一下，智源机器人呢，机器人没卖掉几个，先买了个壳。狭窄的赛道，内卷无处不在。不是说你做个机器人，我也做个机器人，你卖99,000，我卖88,000。概念股抢先上市才是真正的内卷。他是在狙击竞争对手，大家要搞清楚他在干嘛。台湾老板呢，拿了21亿现金退出了。这个交易的本质就是他拿着钱走了。上纬新材到底是干什么的，压根就不重要，以后可能也不再干这事了。智源机器人未来到底能做成什么样呢，也还很难说。像他这样的每一个机器人也没卖好，还不停的造新机器人出来。这个事呢，其实是一个挺痛苦的方向。为什么？你看看特斯拉，从头到尾就是在做他的擎天柱。Figure AI，Figure 01、Figure 02在这做着。他不会说一下做一大堆机器人出来。但是你看智源机器人，启齿咔嚓做了一大堆，哪个也没卖出去多少，哪一个也没有让他盈利掉。但是我还在努力的做。在这样的情况下，还把手头不多的现金拿出来去买壳。那大家去想一想，它未来到底会做成什么样，咱们也只能是拭目以待了。

所有人呢，都知道智源机器人想干什么，但是他现在还没干。所以为什么这一期的标题叫，司马昭之心路人皆知呢？

好，这个故事就跟大家讲到这里。感谢大家收听，请帮忙点赞，点小铃铛，参加DISCORD讨论群，也欢迎有兴趣、有能力的朋友加入我们的付费频道。再见。

第二个故事讲一下员工起诉宗馥莉的事。娃哈哈的闹剧还在继续，一堆公司可能都会因为类似这样的事情暴雷。宗馥莉的接班之路还要走，从前面她突然辞职，被家族长辈指责，说：“宗馥莉，你太着急了，不要着急挣钱。你就是给国家去看门了，你不是一个普通的资本家。”政府出来抹了一把稀泥，说：“这事我不知道。”过了一段时间，宗馥莉重掌大权，也干掉了一批族老，换上了自己人。这是前面的事情。

当时这个事情过去了以后，很多人都在解读，认为“哇哈哈，这事过完了，大家等着继续去喝他们家纯净水就完事了。”没有那么容易，事情远没有结束。现在，大概有700多个员工组织了维权委员会，起诉宗馥莉，也有几十个员工以个人身份起诉了宗馥莉。据说法院已经受理了这些案件。很多案件，起诉完了法院是不受理的，现在已经受理，进入标准的诉讼程序了。

当然，员工持股平台和娃哈哈的工会也出来辟谣，称这事没有，他们做的所有操作都是合规的，举报的所有事情都是造谣。中国特色嘛，也出来讲了一下这个事。这里头就会出现一个问题：到底谁代表谁的问题。以前只要员工持股平台或者工会愿意给这些员工发钱，这些员工其实并不太在意谁代表他。你只要发钱，让我日子过得还可以就行了。现在不给发钱了，谁让我经济受到损失了，你们想代表我就没门了。

到底是什么原因引起的诉讼，大概有三个原因。第一个是强制股权回收。因为有员工持股平台，达到一定条件的人是持有娃哈哈一部分的股份的，而这些股份每年都会分红。原来是一股一年分8毛钱。至于娃哈哈到底挣了多少钱，留了多少利润，怎么去做，反正是一笔糊涂账，因为不是上市公司，也没有财报，不需要经过审计。所以他就每年按照这样的一个比例，一股8毛钱给分。

如果混的年头长的员工，手里股票就比较多，他们的主要收入来源其实是这个分红，而不是工资收入。这就是这样的一种制度。在宗庆后去世之前，突然就说：“咱们别这么干了，你们把手里这股票都卖给我，不要有员工持股平台了，我们就把它都回收了。”员工持股平台和工会同意了，按照多少钱去回购这些股份呢？首先，先把以前没分配完的利润给分配掉。原来是一股8毛，现在一股两块，然后再按照一股一块钱的价格把这个股票再买回来。等于原来拥有娃哈哈股票的人，现在一股能够拿到3块钱，就不再是娃哈哈的股东了。
到底是不是两块钱？这个事是一笔糊涂账，谁也说不清楚。这一块钱的对价到底合不合理，实际上也是拍脑袋来的。你按道理说，如果经过会计的核算呢？你怎么着？你应该是个有零有整的数。这边两块，那边一块，明显是拍脑袋来的价格。

在这个过程中，员工代表大会和持股平台我同意了，反正我已经代表大家同意了。整个的流程也是极其敷衍的，根本就没有经过审核和审计，没干就把这事干完了。职工代表大会这个制度，你们可以把它理解成为全过程民主中的一项吧。

那么在回收了这些股份之后，他们也不是说这个钱就不分了，还是要分的，按照干股分红。就是原来大家拿着股份来分，现在大家都没有股份了，我按干股分。那怎么分？不是说原来谁的股份多分的多，而是现在谁干的好分的多，变成了一种绩效的分配方式。

其实也很简单了，以前有很多老员工，我已经有这么多股份了，我不需要努力了。我干多干少我都可以过得很好，因为我的股票分红已经比我的工资高了。新的员工就觉得很不公平，你说我累死累活的，我比他干的还好，结果我挣的这么少，他就觉得很没意思。

所以呢，宗庆后当时活着的时候就干这个事，说我们要把它改掉。其实这个字像什么，就是从POS改POW。POW是工作量凭证，POS是你拥有的股票的凭证。这跟以太坊矿似，原来是你拥有多少以太坊，我就给你多少配售的。新的以太坊我给你改成说大家拿着显卡去挖矿，换成这样方式，现在大家不乐意了。

宗庆后活着时候还能压得住，现在宗庆后没了，宗馥莉上来了，说我们要翻一下旧账，这个事不行了。这是起诉的第一个原因。

第二个问题是什么呢？转劳动合同。原来很多的员工是娃哈集团的员工，现在我们要给你转，转到鸿盛饮料这个公司去。转过去呢，连干股分红都没有了，大家就不乐意了，说你凭什么给我转那头去啊，这个事我们不开心。

第三个事是什么呢？还有一个下边的子公司，叫萧山顺发。这个子公司实际上是娃哈哈的投资的平台，也是娃哈哈一些食品包装的一些平台。这个公司原来员工持股平台里头，也占个可能百分之二三十的股份。最近这些股份被转让给了宗馥莉，按什么样的价格？零对价，就是一分钱没拿着。那么这个股票就直接归了宗馥莉了。

那么这个员工就不乐意了，说员工持股平台的这个股份，凭什么零对价就转给你了？这事肯定有问题啊。虽然员工持股平台和公会说，我们已经代表你同意过了，你们及个别人有什么意见，你们提出来。但是现在这三件事把宗馥莉给告了。
哇哈哈其实本身就是一屁股烂账。早年应该是在96年还是九几年，法国著名的乳品企业叫达能。当时他就跑来跟娃哈哈谈合作，说我出49，你出51，咱们成立一合资公司，咱们一起用娃哈哈的品牌，在中国推各种各样的饮料、牛奶、酸奶。当时的宗庆后觉得挺好的，有外商看上我了，我们干呗。就开始干起来了。

干了一段时间以后，宗庆后就老觉得说这挣了钱，还得要接受法国人的审计，这个很不爽。他怎么办？他就整了一个幺蛾子，让员工组织起来，说咱们成立一些新的公司。这个新的公司跟这个合资公司没关系，咱们在那边挣了钱以后，咱们自己分。一堆的员工就同意了。这事是1999年干的。

成立的公司呢，最早我忘了叫什么了，但是后边咱们讲的这鸿盛饮料、萧山顺发，实际上都是从最早成立的这批公司里头演化出来的。这么一公司成立以后，肯定达能就不乐意了嘛，说你看我花了钱，咱们是用的娃哈哈的品牌，你现在娃哈哈的品牌的钱没让我赚着，让其他公司赚着了，这个利润又不分给我，这事肯定不行啊。

像我们以前跟人去签投资协议的时候，都会签着竞业禁止。你跟我做了这个协议以后，你就不能再在其他地方干同样的事情，你要保证我们一块合资干这个生意，你所有做这件生意的收益，我这能分得着才行。

娃哈哈就干了这么一个幺蛾子的事。其实正常的这种公司，包括像很多VIE上市公司啊，它这个公司架构都很复杂。公司下头有好几百个公司是很正常的。为什么他们是可以合法运转呢？因为他们是这样的一个架构：第一层在开曼，再往下一层是在，比如说新加坡、香港，这种实际的运营主体在这边。再往后，是在国内做一些外商的独资企业。整个这个过程的股份，其实都是100%上去的。

其他你说我是百度的股东，因为百度在开曼嘛，那你都是在开曼公司股东，从新加坡到国内都是100%控股我们，能保证所有的利润都汇集到最上面那股东那里去。即使是有一些公司跟最上面那开曼母公司没有任何的股权关系，也有，因为VIE嘛。比如说你拿一些国内的牌照的这些公司，他就没有股权关系，但他会签这种协议控制，就是保证这个公司只用来拿牌照，他不产生任何的收益和利润。如果产生了收益和利润，我们会把所有的收益、利润全部上交到母公司去，这样才能保证你最上层的股东可以享受到所有收益。

但是娃哈哈就完全不一样了。他在这个过程中，等于有一堆的公司跟娃哈哈集团没有任何的股权关系，也没有任何协议控制，也没有说你挣了钱以后咱们怎么分。
这事都没有，他就自己做了这么一公司，自己挣钱。所以，现在的娃哈哈是品牌归娃哈哈集团，这个是一个可能40%多都是国资的企业。所有娃哈哈的生产、制造、销售、运输这些东西，都是在鸿盛饮料。

至于说鸿盛饮料到底给了娃哈哈集团多少钱，说不清楚，也没有人去审计。他是这样的一个结构，就非常不正规。这个过程在互联网里经常遇到，什么呀，叫自己盗版。自己说我现在是一个小说网站或者是一个游戏网站，我这的游戏不太挣钱，那么我怎么办？我在外面再做一个网站，盗版我自己的游戏。

那你说这玩意，何必费这个劲呢？差在哪呢？你盗版的小说和游戏，以后你不需要跟原来的作者分钱了。你说这个人是写了一本小说的，如果我放在原始的网站上去，那你需要跟他分钱。那你说我自己盗版了，另外一公司盗版了，这个钱就完完全全落在这个公司自己手里了，做着就没关系了。

就跟这个出版社，你说我每次给你印书，多印个几千册，或者增加印数了以后不告诉你，这个过程其实是一样的。在这个过程中，国资自己其实没说什么，反而你们就买卖挣的钱，该给分给我就拿着。我就睁一只眼闭一只眼，我估计掌管国资的这些人自己肯定也都赚到了。但是从账面上来说，这事肯定有问题。

达能当时跟娃哈哈就四处打官司，说你这个坑人，你违反了商业协议，你明明把商标授权给我的合资公司了，而且是咱们两家的合资公司。结果呢，自己又搞了一摊，违反了所有的这些协议。宗庆后出来说，他们骗我了，他们签的这个协议是不公平协议，是我被人坑了，所以这个事我就一定要反抗。

怎么说呢，反正人家就用民族大义吧，折腾了几年以后，最终是娃哈哈把达能集团的股份买回来了。咱们别合作了，好说好散。你当时付的钱，我现在再付给你，你也没亏也没赚。我印象里大概是3亿欧元，重新把股份赎回。现在等于娃哈哈的所有品牌都在娃哈哈集团手里，达能就不跟他玩了。

这就是他们当时做的一个事情。做完了以后，娃哈哈等于就彻底地走上另外一条路。娃哈哈是没法上市了，刚才我们讲的这个架构他是没法去上市，因为你有大量的钱在体外循环，而且这个钱跟你这个娃哈哈集团之间没有任何关系。

所以宗庆后也做了四步原则，叫不负债、不发行债券、不贷款、不上市。但是现在哈哈也一直在传说，我们还是想上的。你上市一次还是可以造富，这个过程也还是在慢慢的发生转化。毕庆宗介后已经走了，现在是宗馥莉在负责。

那你说有这么多问题，原来咋不爆发，怎么今儿爆发了呢？
达能的官司，靠着民族主义算抹稀泥，最后给抹过去了，收购了达能的股份，这事结束，合作就完事了。我不玩了。宗庆后在的时候，实际上他下的有一大堆的封疆大吏，这些人各自搞定自己一亩三分地的事。这地方有人闹事了，有人不乐意了，你去搞定。那地方有人闹事了，你去搞定。他们玩的就是这种，叫王权不下县的玩法。我只管搞上面这个大面上，你们下边自己的事自己搞。

那么下边你自己有利益，自己有回扣，自己去拿去。他原来搞这样的方式。宗馥莉接班了以后，这帮封疆大吏就被削翻了，现在都是宗馥莉原来手下的一帮人在接所有的这些核心的管理层的事情。接完了以后，这些失事的封疆大吏自己还惦记着闹事呢，但是他们一般不会自己闹，他们会鼓动别人闹。封疆大吏发动群众把这事给闹起来了。

自古造反的其实都不是农民，自古造反的其实都是地主。真正最后造反上来的农民实际上只有朱元璋一个，其他人都是地主，或者是以前那叫士大夫阶层。那你说像他这事，最后会有什么样的结果？职工代表大会和职工持股平台，这种事其实是符合全过程民主的这种运作机制的，翻不出花来。

原来说我买那股票，甭管是按什么钱买的，哪怕是零对价买的，反而我们也可以做出一整套的规则来，让你看，大家投了票了，大家同意了啊，多少以上同意了，我们来做一个流程，做一个备忘，这个事就能过去。所以这个是不可能翻花的，因为这个事要翻花，我们很多的根基就有问题了。

自己在外边做的一大堆关联交易，这件事其实是牺牲了政府利益，也牺牲了很多其他股东的利益。这种事可大可小，肯定有不合适的地方，但这事未必违法。不要看着我前面讲的很热闹，这事就一定违法不一定。为啥？因为前面早期签的这种协议，相对来说都比较松散，可能压根就没有规定这件事。他没有规定说政府拥有的这个品牌，以后你必须要得到一个什么样的授权，或者才能去使用，或者我必须要有百分之多少利益回来，可能压根都没说。

所以这事未必违法，但是官字两张口，这个还是要看到时候的斗争的需要。如果斗争需要把你干掉，那么他们就会被牺牲掉。如果不需要，这个就是很好的民族企业家了。现在这个事情的组织者就是组织闹事，这个人肯定自己没有站在前排，一定是他发动的。但是这些组织者屁股底下肯定都不干净，因为原来宗庆后让下边那帮封疆大帝去管事情的时候，肯定一帮人底下都是拿了钱了。中国自古以来处理这种事情的方式是，什么叫擒贼先擒王。
这个也是一个惯用手段。如果能够快速定位到组织者，然后找到把柄把他们扔进去，再把一些核心闹事的，甭管扔进去还是安抚下去，这个事可以算抹过去了。国内其实靠这种员工持股平台运作的公司是蛮多的。但是有些公司是先去跑起来，融资了以后再去发员工股。但是也有像娃哈哈这样的，一开始大家就是一个集体企业，拿了国资以后，或者把国资的一部分入股以后，员工也变成一个大股东的，这种也有。一些老牌企业这种情况是蛮多的，这里头比较有名的一个是娃哈哈，另外一个是华为，福耀玻璃其实也是这么来的。

但是呢，福耀玻璃已经上市了，账目应该还是清晰的，因为只要上市，你必须符合上市规则嘛。但是福耀玻璃是在A股上市的，这个账目到底是不是清晰，就当它清晰吧。员工持股平台其实并不是娃哈哈遇到的最大的问题，也不是包括像华为这样的企业遇到的最大的问题。因为员工持股平台只要是企业蒸蒸日上，只要是愿意给大家分钱，比如华为也是那样，大家可以按照股份去分钱的，把各种问题都可以掩盖掉，没有毛病，只要分红权保障，员工对于决策权通常是没有什么要求的。而且都是觉得任正非你就是神啊，今后你就是神，大家都像神一样，像爸爸一样崇拜他们。

但是一旦是从蒸蒸日上变成稳中向好，又动了员工的分红权了，那就要出事。你比如像华为这样的企业，每年有这么高的利润，跟他合作的人其实都是亏钱，包括赛里斯这种，亏得跟什么似的。所有跟他一块造车的人，其实除了问界之外，其他所有车基本上都趴街了。在这样的一个情况下，每年利润高高的，为什么？因为他有这么多的员工，包括这么多的离退休员工，都在等着华为股票分红。一旦哪天说这个股票不分了，或者说跟娃哈哈玩这个事似的，我给你把股票回购了以后不分了，那肯定就要闹出很多的幺蛾子出来。

那么这些公司里头最麻烦的其实是这种关联交易。像娃哈哈搞的这套事情，现在他们讲究娃哈哈有两个娃哈哈，一个是国资持股的，另外一个就是完完全全由宗馥莉持股的。这个公司所有挣钱、所有运作的都是在宗馥莉这头。国资持股那头呢，反正大家睁一只眼闭一只眼，这事往前走就完事了。这块其实才是比较麻烦的，就像去年司马南去逮柳传志一样，这里头有很多事，你干其实没毛病。你说我把它在律师的帮助下把这个手续走全也没问题。但是很多事呢，你是不能放在桌面上来说的，比如当年柳传志说中科院那块地，你是怎么变成你自己的了，或者变成联想的了。
咱们在这个过程中做的价格对不对？当时这个价格对不对？现在对不对？好多这个话是没法讲的。这一块可能会给很多这样的企业带来很大的麻烦。所以，他真正的麻烦叫利益非公允的分配，而且这些东西是禁不起审计的。包括像华为现在也没法去上市，你上市把所有人都审计掉。虽然华为每年会去公布财报，但是他这种财报就是自己看，看完了以后自己改，改完了以后拿出来说到底有多少真的多少假的，反正大家自己开心就好了，没有那么关键。

很多这种老企业的共性是国资持股，员工建一个持股平台，外部也有一些投资，再有一些这种经销商持股。经销商股东其实挺麻烦的，谁是一代对经销商股东？就是格力专门有一个大股东，就是他的经销商。所以他现在拿这些经销商也没有办法。电商想去赚这种新的零售什么的，这些经销商说我不同意，这个事你就没招。

在时间比较宽裕的时候，前景也比较光明的时候，这些一团烂账的企业其实是可以坐下来慢慢改的。像联想也改了，把自己改上市了，福耀也把自己改上市了。他其实是可以有机会去改。你在改的过程其实也没有那么复杂，先把员工的劳动关系理顺，然后再去说我们跟各个公司之间，要么去签股东协议，进行入股，进行并购，或者说我们干脆去签一些协议，控制或者是公允的利润分配协议，把这些协议都签死了以后，这个东西还是可以经得起审计，可以上市的。但是要有时间，还要有光明的前景。

如果说没有时间了，很着急的时候，大家对未来没什么信心的时候，就会暴雷。娃哈哈的未来会什么样呢？第一个，这个瓜肯定还有得吃，未来还且吃瓜。另一个是最终其实还是要看关系，以及看未来的一个时势。比如说政府希望娃哈哈一直活下去，那么这些员工就会被镇压。如果又出来说万恶的资本出来，像司马南这种人，你像司马南当年去骂柳传志的时候，骂了一年还是两年，柳传志没法还嘴，任何说司马南的人都被删掉。现在司马南不见了，柳传志又变成民族企业家了。这个里头其实跟对错没有那么大关系，做的比娃哈哈过分的其实多了去了。娃哈哈能做到这么大，肯定还是在一定的规则范围内的，也算是一个过往历史，留下来的一些余想。

这种很混乱的公司治理架构，我记得应该是在2000年前后的时候。当时中关村还是有很多公司呢，讲说困扰中关村最大的问题是什么？就是治理的结构、运作的方式以及他们的所有制是不匹配的。像联想中科院的很多公司，上面的大股东是国家，但是呢，真正运营这些公司的人又不服气。
后来，大家把这个问题有些解决了，有些就这么挂着。解决的方式就是，我引入一些外部的资金，赎买也好，或者说国资。你现在有一个代表挂着就完了，到时候只管分红，其他啥也甭管了。通过这样的方式，慢慢地稀释国资，让这些企业才能发展起来。娃哈哈可能也该走到这一步了。这就是我们今天讲的第二个故事：娃哈哈宗馥莉被员工起诉的故事。

海底捞在最新的财报上公布，增加霸王茶几的创始人张俊杰为公司非执行独立董事。这到底是个什么事呢？

首先，什么叫非执行独立董事？很多公司里边都会有这种独立董事的职位。独立董事一般干几件事。第一个是提供专业的知识与意见，比如说像海底捞，他有一些独立董事是医生，还有一些营养师、财务法务或者各种专家。现在他大概有四五个独立董事。独立董事通常是跟海底捞上下游的公司没有直接利益关系，与海底捞的各个高管也没有直接利益关系，提供一些专业知识意见，监督董事会。

为什么要监督董事会呢？要保护中小股东的利益。比如说我们去买他股票了，就成为海底捞的股东。董事会关起门来一开会说：“咱们几个大股东把这钱分了吧，就不要再去给这些小股东钱了。”在这个时候，独立董事会冲出来说：“哎，你这不对啊，你们不能去损害中小股东的利益。”独立董事在正常情况下可以提意见，听不听就是另外一回事了。但是独立董事可以选择在某些文件上不签字。如果你签了字，就要承担这个责任；不签字，那这个文件是比较难以通过的。特别是那些行使监督权利的独立董事，是有这样的权利。

现在，霸王茶几的张俊杰进去了，肯定是属于专业人士，提供专业知识与意见这一类。张俊杰29岁，算是奶茶新势力里的领军人物。他进去担任这个职务，有薪水的，一年的年薪是120万，任期是三年。张俊杰现在也表示说他会去上任，而且也会接受这份薪酬。

张俊杰也算是中国近些年来发展出来的一位神人。神到什么程度呢？18岁以前不认字，原名张军，军队的军。从10岁开始流浪，一直流浪到17岁，17岁加入了台湾连锁奶茶品牌，叫大维奶茶。

大小的大，维度的维，大维奶茶开始打工。在这个里边一步一步晋升，从店员到店长，再到区域监督，区域运营负责人，一直做上来了。他大概做了十几年的餐饮和奶茶，也在上海的一家科技公司里做过销售。他基本上上班以后，才开始自学成才吧。

这样的一个人，2017年创办的霸王茶姬，到2024年的5月21号，有4,500家门店，海外有超过100家门店。到2024年的7月14号，有4,714家，就又多了214家门店。现在在疯狂拓店，2023年实现了GMV，也就是销售额是多少呢？是108亿人民币，而且已经开始盈利了。2023年它就是盈利的，2024年仅仅是第一季度，GMV也就是销售额是58亿人民币。所以到2024年，霸王茶姬有可能会做到两三百亿的销售额。

海底捞在中国的餐饮里边，其实也算是做得好的。虽然整个中国餐饮在崩溃，但是海底捞在里边不能算一枝独秀吧，但也算是第一梯队。北京现在餐饮已经崩了，2024年上半年，北京餐饮收入同比下降了3.5%。年销售额在1,000万以上的这些大的餐馆餐饮的利润下降了88.8%。这是多么恐怖的一个数字，他们的利润率有多少？0.37%。你说我整个卖了半年的饭，在这打扫房间、擦桌子、买菜做饭、收了钱，利润率基本上相当于没有，0.37%。这就是北京的餐饮，这还是算中国最好的地方餐饮企业，算是整个稳中向好的中国经济的一个缩影。

2023年全年，吊销和注销餐饮牌照的是135.9万家，而2024年光上半年，全国吊销和注销餐饮企业是105.6万家，已经快赶上去年一年的数了。当然了，同时也新注册了134.7万家店，那大家看着还行啊，新注册的店比这个关掉的店还多些呢。

这不，这日子还可以过。今天正好看五岳散人，也得讲这个事。中国大概有六七百万家餐饮企业，是全国的。而你说我们没注册过，这不算。登记注册的是六七百万家。正常的开店率是什么？大概是15%到30%之间。你一旦低于这个数，就会死气沉沉。大家吃了半天，老是这几家，也不换样。一旦高于这个数值，超过30%了，新店开店率就说明什么？这个市场很动荡，非常不稳定。

倒闭率是什么呢？这么多餐馆里头，一年倒了多少家？正常的应该是10%到20%。为什么这数比上面那个开店率要低？预计的整个餐馆数量会涨，所以正常的倒闭率应该比这个新开店率要低一些。2023年统计的数率数据是什么？中国的新开店率是43%，倒闭率是51%。这个是非常凄惨的数据。

海底捞今年上半年新开了11家店，关门了43家店。在整个的里边还算可以，海底捞已经算是走出了疫情的低谷。玩第一个叫什么？叫啄木鸟计划。他把所有不太挣钱的店、没有发展前途的店一律都关掉了。这是海底捞干的第一件事。第二个就是降价。海底捞呢，价格并不多，也没有明着降，但是让人均消费下降了。原来人均消费是105，现在调整以后，人均消费大概是102或者一百零几，还是超过100块的。像海底捞其实挺贵的。

做降本增效怎么做？没有做大规模的裁员，即使关了200多家店，他的人员大部分是内部消化了，主要是通过优化排班让人效上升。大家可以多干点事情，调整了一些供应链，供应商整个重新谈判。你要给我更便宜的东西，也跟各个租房的房东重新进行租金的谈判。开饭馆最贵的一个开支，就是房屋的租金。也做了一定的技术投入，海底捞疫情期间做了大量的数字化转型，大家可以订餐。

而且也做了很多的供应链方面的改革，而且可以很好地适应外卖。现在中国外卖，什么烤鱼、火锅，什么都可以外卖。而且海底捞还推出了很多的品牌食品，比如海底捞自嗨锅，这样的东西也卖得很好。还做了非常多的创新，积极参与外卖。虽然饭馆在关门，但是外卖员的数量在急剧上升。广州好像统计了一下，所有的外卖员里头，1/3，33%是本科毕业。

海底捞原来都是自营店，自营店的管理和品质就比较容易控制。一旦要开连锁加盟，这块怎么能够保持海底捞的风格和文化，这需要考验他们的能力。但是为什么要开加盟店呢？是要拓展下沉市场。这些下沉市场如果让海底捞自己去开，他们觉得没有这个能力，或者说赚不着钱，干脆说你们谁愿意加盟谁来吧，我来输出标准。这是海底捞正在向轻模式快速拓展，原来都是自己开的，算重模式。

那么张俊杰加入海底捞到底做什么呢？很多外行在猜，因为我也看到头条上很多人在猜。张俊杰加入了海底捞，他要干嘛呢？外行猜测的是海底捞要去卖奶茶了，因为想去学习凑凑模式。国内有一个奶茶与火锅店要凑凑，他是吃饭的时候卖火锅，不吃饭的时候卖奶茶。而且现在在火锅和奶茶之外，还是开KTV。

为什么这么看呢？因为刚才我们也讲了，餐厅里头最贵的成本是什么？是房租。所以餐厅是一个巨大的运营场所。如果能够在大型商场里边去开餐厅，像传统的那些餐厅一样，早饭不供应，早上在开餐之前都关着门，午饭供应，比如供应到2点，下午2点到4点之间又把门关起来，整个的打扫卫生，大家休息一下。4点以后或者5点以后，重新开始来做晚饭。那这个房屋的利用率就太低了，最大的一块成本等于中间有很多时间是在那“睡觉”的。

这个饭点咱们开火锅，不是饭点咱们卖奶茶。大家也可以坐在这唱唱歌，我把这个房子利用起来，这个其实是非常高效的一种玩法。现在海底捞准备去学凑凑，海底捞现在也让大家来唱歌了，也可以在这里去喝奶茶了。

还有人说，咱们是不是学学呷哺呷哺？呷哺呷哺自己立了一个奶茶品牌，叫做茶米茶。原因也很简单啊，就是肥水不流外人田。因为大家知道，吃火锅这事啊，总是很容易口渴的。千万不要告诉我吃火锅把那汤喝了啊，那玩意越喝越渴。高油、高盐、高温、高热量的食物，吃进去以后，你是需要大量的冰饮来去佐餐的。

原来是麦可乐和柠檬茶，但是现在大家说不，我们要喝奶茶，或者要喝无糖的奶茶。所以干脆就自己卖这个东西，也算是肥水不流外人田。

那么很多人看到了，说海底捞在重新装修水吧，是不是海底捞也准备推出一个自己的奶茶品牌？我们就把国内最会卖奶茶的张俊杰请来，让他给指导一下这事不就行了吗？或者干脆我们后边把张俊杰的霸王茶姬直接收购了，或者投资他，咱们就直接合作不也就行了吗？

很多外行人都在猜这件事，但是为什么说这是外行的猜测呢？这是外行在哪？大家先要去了解一下，有一个东西叫竞业禁止协议以及利益冲突。什么意思呢？所有的创业企业在拿投资的时候，投资协议里有一条是什么？就是你必须要遵守竞业禁止协议。协议什么意思呢？

比如说把张俊杰他今天开奶茶店，做霸王茶姬做起来了。你说我这业余时间想出去跑个滴滴，行不行？这事没问题。但你说我这业余时间想再去开个奶茶店，行不行？不行！别人投资你去开奶茶店了，你就只能开这一家奶茶店。比如说我再想开一个奶茶店，跟我原来奶茶店竞争，这个事是绝对不允许的。因为你一旦干这样的事情，你就很容易把原来投资人奶茶店的利润。

都装到新的，没有投资人那个奶茶店里边去，那投资人不就亏了吗？所以这个叫竞业禁止。第二个叫什么？利益冲突。如果张俊杰跑到海底捞去指导别人去卖奶茶了，那么他的霸王茶姬的利益就会受损，所以这也算是有一定的利益冲突。因此，这个事情肯定不是去指导海底捞去卖奶茶的。

另外一个呢，干脆投资他、收购他不就完事了吗？这个里边还有一种东西叫关联交易，也请稍微了解一下。我先把它弄成我这独立董事了，是不是以后要去收购这个霸王茶姬？到底多少钱收，咱们来董事会讨论一下这个东西。妥妥的关联交易啊，这是没法等的。想要避免这种关联交易是非常麻烦的，你需要做很多的信息披露，再去做审计，要把很多的原来可以私下做的事情都要公开到香港联交所，因为海底捞是香港联交所的上市公司，要到那去公开，要去做审计才能过得去。

如果张俊杰不是海底捞的独立董事，不是在这董事会里头，你做这种并购、做这种投资，是相对来说比较简单的。一旦进来了，这事就没法干了，也不叫彻底没法干吧，干的过程会变得复杂一塌糊涂。所以这两种猜测，都属于非常不靠谱的猜测。那么海底捞到底想从张俊杰身上得到些什么呢？你把它弄起来肯定是有目的，一年120万也不是白花的，连花三年360万，到底想让它干嘛？

张俊杰呢是新一代奶茶店的领军人物。那么新一代奶茶店到底是什么？中国最早的奶茶叫香飘飘奶茶，那玩意是拿水冲着喝的。再往后是真人冲调奶茶，再往后是让水果茶，靠这个破壁机打这种奶茶。最后这一波才是霸王茶姬这种奶茶。霸王茶姬的奶茶卖的其实不是奶茶，卖的是情绪价值输出。他讲的叫真茶加真奶，不是什么植脂末，不是任何其他东西，所有的东西都是真材实料的。

而且，给你在奶茶杯子上印热量表。大单品策略，他有一个单品卖得极好，这个单品叫伯牙绝弦，好像是叫这个名字。很绕嘴，然而这个奶茶极其有名。很多人喝这个奶茶都会失眠，都觉得这个里面是不是有兴奋剂，但没有验证过。张俊杰，你想他奶茶店，肯定比海底捞那个餐馆要小得多。这么小的店面里头这么少的SKU，它就卖这几种奶茶，肯定也要比海底捞的菜品少得多。

这么小的地方，他可以进行全方位的文化与情绪价值的饱和、轰炸、饱和输出，而且还成功了。这才是张俊杰真正厉害的地方。所以他怎么去进行文化输出，这是海底捞想学的。另外，张俊杰搞的就是直营+联营+加盟的方式。霸王茶姬并不都是直营店，也有很多加盟店。而且在这么复杂的运营模式下，依然可以保持文化与情绪价值不变味，这也是一个本事。这也是海底捞真正想学的东西。

海底捞现在需要寻求新的发展方向，第一个新的发展方向是如何将更重的文化与情绪价值放到海底捞里去卖出去。前面海底捞的员工跳科目三，其实就是很好的尝试，但这个实在是太累了。还有没有什么其他的方式？这样就要找这种文化宣传大师张俊杰来，您给指引一下，这就可以往前走了。

另外，他要去做连锁加盟。你连锁加盟，我们要找一个能够让连锁加盟店开起来还不变味的人。张俊杰也玩过很多，你来我们一起学习一下。那张俊杰为什么会接受这个职务？你想，他作为一个正在冉冉升起、还没有上市的国内新势力最强的奶茶店的创始人，肯定是非常忙的。他说我同意要到海底捞去上这个任，还要拿这个薪水。原因是张俊杰也想从海底捞身上学到一些东西，更复杂的供应链体系和门店的运营和管理到底是怎么做的，如何善待员工，怎么能够进行。

这种更深层次的员工关怀，或者说大家这种精神面貌的传递，这也是张俊杰想学的。所以，这个算是两边的一个双向奔赴。那么，大型餐饮连锁品牌真正竞争的到底是什么呢？是不是有一个好厨师，要像大董那样？大董是中国第一个拿上MBA还是EMBA的、有证的大厨，这个是不是像他这样呢？其实不是。

那你说是不是大家竞争的是祖传秘方呢？可口可乐说我们是祖传秘方，这个其实也不是。那么，大型餐饮连锁真正考验的是标准化，如何高效地管理和运营的种体系，如何获客，如何去获取流量，以及如何进行品牌的运营经营，品牌附加值的塑造与销售，这个是大型餐饮连锁品牌真正竞争的东西。

张俊杰跟海底捞算双向奔赴，新旧两个时代，连锁餐饮经营的理念应该在这一次里头会发生碰撞。流量文化、情绪价值，各种IP联名的玩法，玩得飞起的霸王茶姬，以及真心实意、真材实料打造的海底捞，他们应该各自可以从对方身上学到一些自己所欠缺的东西吧。

刚才我们讲了，张俊杰算是个草根英雄，10岁开始流浪，17岁开始上班，18岁开始认字，这样的一个妥妥的草根英雄。中国还是有一批草根英雄的，胖东来的于东来算是个草根英雄，初中毕业，现在开的胖东来还是不错的。福耀玻璃的曹德旺，9岁上学，14岁辍学，现在是玻璃大王。

还有一位草根英雄是谁？海底捞的张勇是初中毕业，技校学的是电焊，现在是新加坡首富。对他们双向奔赴过程，也是两个草根英雄凑在一起说：“来，咱们来聊一聊吧，未来到底应该怎么去发展。”这就是我们今天看到的，海底捞请了霸王茶姬的张俊杰到公司里边来，去做非执行独立董事的故事。

好，这一期的故事我们就讲到这。