大家好，欢迎收听老潘讲故事的YouTube频道。今天讲一讲，最新的芯片制裁争端中谁怂了。

首先，美国的封锁措施在2024年12月2日突然宣布半导体出口管制。其实，这也是等了好久了。大家一直知道这个管制会下来，但是具体以什么样的方式下来，具体哪一天下来，其实并没有那么明确。小作文呢，满天飞了好久好久了。彭博社上一周还在发小作文，说200多家公司会被进入实体名单。然而，美国政府的效率呢，也确实不太高啊。他需要跟很多盟友，包括芯片相关的公司去讨论了以后，才可以制定出相关的政策来，因为他玩不好会被起诉的。他不像中国政府似的，一拍脑袋就这么干了。所以，中国的这种应对通常是比较快的，而美国需要各种的利益平衡，各种的去沟通。

现在，靴子算是终于落地了。第一个是24种芯片制造相关的设备被禁运了；第二个是3种ETA软件禁止使用；第三个是HBM的这种存储芯片，特别是比较高端的HBM存储芯片，禁止去销售。而如果销售的话，需要去专门申请许可证。而现在，普遍认为这种申请呢，很难通过。现在，有136家企业这一次进入了这个实体名单，这也就是这一次制裁的一个具体信息。

那么，中方的回应呢，这次很怪啊。第一个，上来不是说外交部发言、商务部发言，而是先是一堆协会，互联网协会、汽车工业协会、半导体行业协会、通信企业协会，先出来说了一下。第一，呼吁谨慎采购美国芯片；然后呢，也强调了美国的管制措施损害了产业的发展。所以这一次是民间先发声的。中国的这种协会呢，一般属于叫白手套，就是它上面是政府机构，政府机构不会直接下命令的，很多事情呢，就会让这些协会去做。这些协会里面的人呢，一般是叫事业编，他们不是公务员，也不是正经的官员，但确确实实是会受到直接的政府管理，只是他们没有一般的强制性。

现在是协会先发声，实际上就是已经稍微软一点了。然后协会发完声以后呢，就开始内斗。怎么个内斗法呢，有人开始喊话了，小米、OPPO、荣耀，你们这些手机厂商，是不是应该思考一下，使用美国芯片不安全啊？你们这帮买高通的人，是不是应该换一点国产的芯片？但其实到目前为止，能够在手机上运作的这种CPU的芯片，也就是高通的，MTK应该还是台湾厂商，他们的手机上有一些的；然后是华为的，现在叫麒麟9020。但是华为麒麟9020这个芯片的话，估计自己都不够使，外边是不是还可以再拿到这样的芯片，再去做手机，现在不确定，至少是说……
华为如果把这样的芯片卖给小米了，成本应该会很高啊，因为这种芯片的良品率特别低。还好是什么？没有人去喊话智能汽车的厂商啊，因为智能汽车的厂商里边，除了华为自己家的车在用麒麟车规990A之外，其他的呢，基本上都是使用的英伟达的芯片，个别的是使用高通啊。其实很多的车企是这样，就是他的这个智能座舱系统，也就是平板里头用的是高通，智能驾驶系统里头一般用的都是英伟达，包括我正在排队的小米Su7里边都是英伟达的芯片，比亚迪自己用的也是英伟达。所以就没有什么声音出来。

比亚迪是在整个车圈里头比较能够搅风搅雨的意思啊，当然这两天比亚迪刚丢了个大人啊，他跑到欧洲的纽北赛道去跑圈去了。跑完圈以后呢，纽北赛道辟谣了，说他那个成绩不是我认可的成绩啊，没有经过我认证，就自己跑了个圈，然后自己打了个牌挂那了，也不是纽北官方的牌。比亚迪还要看，他后边怎么去摆平这件事情。

协会做完了以后，内斗也折腾了一天，然后外交部开始谴责美方破坏国际规则，然后商务部出来说，我们要加强对美国的两用物资出口管制。两用就是可民用可军用的这些物资，这个里边呢，是镓、锗、锑、超硬材料和石墨啊，这个到底是不是论斤吆，这个咱们再说。镓这个东西呢，中国占全球产量的90%，锗呢占的没那么多啊，咱们占全球产量的68.5%，锑呢咱们占全球产量的71%，石墨呢咱们占全球展量的77%。这些我们以后就不向美国出口了。

其实咱们最近的很多的政策都是比较软的。在川普讲了很多我要加这个税、加那个税之后，咱们在12月1号到2025年的2月28号之间，对附加所列商品继续不加征。我为反制美国301措施加征的关税，这什么意思？就是你虽然要加税，但是我不加，这个是中国近一段时间做的，相对来说比较理智的这种反馈。现在我们在国内讲的就是我们很理智啊，以德服人。你给我加税我不加啊，或者暂时不加啊。

美方那种制裁它有效吗？首先要讲这事呢，聊胜于无。为什么呢？因为该买也提前买了，一个公司下边也有好几块牌子，不行咱再申请块新的呗。你到底把100家、200家还是300家公司列到实体名单上去，又有什么那么大关系吗？实在是不愿意说再去注册新公司了，我们就转手贸易吧，张三买完卖给李四不就完事了吗？这个有很多的方法可以去绕过去啊。那芯片制造设备、设计软件和HBM芯片呢，它并不是按实体名单制裁的，它是按照普遍制裁。什么普遍限制？就是你在不在实体名单里头，你只要是中国公司。
我都不卖给你，或者你买的时候呢，我都要求你去申请这个许可证。转口贸易我们可以通过马来西亚，通过新加坡去买这种东西，然后再想办法卖出来。其实，中国这些年做了非常多这种事情。至于其他的，比如芯片制造设备，那“新三年旧三年，缝缝补补再三年”。原来国内其实有挺多的，然后呢，我们再去逐步进行一些零部件的国产替代。其实，国内一直是在干这事。中国的东西来了以后，我们先拆。很多的设备到了国内来以后，都尝试寻找国产替代的零部件，或者是一些国产替代设备。那我们就再接着等一等呗，或者顶一下，对吧？也有很多的设备也可以转口再弄起来。

至于芯片设计软件，也就是EDA软件这一块呢，美国的要求是进行授权密钥检查。这种软件现在都是通过网上获得的，它需要进行授权，有的时候需要连接服务器。授权了以后才可以工作。那么，它就要去确认一下，说这个东西是张三买的，还是李四买的，是在美国买的，是在墨西哥买的，还是在新加坡买的，还是在中国买的。可是，这件事呢，对于中国厂商来说，破解、断网、挂梯子手段就比较多了，应该并不是那么难以逾越的一个事情。

比如，我在美国办公室里买了一套EDA软件，中国的这个设计者就可以通过挂梯子的方式，进入到美国的服务器上去，使用美国IP去验证这个密室。这是都比较容易做到的啊，咱们现在都可以在YouTube上做直播了，所以大家不要太担心这种事情。而且呢，EDA软件在国内其实也是有替代产品的，只是呢，原来大家不爱用。哈哈，好使不好使咱先不管他，因为呢，各种的芯片设计或者芯片制造的设备呢，它是认这些国外的一些软件的。国内的一些软件，我们现在只能说我强制兼容啊，我破解你的接口，然后跟你这些东西兼容。但是兼容完了以后，总有不太好使的时候。如果国外不让你使的话，国内也会去稍微的糊弄一下。

我们早期在美国软件公司的时候，很多国内的这些软件公司，他们处理的方式是什么？就是我先有一套国产替代的方式，我再去盗版你的这个美国软件。当你每一次来去检查的时候，我就把国产的这个东西拿出来，比划一下。这个其实完全可以糊弄的过去。

至于HBM芯片的话，HBM芯片呢，是这种高带宽的存储芯片，主要是搁在显卡或者算力卡上来使用。咱们普通的MacBook Pro什么M4 Max这个里的统一内存，它不是这种HBM。小米手机这些苹果手机里头，它也不会使用这种HBM芯片，只有这种很高端的算力卡。
A100、H100是什么？这里的才用这个东西。这些东西在国内有一些厂商在生产，但是这个层级比较低。比较高端的HBM，我们自己造不了。像华为做的升腾910B，就是前一段时间被发现里的核心芯片是由台积电代工的。那个华为的算力卡里边是有HBM芯片的，但华为的东西永远你也搞不清到底是谁做的，反正我们就是一副高深莫测的样子，你来猜我这东西谁做的。

所以HBM这个东西我相信还是有很多的渠道可以搞回来的，不用太担心这个事。其实整个的这种限制，更讨厌的其实不是限制，就是它的限制，我们都是可以绕的。更讨厌的是什么？是分叉。为什么呢？在过去的限制跟现在不一样。在九几年或者零几年的时候，美国对咱们也有限制，但那个时候是我做出来了，你就取消限制。

比较早的时候，我那时候去山东东营，他们有很多的石油勘测的企业，会专门去租用美国的这种大的服务器去做地震预测。我说你们为什么租这玩意，为什么不买呢？禁运，美国是不允许把这个东西卖给咱们去做地震预测的。不是你都拉到中国来了，还禁运个啥呀？哎，他不是，这个机器是属于美国公司的，我们可以把它拉进来，在中国呢他租给我们使，但他的产权还是属于美国公司。做完了还给人家，然后有新的我们再租新的，他们这么来工作。

什么时候我们说，我们也做出这么快的机器来了，我们也可以有这样的超算能力了？那美国说，哦，你可以了，那行吧，这个档次的我们就不再禁用了，我们再禁用下一个档次的。他们就永远去租那个最贵的，导致什么呢？就是我们很多的研究所，其实做了好多的无用功。算力不够，他就测试或试制一台算力够的电脑。等算力够的电脑发布了以后，美国说行了，这个我不禁用了。研究所干这活，实际上就是无用功了，没人去买他的电脑，没人去买他的服务器。大家还是会买这个美国的服务器。

现在的限制其实跟当时就已经有很大的差异了，不是说你发展到这一步我就允许你去买了。就是什么时候允许你买不知道了，我就一直这么限制你。那么这样的话，技术路径就会分叉。原来那些做无用功的研究所，现在也变了，都变成公司了。所以他们也不甘心做无用功。他们说我做出来的东西可能没有美国人做的好，但咱们还是搞一搞吧，咱们做信创产业吧，还是要把这个钱挣回来。就算我东西做的不好，你也得用我的。那么做出产品来，即使美国解禁，他们也会尝试去占领市场。
那么，分叉的这个是真正最麻烦的，特别是标准分叉。为什么呢？因为想要继续往后发展的话，你必须有一边要放弃掉你。否则的话，你说我两边最后使用的技术标准不一样了，我分叉分开走了，那这个事情对于整个的社会来说，是一个巨大的浪费。

但是，最讨厌的还不是这个，最讨厌的是什么呢？是市场需求被搞废掉了。这个事就最烦了，因为大家要注意，一旦进行这种限制了以后，最后还是要有人为最终的产品买单嘛。比如说，原来这个芯片是由美国公司设计，台湾公司生产，然后拉到大陆来组装。组装完了以后，有一个非常便宜的设备，就可以卖到中国大陆，或者是卖到美国，卖到全世界去。而且大家注意，中国大陆自己的需求是很强的。但是你现在限制来限制去，最后说算了，这个东西变得这么贵，搞一次变得这么麻烦，做出来的产品也没有原来好用了，我们不买了吧。原来该买的东西，我们现在就不买了。

这个是最讨厌的，因为你一旦把这个需求搞废了，供应链发生变化的过程中，有效需求跟消费信心被玩坏了，那大家就一起玩蛋。其实前面已经演示过了，拜登的这个芯片法案，就是这样的一个下场。折腾了半天，为什么最后谁都搞不起来？他原来建的那些芯片生产线，最后没有人买这些芯片了。你就算把芯片造出来，你也卖不掉。这个事情其实才是这种限制最终比较讨厌的地方。

那为什么在这个时候会出政策？你说拜登还剩那么一个多月就该下台了，到现在还要出这样的事情干嘛呢？这个拜登的权利，肯定也是不用就过期作废了，所以还是要去折腾一下。刚才我也说了，实体订单其实是基本上没有用的。你想，你去管华为，华为其实最后还是从台积电拿到了芯片，只是中间转口转了一下。那么为什么还要搞一下子？实体订单这个东西，就属于一种非常吃力不讨好的方式，需要大量的人员进行规则的审核、协调、调整以及进行许可证的审批。它是一种很笨的方法。

这种方法其实就是马斯克、DOGE这样的部门，需要上去做裁撤的这帮人。你整了这么样的一个很复杂，其实又没有什么效果的这个禁运方式。当川普想要用更简单、更高效的方法的时候，会遇到麻烦。什么麻烦呢？你必须先废除原来那些吃力不讨好的这些政策，然后才能够再去实行新的政策。但这个过程就很容易被攻击。

所以，这一次公布的芯片限制措施，美国人也没惦记真限制你什么。他其实就是这一届的政府在给下一届的政府挖坑，看看你怎么解这个东西。如果川普说我接着用你这套东西，咱们继续往这个实体名单里加公司。
那他就必须要雇佣更多的这些律师、更多的会计师，来对每一笔订单进行审核，或者跟这些每一个的芯片制造设备相关的企业去谈判。这个过程是很漫长的，而且非常非常的费钱，低效且没什么作用。

另外一种就是，川普说：“我不用你这个玩意，我把这个实体名单全取消了，我通过关税、通过一些其他的方式来做这个事。”那么在这个过程中，你就会被其他的国家骂：“你怎么可以放松对中国的管制呢？”算是给他做了个斯诺克吧。他开始如此的方式。那么，中国真正的反击到底是什么呢？行业协会的哭嚎，暂时不增加美国商品的关税，是不是就怂了呢？

其实，中国的反击，归根结底是一个字，不是什么锗、锑、石墨，跟这些东西没有那么大关系。中国真正的反击这个字叫什么？叫电。什么意思呢？就是很多中国限制出口的这些稀有金属，比如刚才提到的锗，这种一年大概总共的全球产量也不到1,000吨。而且像褶这个东西，全世界谁的储量第一？美国全世界储量第一，日本在氢气的废旧电子元件回收的工业上也是遥遥领先的。他也能够生产很多这种金属，但这个东西你生产的过程中是需要费好多电的。待会我们再讲到电的事情。

很多的稀土材料，中国的储备其实也不高，但是中国的稀土材料的加工量是全世界最高的，因为我们的加工工艺和使用量其他人比不了我们。而且我们加工的东西便宜。就算其他国家有这些矿产，你也不能说我专门建一个矿去把这些东西炼出来，这不划算。因为有储备的地方未必有生产能力，有生产能力的地方未必舍得自己做。

所有的稀土材料，首先是高耗能，造这些东西特别消耗能源；第二是高污染，金属冶炼这事很麻烦。还有一个特别讨厌的是什么呢？就是所有的这些矿产，它都不是说挖出来以后直接去炼出来，这东西都是伴生矿。

给大家讲几个故事吧。一个是1972年的时候，我是那年出生的。日本代表团在参观中国攀枝花钢铁厂的时候，提出了一个很神奇的要求。他们说：“我们用日本的优质钢材交换你们厂里边的废矿渣，行不行？”就是你炼完铁以后不剩的矿渣，我拿刚才给你换，1:1的给你换，行不行？这个请求引起了中国政府的警觉，当时的周恩来总理指示相关部门对这些废矿渣进行研究，然后发现其中含有丰富的矾钛、钴镍和稀土等贵重金属。日本也曾经派船在中国的黄浦江入海口附近打捞高炉炼制的废矿渣。
试图从中提取稀有金属，这一行为被中国相关部门禁止。所以这些东西，他不是说我直接把那个稀土材料拿出来炼出来的啊。有好多东西是炼钢时候的一个副产品，中国生产了全世界55.5%的钢。在这个过程中，你就有的是这些废矿渣，你在哪里边去提炼这些东西就完了。而现在这些镓、锗、锑是哪来的呢？他们是从电解铝里来的。其实电解铝和电解锌的这个副产物，全世界电解铝的58.9%的产量都在中国。我们电解了这么多铝以后，自然就剩了一大堆的镓、锗、锑。

那你说我限制出口了，那美国自己造吗？美国完全都有制造能力啊，而且他自己储量一点都不少。那你说这个东西做出来以后，那么多铝卖给谁去，他会有这样的问题啊。石墨的生产呢，也是一个很高耗能的产业，需要非常非常多的电。中国的这种矿产呢，比较奇怪啊，它属于糅合比较均匀的这种矿产。为什么这么讲？就是矿石分品质吗？中国的铁矿也好、铜矿也好，还有很多这种矿产也好，实际上都是品质比较低的。中国的这种品质低的矿石呢，提纯是很麻烦的，但是呢，提完纯以后，剩下的那些渣子里头就含什么锗、锑、镓呀。

我们经常上澳大利亚买人家矿石去，为什么？人家那个品质高，但是它里头这些杂质啊，什么就没有咱们这么多啊。所以这个事呢，也算是这个有好有坏的一种结果吧。美国给中国进行这一轮的芯片线之前，中国还干了一个什么事呢？就是取消了铝的出口退税。原来我们出口铝的时候是可以退钱的，以后就不允许退了，那铝就要涨价，我们不出口那么多了。产业结构肯定是要调整的。

那你说国外自己生产铝不就完了吗？又不是说只有中国能生产，技术上他们都有。但是呢，你得有足够多的电。国外呢，是需要发更多的电，才能够去生产出这些电解率来。而发电这个事呢，环保成本这个东西都是要有的。如果说他在美国去发电，生产这些东西，那你这个价格就会上涨，包括后边碳税，是不是我们又可以卖他一轮了？咱们肯定是好多的这个小花招都等着他呢。

那你说说了半天发电这事，中国到底发了多少电呢？按照世界能源统计年鉴2024里的记载，2023年中国一共发了9.4万亿千瓦时，大概是这么多的电，占全球发电量的31.6%。好在这个发电量我们还没超过一半啊，中国的发电量是美国的两倍多，是印度的5倍啊。这就是全世界发电量的前三名，就是中国、美国、印度。再往后就已经非常非常少了。那你想，我们花了美国两倍多的电去炼钢、去生产石墨、去生产电解铝。
再把这些基础材料做出来，然后再去全世界去卖。原来是这么干这个活的啊。现在呢，中国一边在努力地帮助一带一路的国家去建电站，这个是咱们特别喜欢的。现在全世界那个超高压输电的标准文件都是用中文写的。你在全世界任何一个国家，你说我现在想去买点超高压输电的设备，想去看文档，对不起，看中文的啊。一些东南亚国家，比如越南、文莱，就挨着咱们这些国家，直接向中国买电。我就发完电以后，拉一根线给你拉过去就完事了，你给我交电费。

现在很多人讲说，哎，印度、越南、马来西亚、印尼、墨西哥、土耳其这些地方，是不是可以把中国制造分走，能分走一部分，特别是组装，这东西是可以的。像墨西哥这两天说，我们不要你来做转口贸易，我希望你这个产品在墨西哥生产。行啊，你发得出这么多电来吗？发电的这个事情你搞不定啊。而且电这个东西呢，非常麻烦，你必须发了以后把它用掉，不能说我发完了电以后，搁一罐里存起来，然后等我用的时候再用。而且所有工业生产，不管是电解铝也好，还是炼钢也好，这东西不能停的。你不能说我白天晒太阳了，吹了风了，我有电了，等到晚上没有太阳了，没有风了，电发得少了，以后我能把高炉停了吧？别开玩笑了。

所以他必须是要么火电，要么水电，要么你就干脆核电。你要发出这么多电来，才能够去支撑这些东西。但是中国现在肯定也是电解要去转变的啊。前面说我电解铝不再进行出口退税了，后边我们要去限制的，其实都是这种高耗能的产品，比如石墨、锗、锑，这些东西都是高耗能的超硬金属。中国现在说，哎，我们想明白了，原来我们烧了自己的煤，炼了自己的矿，污染了自己的环境，还出口补贴退税了，让这些发达国家岁月静好了。这个事总觉得哪里不太对头，哪里不太舒服。我这个好像有点贱这个事情。以后我们要调整，尽量去输出一些高附加值的东西。

你看美国其实好多的矿场都有，而且非常丰富。但是美国说，我不练自己的，我去练别人的，或者我买，买了还划算，还环保。中国说，我们也得照这样来。现在转过来看，这一次的芯片的争端，到底是谁怂了，谁占便宜了呢？相对于中国给出的调整措施来说，拜登政府的措施更多的其实是在给川普政府挖坑，实际作用并没有那么大。至于未来的发展，美国给出更多的普遍限制条款，我觉得可能性会更大，因为做实体名单这个事真的没有什么意义，干脆说所有的这些东西，中国不许买，任何公司。
甭管你是美国公司，是中国公司，只要你在中国大陆境内了，我就不卖给你这些东西啊。或者要想买的话，你就必须老老实实到美国商务部去申请这个批文去啊。这个事可能概率会比较大。美国呢，也会通过关税等简单高效的手段，让中国购买特定商品的成本上升很多。

高科技限制这一块呢，对于中国来说其实没有太大的意义。为什么？因为全世界的高科技公司里头都有相当比例的华人啊。甭管这些华人是台湾人、香港人、新加坡人、马来西亚人，还是中国大陆出去的人，这个比例都非常非常高。就算是现在，美国拒绝了很多中国的留学生，以后很长一段时间里头，这些美国高科技企业里的华人比例的占比还是会非常多的。

所以在这样的一个情况下，你只要不说我彻底封锁了，大家还是可以领着签证，坐着飞机四处乱跑的话，他想把这件事情彻底封死是不可能的。而全世界的产业链呢，已经是你中有我，我中有你了。你说我现在想去调整，这个东西都绕开中国走或者怎么样，其实是很难的。

现在很多人在尝试说，我们这东西在越南生产，去我这东西到那个印尼、马来西亚、泰国，到那生产去，你去组装没问题。你说我想到那去，把这个铝炼出来行不行？这有没有那矿是一回事， 有没有那么多电是另外一回事。就算越南说，我想在这个越南本地去炼钢，那他愿意污染这个环境搞这个事吗？越南人自己得想想，万一以后我不需要这么多电怎么办？发电产降建起来以后，你不可能说我把它扔了。你也不能说我发了电以后，我把它装盒里，这都没法整。

而且呢，现在在AIGC领域里头，华人科学家的占比是比以往任何一次都高。以前你去做互联网，再往前面做电脑、做计算机，或者再往前做一些其他这种基础的研究的时候，华人科学家都在，但是呢没有这么高比例。不过AIGC这一次，这个比例非常高。芯片这个领域里头，华人科学家的比例也是非常高的。

重塑供应链这件事呢，肯定还是会发生。而且呢，中国自己也想重塑供应链。就美国想，中国也想。中国也是说，我少出口点金属啊，少出口点原料，我是不是尽可能的把这个做好的成品卖出去啊，多挣一些附加值。以前吃力不讨好的事情，中国干太多了，以后要少做一些。更多的高科技、高附加值的产品呢，应该从中国会输出出去。

当然了，这个转换的过程，对于中国，对于全球来说，肯定都是很痛苦的。比如说原来这些在中国造炼钢的这些公司，现在其实已经关停了很多。以后电解铝的公司也可以关停一部分，我们也用不了这么多。在这个过程中……
有很多中国公司会感觉非常不舒服，啊，还有很多电厂估计会被关掉。但是现在，另外一方面的话，中国人说：“算了，我发出这么多电来，干脆这个做算力中心吧。”算力中心不是需要电吗？我们上那去啊。现在，各地政府在很努力地鼓励建算力中心，要把这些电重新用掉。

你就算是美国说：“我想去做算力中心。”你只有中国不到一半的电，除非是像山姆·奥特曼似的，来咱们搞这个核聚变发电，那是另外一个问题了。

对于全球的其他国家来说，肯定也需要经历一个痛苦的过程。我们只能希望什么呢？在这个痛苦的供应链转移的过程中，不要把需求搞废掉。大家还是喜欢买以前的这些东西，或者说有一些新的，更贵的、更好的东西，大家愿意去买。这个呢，才是供应链转移以后大家希望看到的，而不是说我们转移好了供应链，发现：“哎，大家都变成低欲望社会了，不想买了。”这个可能就甭管是中国还是美国，都会欲哭无泪了。

所以这一次，中美的这种芯片战争吧，最后的总结是什么呢？就是“杀不死我的，必将使我更加强大。”好，这就是我们今天讲的第一个故事。

月之暗面跟金沙江创投之间的仲裁闹剧到底是怎么回事？大家好，这里是老范讲故事的YouTube频道。今天，作为一个曾经当过投资人的人，跟大家分析一下这背后的故事。类似的事情不能说每天发生，但在创投圈里真的不算一种新鲜事。

就是一个公司分拆了以后，大家对于再分配的股份有一些不同的认知。在这个过程中引起仲裁，引起仲裁其实算小概率事件。就这种分拆以后，大家对于股份分配或者对于价值的分配不是那么认同，这种事情还是蛮多的。但是仲裁可能几年赶不上一回。这一次就算是引起了大家的注意，因为月之暗面算是中国大模型公司里边比较引人注目的一个。甭管是它的产品的效能，还是说他们融资的情况和Kimi在市场上的影响力，都是比较大的。那么这个当红炸子鸡，肯定是比较容易引起关注的。

咱们今天分几个环节，跟大家拆解一下这个案子。第一个，这种从原来公司里分拆，这个事情到底是怎么发生的，或者一般是怎么个拆法。第二个，投资机构一般是怎么来决策的。第三个，是投资人的受托责任到底是什么。然后呢，朱啸虎到底指责了一个什么样的事情，就是金沙江创投的老大朱啸虎，杨植麟到底是承认了一些什么，或者如何回应这件事情的。以及在这件事情上，双方到底有什么不可放弃的底线，为什么到现在为止依然没有折腾完。我们从这几个方面跟大家解析一下。

首先，咱们想一下创业企业的分拆。分拆的原因其实也很简单。第一个，合伙人不合。有CEO、有CTO、有什么产品负责人，还有其他的各种资源的人，大家最后没有办法一起共事下去，那么就进行分拆，这个事是很正常的。还有的时候，投资人股东之间的意见不合。这几个投资人喜欢这个合伙人，那几个投资人喜欢那个合伙人，或者喜欢不同的方向。这些投资人认为说这个公司可以继续长大，那些投资人说赶快卖掉，那么这个也有可能会造成分拆。当然，还有的是钱花光了，估值太高。这什么意思？现在有很多的大模型企业融了很多钱，他们的估值非常高。

而且，这些大模型企业并没有很好地去盈利，没法挣钱。那你在一个这么高的估值下，想要再去融资的时候，就会遇到一个问题：我们再去找新的投资人了，人愿意给钱，但是你原来的估值太高了，你必须把这估值降下来。在这样的情况下，有些老投资人就不乐意。因为大家要注意，一旦你在新融资的估值降下来，那么对于一些老投资人来说，就相当于他上一笔投资亏掉了。特别是很多有国资背景的投资人来说，他们是不希望看到这种事情的，这也算国有资产流失，这个很麻烦的。

在这种情况下，就会出现一些分拆的情况。当然，还有一种分拆情况是什么呢？就是新投资人太贪心。这是什么样的情况呢？因为有的时候新的投资人进来以后，觉得你们前面的投资人给的钱都花光了，现在没有我这笔钱你就活不下去了。咱们是不是可以把以前的投资人踢出去？有的时候也会有投资人干这种事情，虽然不是特别多，但这种情况是存在的。发生这些情况的时候，这个公司就会进行拆分。

这个分拆的方式有几种。第一种就是最简单的，直接走人。原来一部分的创始人就离职了，我去创业去了，或者离职了以后混一段时间再去创业。因为很多创始人身上会背着敬业条件，他们拿到上一笔钱的时候，告诉他说：你一旦离职了或者离开这公司，多少年之内是不允许再去做同样事情的，这样也可以对他们进行绑定。但是也有一些原来认为没有那么核心、没有那么重要的合伙人，他们就离职以后创业去了，这个事是存在的。

还有一种情况就是进行内部股权置换。什么意思呢？就是合伙人你在原来的公司里头也是有股权的，这个股权也是有一定价值的。比如说这公司值了1亿人民币，你在里头占了20%，你也值2,000万。这个时候一般会进行置换：这个部分我要放弃，换什么呢？我原来在这边分拆出来这个公司，按道理说原来这个老公司应该是在里边占股份的，甚至占100%。那我现在放弃我原来在这个老公司里边占的股份，我换成我新公司的股份，相互之间进行置换。也有人干。

月之暗面，他们就是采用了这样的一种方式。在分拆的时候，甭管为什么，杨植麟跟原来的CEO尿不到一壶里去，说我们要重新开搞一个新的。那么在这样的情况下，说我们以前在上一个公司叫循环智能里面的股份我们放弃了，但是我们换的是什么？换的是月之暗面里边的股份。你循环智能你也要放弃，双方的进行对调。在这样对调完了以后，那么大家按照一个相互认可的价值去重提占股。

所以最后，它等于是循环智能在月之暗面里头占了8%点几，还是7%点几的股份，反而占了一点点。你说是不是就亏了？其实不能这么讲，因为循环智能当时毕竟也是融了很多轮钱，也很值钱了。月之暗面当时刚拆出来，那未来到底行不行，这都是两说的。你也不能说当时拆出来的时候，我们就看到这个公司以后一定行，我们一定要多占一些。你如果真的觉得他一定行，为什么让他拆？就干脆说你就管呗，你说什么方向我们就去做，不就完事了吗？你就没必要分拆了吗？

所以当时一定是对月之暗面的这种价值有一定分歧，才会让他这么去分拆出来。他们肯定是觉得杨植麟放弃的循环智能的这个股份会更值钱一些，所以他们在新的公司里边占的就比较少。

分拆了以后，老投资人对于分拆的态度其实也很简单。第一种就是支持分拆，给钱啊，你一旦拆了以后，我们愿意接着投新公司，我们看好原来那个公司，让他继续在那混下去就完事了。第二种就是拒绝不签字，说我们不同意分拆，我们觉得分拆的这个方案不合适，不愿意签字。第三种就是冷眼旁观，字我也签了，我也同意你分拆，但是我也不给新公司钱，我按照老公司在新公司里占股的这种方式，间接在新公司里持股就完事了。

这一次的金沙江创投实际上就采用的第三种方式。他不看好这个新公司的发展方向啊，但是他还是签了字了，因为在这个圈子里头有一个很重要的话，叫莫欺少年穷。万一他出去了以后行了，你现在难为他一道，那他出去以后万一真做起来，他恨你这玩意没必要吧。

在这个圈子里头混，创投机构内部的决策流程是什么样的？就金沙江撞头说，我们决定不投这个事情。创投机构一般是这样的一个组成架构：最底层的是研究员、分析师，或者说叫投资助理。这些人是去做各种行业研究的，或者是做一些杂事。

再往上就是投资经理，真正干活的人实际上是投资经理。再往上是合伙人，但合伙人还分小合伙人大合伙人，这个是不一样的。很多的基金里头，实际上最上面是一言堂。你说升级，从投资助理或者叫研究员，一直升级到投资经理，升级到合伙人，这个一般升的都是小合伙人。真正在上面拍板的，实际上是大合伙人。其实这小合伙人就说得好听而已。

是有一些合伙人也好，或者是投资经理也好，因为投了项目，你要在里边派董事加入董事会。万一人家开会说把你干掉了，或者给损害你利益了，你总得有自己人在里头听着。所以还会有一种情况，就是有一些投资公司里边的这些人，他们会到被投企业里边去当董事。但是，他们一般不会对于这个再往后的投资做出特别大的意见和建议，通常就是看摊儿的。

我们叫融投管退，这个融资投资管理，被投企业退出，这个就是管理被投企业。这件事就是这帮董事干的活，他们一般在这个投资基金里头，话语权其实没有那么大，或者说没有那么重要。

那么一般的投资机构，他们会有一个叫投资决策委员会的东西，来决定投不投。比如像这个月之暗面，从原来循环智能分拆出来了新的公司，大家投不投。一般应该是坐下来开会，投资经理也好，或者是派到这个公司里做投后管理的董事也好，大家来提供一些意见和建议，由投资决策委员会来投票。

但是很多的基金其实最后还是一言堂，还有一个最终的老大，这个人最后听了所有人的意见以后，一拍脑袋决定我干还是不干。那这个金沙江创投，他这个老大就是朱啸虎，他来决定干还是不干。他上一次决定不干，签了字了，新的公司分拆了，但是新的公司里头他不占股份，就是这样的一个情况了。这一次朱啸虎提出的。

说你们违反了投资人的受托责任，这是什么东西？这个里头就是涉及到他这个决策里边，他觉得他被骗了。为什么？因为给他提供决策意见的这个人，是他的一个合伙人，也是当时他们投资了循环智能，派进去做董事的这个人。他提供了意见，导致他做出了错误的决断，没有去进行相关的投资。而且当时做董事这个人，还自己在这站面里头，占了很大的一个股份。

所以他这个叫违反了受托责任。这个东西是什么？基金里头的钱不是投资人自己，这一点一定要注意。基金里边的常见组成部分是GP和LP，GP是普通合伙人，LP是有限合伙人。实际上说白了，就是真正在外边号称自己是投资人的这帮人叫GP，就是普通合伙人。这些人有的是有钱的，但绝大部分是没有钱，或者说这个基金里边绝大部分的钱其实不是他们的。这个钱是谁？是LP，是有限合伙人的钱，就是他们负责出钱，但不负责管理公司。

为什么他有限？你的责任就是出钱的。但是你说我拿着人家的钱回来挥霍，这事肯定是不行。所以这个里就有一个受托责任，投资人要管理别人的钱，要替别人投资。那么在这个时候，忠诚就最重要了。你说我拿着你的钱出来，都揣自己兜里了，或者出去花天酒地了，这个事肯定是不行。或者是说有一大堆项目，这个亏钱的项目你上，赚钱的项目我来，我来，我来，这个也是不允许的。这都属于投资人的受托责任。

那么一旦这块受损了以后，整个的投资架构的体系就崩溃了。你像人家出钱不管理公司，另外一拨人说我们只出一点点钱。这个GP一般不会说一点钱都不出，就只出一点点钱，但我们管理公司，管理这么多钱，甚至我还要去收管理费，说我们管理那点钱替你去投资了，以后每年要从这个钱里面去抽钱出来给自己发薪水的。在这个情况下，大的前提是什么？是信任，LP你得信任GP，完完全全为你负责任，你才可以做这个事情。

但你一旦背弃了受托责任，等于这个信任就不存在了，那么整个的体系会崩塌。因此，这块是一个很严重的指责。

投资人在被投公司里单独占股的这个情况到底算不算违规？因为他指责了当时金沙江创投的一个合伙人。在这个循环智能里边，他是董事，在开会决策时同意分拆方案的情况下，他去签了字。在新的投资过程中，他误导了金沙江创投的投资决策委员会，导致金沙江创投错失了投资月之暗面的机会。但是他自己个人在里边是占了股份的。那么，这件事情到底算不算违规？这个事比较灰色。

第一个是必须披露。在向公司内部做各种陈述之前，首先得说我在里面占股份了，或者人家承诺给我股份了。这事要说，如果你不说肯定是有问题的。而且经常还有很多基金要求你必须个人占股份。正常情况下，基金投资了一个项目，基金占股份，但是有很多基金要求投资经理跟投，或者是主导这个项目的人要跟投。这什么意思？你不能每天拿别人的钱玩来玩去，而自己不往里头放真金白银，这事不行。你要用脚投票，每一次投案的时候，自己也得往里放钱。这其实是一种捆绑，对吧？

这对于这些投资经理也好，或者是一些投资基金的合伙人也好，他们在做投资决策时会有比较大的约束，这确实是存在的。但是所有这一部分的个人占股都是事先约定好的规则，大家按照规则做，这也不能说你想多占点，想少占点。这个案子你就想让基金投，自己不想跟，没有，都是按比例来做的。但是隐瞒而且占据很大的股份，这件事肯定是有问题的。

所以朱啸虎的指责到底在指责什么？他提到一个人叫张予彤，一位清华的女学霸，她当时作为金沙江创投派驻循环智能的董事，提前获得了大量的月之暗面股份。而且获得了以后，并没有去跟金沙江创投说，也没有再去跟循环智能的其他股东进行披露。在这样的情况下，她协调运作了月之暗面的分拆过程。这件事情他认为是有巨大问题的，而且他认为张予彤做出了对于金沙江创投不利的各种引导，因为如果没有她在这里边折腾。

没准金沙江创投说：“我们干脆不同意你分拆就算了。”或者说：“我同意你分拆，但是我在后边去追加投资。”这个都是挺好的一个结果。但是现在就变成了一个说：“我们这边同意你去分拆了，但是我又没有在新公司里占很多的股份。”这个事朱啸虎觉得他被诱导了。

所以朱啸虎最后讲的是什么？就是其他的我们都可以赦免你，你从这个前面的公司离职。而且他认为说：“你们不是离职去创业了，月之暗面也好，Kimi也好，这些产品是在上一家公司已经做了两年了。你是花了我们的钱做出来的，否则你也不可能说直接开一个新公司，闪电般就把产品拿出来。”那么这个事肯定是不对的啊。这件事情我们都可以去原谅你，这个价格也就这样了。我们也不再要求你再去赔钱或者再去重新算价格，就这样。

但是张予彤这个事必须要切割，必须要认错，你一定要把它扔出来，要不然后边咱们没法见面了。而且张予彤必须要承认错误，说：“对不起啊，当时我拿了这个月之暗面的钱，做出了一些对金沙江创投做决策不利的，或者说诱导性的这种陈述。”这个事是要出来认错的，这是朱啸虎最后指责的关键。

那么杨植麟的回应是什么？是他其实基本上承认了朱啸虎的指控。他讲的是：“张予彤的股份是后期逐渐成熟的，一开始我并没有给他。但是随着他逐渐的做出贡献，或者是逐渐的兑现他的各种承诺，我再逐渐逐年的把这些股份给他。”他是讲了这样的一个话，这个话其实就相当于是承认了朱啸虎的所有指控。

为什么？这种投资人进入到被投公司里边去管理他们的投融资项目，你一开始承诺的那个股份，虽然你一开始没给他，但是这个东西也是作数了。他等于一开始就承诺了给百分之十四，答应给这么多股份。这是非常大的一个数字，因为我自己原来也是作为一家基金的合伙人，加入到了我自己投资的一个案子里边去，在人家那里头也是去帮人做投融资。这个事情其实是很相近的一个经历了。但是我最后拿到的股份就非常非常少了，你能够拿到百分之十几的股份。

这个基本上就是创始合伙人。其实你在新公司里头，不是一般的位置了。在这样的一个情况下，这个等于一开始你就是承诺，甭管你后边是逐渐给的，还是逐渐成熟，还是怎么有对赌，这个都没有任何意义。你是一开始就承诺了，给了这么多股份，这一件事基本承认了。

为什么大家都相互拉着不退呢？朱啸虎说：“你把他切割干净，我们就可以坐下来谈了，我们就原谅你了，咱们这事就接着往前走了，大家继续在创投圈子里往前混。”杨植麟说：“没有这个问题，我们感谢所有的循环智能的股东，也感谢循环智能的老板，也感谢循环智能的投资人和现在月之暗面的投资人，我们都感谢张予彤。在我们这里是做出了巨大的贡献。在这样的情况下，我们这个股份是逐年成熟的。”他等于把这个话抹稀泥抹在这了，等于两边都没有彻底退出。

我们到底是不是要去分割张予彤这个人？是不是张予彤要出来道歉？他都没讲。那么为什么大家都拉着不放？原因也很简单，这个当红炸子鸡，谁也丢不起这个人。通常这种情况下其实不太会走仲裁，只有利益非常巨大的时候，才会去走仲裁啊。因为这种分拆，首先10个分拆里头，可能9.9个都直接废掉了，拆出来那公司就废了，或者留着那公司也废了。拆出来那公司突然大红大紫，这种机会其实是非常非常少的。

一旦拆完了以后，新的公司大红大紫了以后，对于原来的基金来说压力是很大的。比如像朱啸虎，他就相当于是皇帝的心意里头，谁也不能承认自己是傻子。他也不能承认说当时我没看好，我当时看走眼了。当时我记得他还跟傅胜吵架，说我就不看好这些做to C端的大模型的公司，他们根本就不挣钱，一点机会都没有。结果现在人家风生水起，在中国的做大模型的这些新兴公司里头，排的非常靠前了。

因为像中国做大模型公司里头，比如说百度、腾讯、阿里、字节这种，其实你没法跟他比，那是老牌的互联网企业。虽然字节还没上市，但是那也是一个几千亿美金的公司，对吧？你没法跟他比，所有新创业的公司里头。

跑得最快的一个就是Kimi，而且拿了阿里的投资，拿了很多这种大厂的投资。未来的出路也不用那么担心的情况下，朱啸虎，你当时咋就没投？而且你是最有机会的，你是循环智能的股东，你咋就没有冲进去把这个便宜得到？这个事肯定他是不能承认自己傻的。

所以当时决策的时候，张予彤到底是怎么在内部的决策会议上去陈述的这件事，这个肯定要去掰扯一下。但是现在这事大概率是没法掰扯。为什么？因为如果金沙江创投内部有一个完整记录，记录上张予彤诱导朱啸虎不要投资，那么朱啸虎就可以完完全全把这事推到张予彤身上。你看，他骗了我，让我不要去投资他，最后我们就没有投资，结果他自己在里边占了股份了，这个事肯定是不对的。

那么问题现在是什么？朱啸虎他也拿不出这东西。大概率是张予彤当时力主朱啸虎说你投吧，这个新的方向一定是对的。朱啸虎断然拒绝了，但这样的情况下，他依然要证明说我还是正确的，这跟我没关系，被人骗了，一定是要走这条路。

那么在这种情况下，金沙江创投的LP，也就是给他出钱的这些人，现在心里肯定也很不舒服。我出了钱了，你投中了前面那个公司，分拆出来那公司你没投，现在新出来那公司大红大紫了。你在前面原来那公司里头做的所有投入，最后感觉不是那么心理平衡了，一定是这样的。就要会问他说，朱啸虎你当时为啥放弃投资？

对吧，这个时候他不会出来讲说当时我就觉得不看好，我就认为这事肯定有问题，还为这事跟这个圈子里的很多的大佬去吵过架，这个事一定是不行的。朱啸虎现在肯定没法接着说这话了，对吧？

那么现在肯定是要去找一个后账的。如果当时朱啸虎决策投资了，张予彤可能现在依然是金沙江创投的合伙人。那可能张予彤拿的这个百分之十几的股份，就应该是在金沙江创投手里头。

那么投资人这种职业，他其实靠两个东西去生存，一个叫眼光，一个叫诚信。你当时投这个案子的时候，你决定不投，结果后来大红大紫了，那么你的眼光对不对？

朱啸虎是没法接受这种质疑的。另一个就是诚信，本来应该是基金的利益，应该是属于所有LP的利益，结果你被一个当时的基金里面的合伙人，直接变成他个人利益了。这件事情他也是没法承受的。所以在这个事情上，朱啸虎只能一直坚持下去，说这个事我就不认了。

那对于杨植麟来说，你说你放弃了呗，这个就把张予彤卖掉不就完事了吗？但是他也没法弄，因为负责投融资的人是会知道很多公司内部以及公司与基金之间的这种交易细节，或者很多桌面下的这种东西。所以在这种情况下，其实是没有办法割舍的。真把这人扔出来，那么他可能真不一定说出点什么事来，所以只能是抹稀泥坚持到底。

那么这个事情最终的解决方案应该是什么样呢？一个张予彤，目前其实也没有正式加入月之暗面。他手中的所持有的月之暗面的这部分股份，其实是可以作为很好的筹码的。Kimi现在其实也看不出来能够独立做成一家大公司的这种前景，所以最终被收购的可能性是比较大的。未来可能有些基金或者大公司是愿意认可张予彤手里这14%的原始股的价值的。

那在这个时候就可以动了。怎么个动法？就是张予彤你成立一家基金，那么这个基金里头有一部分是你持有的这个月之暗面的股份，还有一部分，比如月之暗面再给你投一些钱，或者还有一些想要去收购月之暗面的公司，想要再去后面加码投资他的公司，说我们一起再往里放点钱。后面张予彤你就接着去做其他投资，这个事情算解开了。

至于金沙江的这种恩怨，等到那个时候，看有没有更大的大佬出来，愿意抹这个稀泥。有人上来抹一下，金沙江创投也好，朱啸虎也好，还是会下这个台阶的。大家最后把这个稀泥抹掉，这一部分里头，可能这个金沙江创投还是可以得到一部分的。啊，14%你说我都要，这事肯定不行，但是你说这个里边，我们是不是也可以占一点点，或者说我少出一点钱，多占一点？那这个时候其实很多是可以谈的。这个事情在整个创投圈里头，不算是个特别新鲜的事情。

但是，赶上了现在整个大模型这么火，月之暗面又是中国大模型，新创公司里头的当红炸子鸡，基本上说他是第一没什么问题。他出了各种各样的问题，一定是会引起关注的。而且涉及利益这么大，大家也都不太敢随便往后退。这就是这样的一个故事。咱们通过这个案例，跟大家讲一讲创业公司怎么分拆，投资资金怎么去决策，基金内部的各种责任，以及他家到底在抢什么事，也就如此了。

好，这一期就跟大家讲到这里。感谢大家收听，请帮忙点赞、点小铃铛，参加Discord讨论群。也请有兴趣有能力的朋友加入我们的付费频道。再见。