OpenAI 30亿美金收购windsurf失败，创始人一转身上谷歌上班去了。这个操作有点太神奇了吧！

大家好，欢迎收听老范讲故事的YouTube频道。今天呢，咱们从并购的角度上，跟大家分析一下到底发生了点什么。

OpenAI呢，尝试用30亿美金去收购windsurf。windsurf呢，算是AI编程领域里的老二。大家都做AI编程，微软、谷歌、OpenAI、Anthropic都干。可能跑得最快的是Anthropic，但是一般没有人拿他们去作为AI编程行业，或者这个赛道去排一二三。这个都是底层大模型公司。那么在这个里头，老大是谁呢？老大是Cursor，它的估值是99亿美金。而windsurf作为AI编程界的老二，估值是30亿美金。

OpenAI准备去收购windsurf这个事呢，传闻很久了。甚至呢，还有一些严肃媒体爆出了报价30亿美金，准备进行收购。正常的并购案不应该是这样的哈。那正常的并购案是什么呢？你需要去签一个投资意向，或者说叫term sheet（TS）。这个东西里头说，我要打算花多少钱买你，大概什么条款。它为什么叫意向呢？这个文件很薄，大概也就是两三页，长了有四五页。正常的这种投资并购协议，大概都跟一本书似的，几十页甚至上百页。但是他这个很薄，但是薄他也把大小事都说清楚了。只是呢，上头有一个条款说，这个事虽然说明白了，但是呢，不具备法律效应。

投资意向书里头只有两条是具有具备法律效应的。第一条呢叫做独家谈判期。在这个期间呢，你只能跟我谈，不能跟别人谈。为什么会有这样的条款呢？很简单，你不能说同时吊着四五个一起谈。这家出50，你愿不愿意出51？你出51，那边有人出52了，那这不就没法谈了吗？所以一般会有独家谈判期，这个是有法律效力的。

既然有独家谈判期呢，另外一条大家也就比较好理解了：保密。你都独家谈判了，你天天跟人说，我跟人谈了多少多少了，你们自己看着办，这个就不行了。所以这个文件里头只有两条是有用的，就是独家谈判期多长时间，以及在这个期间大家要保密。

只是呢，现在AI圈的投资与并购呢，确实有点热火烹油。这些媒体呢也愿意四处炒作。这些参与的人，甭管是OpenAI还是windsurf也好呢，他们自己只能说，我当没听见。我也不会出来辟谣，我也不会出来说，我佐证一下这事是这样的。大家去传就好了。通常呢，传的还是比较准的。但是我们以前做并购的时候，绝对不敢干这种事情。

因为一旦泄露了以后，可能这个案子就作废掉了。而且我们身边确实有这种案子，提前泄露就提前废掉的这种情况。因为经常你投资并购里头有一方或者有两方是上市公司，你一旦是泄露了以后，它会影响股价的。原来小米就干过这种事，他上来就说我要投资一个什么什么案子。其实就是米家当时是做投影仪，还是做了一个什么样的一个案子。这边协议没签呢，那头这个老板就出去说去了：“我被小米投资了，我以后就是米家产品了。”这事就被雷军知道。雷军知道了以后，马上就把协议撕了，说这事不干了：“我这那个还没弄呢，你那边就开始出去宣传去了，这肯定不行。”所以大家要注意要保密。

虽然OpenAI自己不是上市公司，windsurf也不是上市公司，但是保密的义务大家还是要尽的。但是呢，这个收购最终还是失败了。前面吵吵了半天，最后失败了。失败的原因呢几个：

第一个原因呢，是微软跟OpenAI之间是有协议的。OpenAI的技术微软都可以独家去使用，而且你是必须给微软去用的。OpenAI这块呢就比较尴尬了。本来呢，他收购windsurfr的目的是什么？是要跟微软竞争的。编程这一块真正的底层实际上都是vs code，是微软的。那是个开源的IDE的底层框架。cursor、windsurf包括字节跳动的trae，底层实际上都是vs code的。现在vs code基本上算是一家独大了。

而且微软利用它底层vs code的开源的贡献者，他就算核心贡献者，或者说从他这开源出来的这样的一个身份，开始去对windsurf和cursor进行反击了。他什么反击？他把那个Github copilot，就是微软自己家出的AI编程助手，直接免费集成进去了。就相当于是你买了个Windows，我就给你带office给你带IE，这个过程是一样的。

大家注意开源的东西，并不是说谁都可以去改这个代码，而是什么呢？它这个里头还是有说这个项目是属于谁的，谁是核心贡献者，这个代码谁说了算。可以改，可以不改。微软在vs code里头还是有绝对话语权的。我愿意往里加什么东西，我愿意在里头删什么东西，微软是可以说了算的。

微软自己的Github copilot呢，应该是最早的AI编程助手，也是我使用过的第一个AIGC工具。用户量最大的辅助编程工具就是Github copilot了。为什么它最大呢？因为它后来免费了。还是有收费的版本，但是他给每一个免费用户。

都开了一定的额度，大家都可以去用，所以他用户量极大。收购windsurf，OpenAI本来就是惦记去跟Github copilot去竞争的，本来想学点独门秘技。结果按照微软跟他的协议，你收购成功了，以后微软就直接得到技术可以用了，那这事肯定不行。

OpenAI呢希望去跟微软谈，咱豁免一下吧。别的技术呢我自己研究的，我给你用了没问题，但是windsurf这个技术，我收购以后能不能不跟你共享？被微软断然拒绝了。也很简单，这个时间点嘛，如果在去年或者前年这个时候，OpenAI去跟微软谈，没准都有可能同意。但是蜜月期过完了，这两家现在正看着不对付呢，就相当于是两口子要离婚，老公突然说我现在有一些收入，我可不可以不告诉你？这不开玩笑吗？

所以，这个没有谈成功。另外一件事呢，是让OpenAI感觉更尴尬的事情来了。现在公认的最好用的编程模型，是Anthropic的claude模型。甭管是Cursor、windsurf，还有像字节跳动的trae，实际上主力的编程模型都是Anthropic的claude。claude说没问题，你们拿去用吧，但是我们就讨厌OpenAI iwindsurf，你要被OpenAI收购了，相当于是OpenAI的产品要使用我的claude模型了，这事不行，直接给接口给封了，这就没法整了。

如果全面的换OpenAI自己的大模型呢，不能说武功尽废吧，但是用户体验上肯定是有极大的衰减。GPT相关的模型去编程的话，也不是说不行，但是效果还是要比claude差一些的。并购不成功有很多很多原因，但其实呢归根结底只有一个原因，没有那么复杂。那这个原因是什么呢？就是钱没谈好。

那你说前面讲了，微软跟它有协议，Anthropic给它禁用了呀，这个跟钱有什么关系呢？这不都是协议规定好的东西吗？只要钱足够多，这些问题都是可以解决的。你比如微软的问题，你可以用钱解决。微软为什么有这样的条款？他不是你大股东吗？你找人上来拿钱把他的股份回购掉，这不就没毛病了吗？或者回购他一部分，让微软在里头占股下降，你是不是就可以把这些条款洗掉？这个都是可以去做的呀。你没有这么多的钱，你就只能被这个以前签过的条款去牵着鼻子走。

另外，Anthropic这个问题，其实也可以用钱解决。第一个，你不做短期考核嘛，我把Anthropic的claude模型去掉，上这个OpenAI自己的ChatGPT模型。

不好用就不好用呗。用户下降就用户下降，我认了。这个事也是可以搞定的。但是呢，OpenAI又觉得不太甘心，我还想接着使。那实在不行，我通过第三方接口，我再把Anthropic的这个Claude模型接进来，我发点补贴不也行吗？这样还是钱的问题吗？那钱的问题解决不了的话，前面我们讲的这些跟协议相关的捆绑，你就解决不了。

独家谈判期过了以后，Windsurf的创始人一扭脸，上谷歌上班去了。这个就有点让人看不懂了。这是一个什么奇葩的操作呢？谷歌呢，也是付了钱了，付了24亿美金，没有给30亿，给了24亿美金。但是呢，他买的东西很怪。你如果是OpenAI30亿美金掏了，他会买到什么呢？他会买到Windsurf的全部股权，这公司等于就合并进来了。所有人，所有技术，所有你的品牌什么都进来了。而谷歌呢，24亿美金花了，啥也没买回来，就是这帮人来上班来了。技术呢，得到了一个叫非独家授权，就是Windsurf的一个技术谷歌可以用，但还不是独家，你还可以接着自己用，还可以授权给别人。他这样的一个协议给签进来了。那谷歌你不傻吗？或者说，这些创始团队，你是不是傻呀？

原来的话你是可以拿到大笔的现金的。30亿美金收购的话，他的创始团队应该是占大股的，可能是占到百分之四五十以上的股份。那十几亿美金的这个现金收入就到手了。就算你拿不到现金，你拿去OpenAI的股票，OpenAI股票未来还会涨，那更划算。那你说你去谷歌上班，他能给你发多少薪水？你能够一下发几亿美金吗？应该不会有扎克伯格去给苹果挖回来那位华人小哥发2亿美金那么夸张吧。这里头到底发生了一些什么样神操作？

现在呢，是谷歌24亿美金叫非独家技术授权，创始人和核心团队加入谷歌上班。剩下的人呢，继续使用Windsurf的公司的名字，使用这个品牌，继续上班继续干活去。Anthropic这个限制呢，应该也就可以解除了。那你说他不愿意给OpenAI用，那他愿意给谷歌用吗？这个问题不大嘛，谷歌本身就是Anthropic的一个大股东，所以大家又算是回到组织里了，不会被人针对了。

那么这24亿美金到底怎么回事呢？谷歌冤不冤呢？这个里头要注意，这么多钱呢他不是一把付进去的，他是把很多的钱凑在一起算下来，大概有24亿美金。所以呢，这个数字呢，谷歌这边并没有一个官方的确认，我们要跟大家讲清楚。但是很多严肃的媒体出来曝光了，说这个总交易额大概在24亿美金左右。

这24亿美金包括几部分。

第一个呢，是团队进入谷歌的签字费。这些人进了谷歌以后，肯定谷歌是有工资职级的。你该挣多少钱，你是一个什么样的职级水平，你就挣这么多钱。这是不会有什么别的变化的。但是呢，从原来这个公司出来，我到这个新的公司来上班，入职的一个bonus或者是要签字费，这个是要有的。这块呢，可能会有几亿美金。但是呢，绝对不会有他们直接卖股票卖的这么多。所以这24亿美金里头会包括这块。

另外呢，就是非独家技术授权费。这笔钱呢，算是谷歌付出来的钱。Windsurf这公司呢，算是我收到账上了。收到这笔钱以后呢，还有各种税费。美国税还很重，他们会把这些税呢一起加进去，加一块24亿美金。

那你说为什么不做股权收购呢？你24亿美金付了以后，这公司不归你，这是为什么？你像扎克伯格，一百四十几亿美金付出去以后，他确确实实买了ScaleAI的49%的股份。那谷歌24亿美金付出去了，那Windsurf一点都不是你的。这到底是发生了什么事？

在做并购的时候，你是需要去谈估值的。这个事很麻烦。估值里头有一个很重要的投资条款，会限制你的估值，叫反稀释条款。一般的投资协议里都有这一条。大家要对这块感兴趣的会员，可以去看我们会员课程里头，专门有term sheet的逐条讲解的课程。你如果不是会员的话，反正你就听我说就完了。

什么叫反稀释？就是你下一次投资，或者下一次融资，或者下一次收购，你一定要比上一次贵，你不能比上一次便宜。比如说，我花了100万投资了占了你20%，那你这公司值多少？值500万。你下一轮融资呢，你应该是比500万贵的。那么我占你20%，这个价格就会怎么着呢？就会升值。你如果比他便宜呢，我就亏了嘛。100万进去我占了20%，下次你按照200万的总估值就去融资了，那我这个20%就剩多少了？剩40万了。那这个事是不行的。所以呢，他一般会写这种叫反稀释条款。

反稀释了以后呢，这些大股东一般会进行一些补偿。大股东或者叫创始人吧，把我的股票让出来，让给这个前期的投资人，让他们呢能够补足100万。大家都亏一点也可以这样。这个是叫反稀释条款。那这个就很讨厌。因为现在呢，AI的项目都很贵，或者我们管它叫有一些泡沫，比较虚高。在这样的情况下，谷歌说算了，我不跟你谈这玩意，咱们就不谈股票收购了，直接谈技术授权就完事了。

另外一点呢，叫重大影响与审计成本。就是你一旦把这公司收购进来了。

或者说，你投资占了他很多股份。比如像扎克伯格去占ScaleAI 40%多的股份的这样的情况，他就属于是在财报上有一个有重大影响的。这个公司赚了赔了，对于你的财报、对于你的股价都会有影响。这个就是上市公司去投资的时候不愿意看到的事情。

而且呢，因为他对你有重大影响，所以每年这些上市公司去做财报的时候，还要把他投资的这些项目一起都审计一遍。这个审计成本很高的。这些四大会计师事务所嘛，他们来干这个事都是要付个几万美金，甚至几十万美金的，根据你这个账目复杂情况来看。

然后还有一个什么呢？就是反垄断和合规审查。但是说我把这公司收进来了，你就需要面临反垄断和合规的审查。你像ScaleAI它就面临这样的问题。而且ScaleAI一旦被49%控制了以后，那其他OpenAI、Anthropic说我不再用你们的数据去进行训练了。我在训练完了以后，这Meta都看到了，失去中立性了。他也有这样的问题。

还有一个问题是什么呢？老股东的钱不好分。一个公司从创建到最后上市呢，中间会有很多轮融资：A轮、B轮、C轮、D轮，前头还有PreA，还有种子。它是一轮一轮这样融下来的。那每一轮呢，它都有自己的占股比例，都有当时的估值、现在的估值。等到最后去分钱的时候，我现在被收购了，大家到底怎么个分法？谁先分谁后分？而且在这个时候呢，大家签的这些投资协议里头有一些条款呢未必是完全一致的，他有一些是相互冲突的。那这个时候如何去解读这个过程，也是很麻烦的。

在这样的情况下呢，就可以选择不去做股权并购。谷歌的选择的核心原因就是这个反稀释条款。我就不动了，因为这个肯定是比原来便宜了。然后不用做审计了，对于谷歌这样上市公司也没有什么重大影响，因为我不占他股份嘛，也不需要去面对什么反垄断审查，合规审查都不需要了。老股东你也没有什么分钱的事情，所以他就整了这么个事。

那这24亿美金怎么分呢？这个24亿美金谷歌付了嘛，税务局拿走的这部分咱不管了。有一些投资人呢是可以进行分红的，因为它里头肯定有一部分是作为Windsurf公司的收入进来的。那么进来了以后，投资人就可以要求分红。或者呢，有一些投资人可以要求团队进行回购。你现在团队有钱了，你把我这个股票回购一些，我要回收一些现金回来。但是回购就跟你的估值没关系了，回购是按照你当时投资的钱加上每年的利息，跟你现在的估值是无关的。还有一些呢是刚才咱们讲的签字费。

这些团队去谷歌上班了，你还是要发个进门的大红包的。最后呢，一部分留给公司继续发展。这24亿美金是这么个分法。

谷歌最近呢，其实反复上演HR加上授权的这种并购模式。上一个是谁？Character AI，他也是这么干的。Character AI那帮人呢，是谷歌的老员工。他在谷歌里边做AI，做了一段时间觉得不爽了，出去创建了Character AI。然后谷歌说：“来，我们做这个收购吧。”当然，谷歌在Character AI里头还稍微占了点股份。这一次windsurf里头是一点都没占。

那并购案里头最痛苦的谈判是什么？不是老板一拍脑袋说：“我要买你。”这事最简单了。最痛苦的是价格条款、合规、老股东分钱的方式，这些玩意才麻烦呢。因为我们以前做过这种东西，还要专门请这种财务公司，让他们挨着个再去跟老股东去谈，然后才能一个一个的都愿意在合同上签字。有一个不签字，你这里头都做不成。所以这玩意特别麻烦。

那么，并购想要达到的目的是什么呢？按道理来说，你说我去买一公司，人才、技术、用户、数据、品牌、市场地位，包括他的一些资产和现金，就这些玩意就都归我了。但是现在呢，就不用这么费劲了。这谷歌的新玩法：人我要了，技术我也拿到授权了，估值我不跟你们谈了，你们自己去玩去。Character AI当时是50亿美金的估值，谷歌大概是29亿，还是二十几亿把它拿回来的。iwindsurf呢，是30亿美金的估值。谷歌这一次呢，按照这种授权什么的，压根就没谈估值的事情。但是它的估值肯定也下降了。所以谷歌说：“我不跟你谈估值，我给你钱，剩下成你别找我。”

过去的各种条款跟约束呢，因为你没有做实质的并购，也没有成为他大股东，所以你也别来找我。我该签字签字，你们其他人也不需要签字。因为一旦是这个股东协议要发生变化了，就需要所有股东签字。反垄断和合规审查，这跟我们没关系。没有收购，所以不需要去经历反垄断和合规审查。

谷歌呢，属于自己有市场，自己有数据，自己有品牌，就缺人跟技术。而且还有一个什么问题？就是你一旦收购进来以后呢，你把它原来的服务关了，还会被人骂。而且呢，谷歌对于未来的这些项目的发展，其实本身也不看好。如果谷歌觉得Character AI你未来还可以有大力发展，那我把你买下来，你不会影响我财报，还会给我财报上添砖加瓦，这是个好事。但是谷歌肯定不看好这件事，所以你们也别进来，别拖累我。包括windsurf也是这样的。

你们别进来拖累我，我自己去搞我自己的。讲到这儿了，下一个该看谁了？Character AI，windsurf通过技术授权加HR并购的方式被谷歌吃了。当然，“吃”呢，咱们算是一个稍微形象一些的形容词。这公司还都在，跟谷歌也没什么大关系。

下一个该谁了？下一个公司呢叫Perplexity。这个公司呢，现在据说正在跟苹果谈收购。但是呢，这个事呢八字还没一撇呢，需要保密，需要独家谈判的这个TS（就是投资意向书）应该还没签呢。就是一堆的好事者，甭管是媒体还是自媒体在外边吵吵，说苹果要收它了。原因呢，是被反垄断审查以后，苹果不能再去收谷歌的钱了。苹果希望把这个Perplexity收进来以后，自己去搞定apple AI，以及apple内部的各种AI搜索相关的这个业务。

但是呢，Perplexity其实也是同样的问题：估值很高，盈利并不容易。要靠你的盈利来支撑你的估值，到目前为止还没有看到希望。其实现在大模型公司包括OpenAI，首先他们就压根没有利润，全是亏钱的。想去靠他们的利润去支撑它的估值，都还遥遥无期，甚至连这个路径都不清晰。到底未来怎么能实现这一步，谁都说不清楚。这个估值可能就很难有人去认。苹果有可能会认，但是谷歌呢应该不会去认。

如果比如说后面苹果跟Perplexity没有谈明白，最后连意向协议都不愿意签，那谷歌就有可能又冲上来说：“这个套路我们已经熟悉了，把你的技术授权给我，核心团队上我这来上班来吧。”通过人才和技术授权的方式，再把Perplexity拿下的话，那谷歌的搜索市场就又稳了。这个可能还是可以去期待一下AI时代的一个新的并购方式。谷歌正在反复向我们演示人才和技术授权的并购方式。估值呢已经高到连谷歌都不想认的一个程度了，技术跟人才呢还是有一些价值的。

所以呢，整个AI的这些创业项目呢，现在是有巨大的泡沫的。但是底下的技术对于巨头来说，还是有一些价值的。这就是这一次windsurf的并购跟大家讲的故事。

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马斯克下令xAI收购x，终于等到了这一天。大家好，欢迎收听老范讲故事的YouTube频道。

3月29号，马斯克命令终于下达，xAI以全股票的形式收购x。现在，xAI的估值是800亿美金，x的估值是330亿美金，另外还有120亿美金的债务，等于把这个交易就做掉了。xAI以330亿美金全股票的形式收购了x。

从x到马斯克手上进行私有化之后，其实大家就在等着这一天。当时马斯克全资把Twitter收下来，后来改名为x，我们就在讲说，马斯克收购了以后做了私有化，它不再是一家上市公司。那么，马斯克就会通过各种各样的资本游戏，把它装到这个壳里，跟那个壳合并，然后包装出一个新的项目来。至于说这个项目最终是不是可以上市，那是以后的事情。

所以现在其实是马斯克左手倒右手。实际上，甭管是x还是xAI，最大的股东都是马斯克自己，他只要自己乐意，就可以来做这件事情。马斯克手上的未上市资源是很多的，而且都非常值钱，比如说像SpaceX、Neuralink脑机接口，对吧？包括今天我们讲到的x和xAI，这都是非常值钱的，应该还不是最值钱的。Neuralink值多少钱，现在不确定，但是SpaceX应该比他们两个都值钱。

这些资源整合了以后，价值就会大幅上升。他也不会说，我把Neuralink去跟x整合一下，这个你整合了以后，对于两边的资源都没有什么特别大的好处。但你真的Neuralink要是跟xAI整合在一起的话，这个就引起遐想了。那么，如果是SpaceX去跟x整合在一起的话，也是可以让大家想到很多不一样的东西的。

马斯克一直说，我们希望x变成一个像微信那样什么都能干的公司。SpaceX是一个电信运营商，它是可以提供Starlink连接的。那么你一旦是说我连上Starlink，就可以用x这样的一个软件发推文，还可以聊天，还可以做所有的事情，它就像微信。所以这个也是有想象空间的。

现在是把xAI跟x进行了合并，很多的想象空间就展开了。这也是AI算力泡沫即将破灭，再不操作可能就晚了的时候，所以一定要赶快上来。xAI的800亿美金估值，可能未来就没有那么硬了，一定要在3月29号把这交易做了。只要不做新的融资，其实估值是不会发生变化的。

你这种估值跟市值，市值就是你现在上市交易了，你一共有多少股份，每一股多少钱，俩数一乘就成为市值。而估值就是你上一次融资的时候。

你是按什么样的估值来去做的？那你只要不做下一轮融资，都不会有大变化。但是融资越近，你说我上个月融的，昨天融的，这个估值是相对来说比较接近市场认可价值的。而同类企业的类比也可以去影响估值。比如说大家都是玩AI算力的，其他的企业现在值多少钱了？你这个企业干同样的事情值多少钱？会有一个可以比较的数字。

一般情况下，我们去讲一个公司估值的时候，应该有三个数值进行参考。第一个数值是：你上一次什么时候融资的，融资的时候估值是多少？如果这个数字很近，那么大家就认为这是你的估值，没毛病了。第二个是什么？你上一轮融资离现在已经有一段时间了，你的公司有了一些新的数据。比如说我挣了多少钱了，或者我有多少用户了。拿了这样的数据，再去跟你的同类公司去进行类比。别人干同样的事情，有这么多销售额，有这么多利润，或者有这么多用户了，应该值多少钱？那么你干同样的事情，大概也是值这么多钱。所以在每一个行业里面的估值是这么来做的。

那么现在这个时间点大家要注意了，xAI的估值是怎么来的？20万块H100支撑起来了xAI的估值。未来整个的算力市场崩盘了，你再用20万块显卡去支撑你的估值，就支撑不住了。虽然你800亿美金估值是根据融资来的，但是这个时间已经过去了。现在有新的浪潮来了，新的估值体系和模型建立了。所以一定要趁着现在800亿美金大家还认的时候，把这个交易做掉。

数学题到底怎么个算法？为什么讲数学题？你想啊，我这边用全股票收购，我这是一个800亿美金的公司，那边是一个330亿美金的公司，还有120亿美金的债务。这个东西到底怎么算？新闻上寥寥几笔就讲过去了。他为什么不细致给大家讲？这其实是我们做投资的时候的一个基本功，叫算Cap Table。

Cap Table是什么？应该叫Capitalization table，它是记录公司股权结构变化的一个表格。很多的基金里面，你去做投资助理也好，或者做投资人也好，你要做的第一个基本功就是算Cap Table。CAP TABLE大概是这样的一个词，什么意思？就是你投人项目了，我投了多少钱进去？投资之前，大家股东之间都是怎么占股份的？我投完了以后，加上我们这个新股东，再加上其他的人的一些资产变化，新的这个表是怎么变的？那么这个过程应该如何去计算？这个是一个基本功。所以跟大家稍微的把它拆解拆解。

首先，x这个公司原来叫Twitter。

是马斯克2022年花440亿美金买的。我买下来了。买完了以后，这个里面有一部分是借款。这些借款有的是银行借的，还有一些是发行垃圾债券筹资的。垃圾债券，不是说这个债券本身有什么问题，之所以叫垃圾债券，是因为它的利息特别高。大家普遍认为这些债券的风险很高。如果你要让我去买这个债券，你必须给我很高的利息，我才去买。这种债券叫垃圾债券，大概是有14%的年息，妥妥的一个高利贷。

很多的债务是可以按照一个价值去转成股份的。现在还剩了120亿挂在这挂着。那么什么时候债会转成股呢？大家也要商量。债跟股其实还是有差异的。债，他是有固定收益的。你甭管你这公司未来涨多大，我就收利息。你挣多少钱跟我没关系。而且需要去偿还的时候，优先偿还债。比如说我这个公司清算了，先偿债再去跟股东之间去做偿还。但是它的缺点是什么？这公司如果发展了很大，你挣不到超额这部分的利润。只有股才可以挣到这一部分。但是股你的清偿次序就比较靠后了。而且一旦说公司做赔了，这个股份就没有那么值钱了。所以债跟股之间各有长短。

那么，这一次的交易价格是330+120=450亿美金。所以在交易的时候，这个x公司它的估值是450亿美金。虽然它是一个直接并购的交易，但因为不是上市，不是公开市场，所以我们还是使用估值，而不是使用市值这个词。这个450亿美金，比他当时买的时候还要稍微贵一点。440亿买的，现在450亿。大家注意这个数不能变小，一定要变大。为什么？因为有很多的，像什么反稀释条款这样的处罚性条款。我现在借钱给你去买这公司，如果这公司不值钱了，你必须要去给我一些补偿。因为我借钱给你去买公司的时候，一定是希望这个公司越来越值钱。所以这个数必须得涨，不能跌。跌了以后可能会触发一些处罚性条款，这个是很危险的。

那至于这120亿美金的债务，这个不能或者不愿意在现在转成股份，所以依然是债务。这部分会进行置换。刚才我们讲了啊，他这个债务的利息是年息14%，会置换成xAI发行的7年期的8%的可转债券。第一时间变长了，第二个利息变低了。这是很重要的一点。一般我们去进行债务置换的时候，都是用更长期的债务去置换更短期的债务，用更低利息的债务去置换这些高利息的债务。而且也是这种可转债券，未来这些债券是有可能会转成xAI的股份的。好，120亿美金这一部分我们说完了啊。再往后，这个330亿的全股票对价是怎么做的？

xAI呢，首先要发行330亿的新股份。大家注意啊，这要算乘法。为什么要专门提醒这个？它应该是这样算：原来xAI有800亿美金的估值。假设他发了800亿这个股份，这个股就是800亿股。假设发了这么多，你在这个时候，并不是说我拿着330亿股拿出来就行了，不是这样。你首先要增发一块，而增发的这一部分是算一个乘法。算完了以后，让增发这部分的股份价值是330亿美金。这个数要这么算，具体这数多少，我就不跟大家去算算数了。

好，算完了之后，我们把这个股份增发了。x的股东，原来跟着马斯克一起去买Twitter的这些股东，按照原来的持股比例呢，把手里面x的股份置换成xAI的股份，就是xAI新发的这部分股票。大家就开始手里换了。我这有价值，比如说1亿美金的x的股票，你给我价值1亿美金的xAI的股票。他是这样来去做。做完了以后，原来的x股票直接作废，没了。所以现在在这一个时间点上，xAI加上x这两家公司的估值加一块应该是800亿，再加上那120亿的债务，就是这么多了，920亿。

完成了这样的交易以后，那你说原来xAI这帮股东怎么办呢？他们手里边的股票直接被稀释了。假设原来有一个xAI的股东，手里头比如说有1亿美金的xAI的股份，现在直接就稀释掉。因为他等于要多出这一块了，加在一起才是800亿，所以他原来这个股份就被稀释了。债务xAI去兜底，原来是x去做的垃圾债券，现在等于是直接用xAI的这些新的债券，直接给它替换掉了。所以xAI会对新的这些债务进行兜底。

x在现在这个时间，应该是在做一系列的资本操作。未来可能还会有很多的资本操作再去做。那么我们刚才讲的这个过程，就是这个新闻里的一句话：xAI用330亿美金全股票交易收购了x，就是这样的。

所以我们稍微的顺一下：
第一，xAI增发了价值330亿美金的股票，它原来自己的股东所有的股份通通稀释。
第二，拿这330亿美金去补偿所有x股东，然后x股东手里边的原来x股份通通作废掉，拿到等额的xAI的股票。
x借的120亿美金的债务，现在通通都归xAI。
大概就是这样的一个过程。

在做整个操作的过程中，各方的心态是什么样的？因为我们以前讲说，做投资基本上干俩事：
第一件事叫信任游戏，你如果不信任，这事就没法做。
你说你这事，你必须给我算清楚到底挣多少钱，那这个就不叫投资了。

在投资中，存在非常多不确定因素的情况下，大家以信任为基础才能实现投资。第二个关键点是什么叫做预期管理。我预期这个公司未来值多少钱，我预期这个项目未来可以涨多大，那么相互之间要进行管理和对齐。做投资基本上就这俩事。

现在好了，这个操作马斯克一声令下就搞定了，因为他是两边的大股东。只要他自己不反对，这个事情相对来说就比较好做。所以从信任上，马斯克自己信任自己没毛病。从预期上来说，马斯克肯定是相信，这两个公司合并了以后，他的总资产价值未来是可以上升的。

至于原来X的这些股东，他们肯定也很开心了。xAI才是未来，你现在一个社交网络算什么？一定是有20万块H100的xAI，这是全村最靓的仔，一定要去换xAI的股份。其实中间有一段时间，X的估值被人质疑，因为它各种数据掉得非常惨。大家觉得说这X已经不值钱了，你原来是440亿买的，现在是不是只值个100亿了？你要去给我们做各种补偿了。

刚才我讲了，你只要不做新的融资，它这个就不会有新的估值出来。所以马斯克只要说X还有钱，你不需要到外边去借钱去，不需要再去融资去，他就不会有新估值。但是这些拿着股票的人，心里也会犯嘀咕，你到底还值不值原来那么多钱。所以中间有一段时间，马斯克就跟大家承诺说不用担心，说我每个人给你们补20%的xAI的股票，这不就完事了吗？当时是做过承诺，应该是2023年的事情。现在说咱们就直接都换xAI股票了，你们手里边都是统一的，也算是一个实现承诺的操作。

至于xAI的股东，他们其实是稍微有一点点小纠结的。啊，为什么人手里股份被稀释了呀？原来我的股票值1亿美金，现在不值那么多了，现在可能只值个7,000万或者是8,000万美金了。这样的一个情况，那不是亏了吗？但是这些股东他们相信，加上X之后，xAI的价值还是可以快速上升的。可能这一次收购了以后，马斯克会快速的再做一轮融资。在新的融资里头，直接把最新的xAI公司估值再狠狠地往上拉一把，这可能在近期会发生。

所以我刚才说，cap table的变更只是整个交易中的一角。现在他应该再去融一个20亿美金，据说是在市场上开始找钱了。xAI的股东相信，他们现在的损失会快速的弥补。

至于债权人，这个就是拿着120亿美金X债权的这些人呢，xAI的欠条肯定是比X的欠条要香得多，这个没什么好说的。虽然X的利息高，给了14%的年息，xAI只给了8%的年息。

但是你利息高是因为风险大。xAI大家相信有未来，所以有更大的升值空间。这些债务甭管是最后转股，还是说我现在去把它交易给其他人，这个都是会更值钱一些。这就是整个跟这个项目相关的各方他们的一个心态，都会同意这个交易的一个原因。他们的预期都是正向的。那你说还有其他人跟这事有关了吗？没了呀。两个非上市公司，除了投资人债权人之外，没有什么其他人跟这事相关了。只要这些人同意了，就过关了。而且这个里头，真正的大比例都在马斯克一人手里头，所以他只要同意这个事就可以往前走。

那么合并之后的xAI会怎么样？首先我们要看x的状态。这个现在的x状态算基本回稳。它已经从马斯克接手了以后的暴跌，基本上算稳定住了。活跃用户从3.68亿跌到了3.35亿，还是有一定下跌的。收入也算回稳了，就基本上停下来。从50亿美金一年到2024年的25亿美金一年腰斩，但是稳住了，不再下跌了。当然你说这里头有没有好消息？当时买的时候是值这么多钱的，现在你去卖的时候，虽然说价格稍微上涨了一点点，但你是左手倒右手，没有人去质疑你的价格。你的所有的数据，甭管是用户数还是收入在往下跌，都在往下减。

那好消息是什么？第一，前面这个3.68亿用户是马斯克买Twitter的时候的用户数。其实很多人就质疑这个数是假的，说大量的机器人。有些外面的传闻，说当时的用户实际上只有2亿，有相当一部分都是机器人。因为大家看马斯克接手Twitter之后，以马斯克自己的折腾能力，再加上2024年极度深入的参与美国大选，现在恨不得当一字并肩王的一个状态，所以整个Twitter的活跃度其实是要比2022年高非常非常多的。这么高的一个活跃度，他的用户量还稍有下降，所以大家可以想象他买Twitter的时候，这个3.68亿用户里头有多大水分。这个自己去想。

另外，收入虽然下降了，但是原来推特的收入主要是广告收入。而现在x上面有很大的一块是移动端用户的付费去订阅的钱，这块已经起来了。所以，这个也算是一个相对比较好的消息。而且现在用户更多在移动端去使用x，也是从传统的互联网向移动互联网转型成功的一个表现。这都算是好消息。

那么xAI原来的状态是什么样的呢？xAI是现在最好用的信息搜集服务，没有之一。你说我现在想去做一个什么样的信息报告，或者是哪块的信息汇总，最好用的产品就是Grok 3，没有其他的了。

在x平台提供的服务获取了相当数量的新用户。因为现在只要你是x用户，就可以在手机上或者在页面上看到这个Grok的标记，你就可以在上面去使用了。所以很多原来从来不接触AI产品的人，现在都开始用Grok 3。这块还是非常棒的。

他有巨大的算力池，20万块H100，有一个很小的团队，到目前为止应该也不到200人。x还是一个挺大的公司，有快2000人的一个公司。现在到底有多少人不太确定，因为最高的时候有七八千人，买的时候后来裁到1500。在这一段时间可能还稍微有一些变化。

他有这样的一个基本盘之后，别人有任何的新突破、新的改变，他都可以随时随地的进行复制。因为它有的是显卡，你只需要准备数据，重新去对大模型进行训练或者微调，就可以得到它想要的结果了。这个是现在任何人比不了的。

另外，现在Grok 3因为它可以做deep search或者Deeper search（更深的这种搜索），它后台其实是一个AI agent。它是可以进行自我规划的信息搜集器。AI Agent跟传统的这些大模型就有一个很大的区别，是什么？它每天都可以升级，每天都可以往前进步，可以去进行迭代。而大模型的话，你必须要准备一大堆的数据，然后进行训练，小步快跑的事情它是做不了的。但是AI Agent是可以的。

现在我们通过Grok 3的使用，你真的可以感觉到回复的质量每天都在提升，其他的产品被远远的落下了。现在xAI还有非常多的东西没做，想象空间还很大。第一，图片这个还有得追了，特别是GPT-4o发布以后。我相信以马斯克的性格，应该会快速的去升级他的Grok的图片生成模型。可能很快，我们就可以在x上面去生成吉卜力风格的各种画片了。

这个x上如果能够生成相应的画片，它的限制要比OpenAI要小得多。虽然OpenAI现在取消了一部分限制，但是你要想画出自己想要的图片来，还是要跟GPT-4o去斗智斗勇的。所以我们依然可以期待xAI的图片生成模型进一步的升级。

3月18号，xAI刚刚收购了一个视频生成团队叫Hotshot（这个热射大概是这样的一个名字）。那么未来，xAI生成视频的功能也会推出来。语音功能还有待增强，它的语音现在应该只有英文的，中文这一部分还没有测试。应用端API的平台现在还欠的很多，很多人都在等待Grok 3的API出来，到目前还没有拿出来，这个还需要去等待。

那么，合并之后的xAI会变成什么样呢？x平台上愿意付费的人数会快速上升，因为Grok要去付费是30美金一个月。我在x平台上8美金一个月，我就使的挺嗨的，真的很好用。xAI获得更多的数据和使用的示例，是眼见着就会有的。这么多的x上的数据，这么多x上的人进行互动，xAI就都可以拿这玩意后边去训练新模型去了。而且它可以用x的程序员，快速的补齐xAI上的工程短板。就xAI现在模型做的很好，它的AI agent是deep search和Deeper search，做的都非常棒。但是他的APP，他的API的平台需要补的坑还非常多。原来这一两百人这团队他就捉襟见肘，搞不定这个事情。现在有了x的工程师，就可以快速的把这提升一把了。

x的功能也会向着更加多元化的方向发展，因为马斯克一直是想要一个微信的你。现在有了xAI的加入以后，x的整个应用场景就会发生变化，从吐槽看新闻逐渐转向办公研究等严肃方向。它的整个使用的用途就会拓展了。xAI所生成的这些内容，与x的内容有机结合，可以极大的提升x上内容的质量和数量，进一步刺激x的活跃度。这是xAI跟x合并以后我们可以看到的。

至于有些人分析说，可以用xAI的技术去提升x上面广告点击率，让广告可以挣更多钱。这个有点路径依赖了，我们还是要想新场景新的变现途径，不要去用老的眼镜去看新合并出来的xAI。下面可能是要面临行业寒冬了，所以下一件事我们要思考的是如何过冬的问题。过冬之前肯定要储备足够的粮食。3月29号宣布合并，可能在3月底或者是4月初，再融20亿美金进来。弹药就这么多了，咱们去过冬了。这个时候x就起作用了，虽然现在xAI要比x值钱很多，但是x它是有现金流的，不停的有收入进来，每年有20几亿美金的现金进来。这还是非常非常有价值的，对于合并以后的公司可以继续生长下去是有意义的。加上xAI之后，这些现金流的收益会稳步的上涨。突然爆炸式的上涨可能性不是那么大，但是让收入稳定上涨，这还是大家可以去预期的。

冬天过了以后，xAI就又可以像现在这样高歌猛进了。这就是我们今天要讲的，马斯克为什么在这个时间点里头终于宣布了xAI收购x。它到底是怎么做的，相关的各方怎么想的，收购了以后会怎么样，如何过冬的一个故事。好，感谢大家收听，请帮忙点赞、点小铃铛，参加Discord讨论群，也欢迎有兴趣有能力的朋友。

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OpenAI正在借助GPT-01之势募集65亿美元，再借贷50亿美元，估值可能达到1500亿美元。这样的瓜，我们作为普通人来说，到底应该怎么个吃法呢？

大家好，这里是老范讲故事的YouTube频道。今天咱们来讲一讲OpenAI募资的过程到底是怎么样的，谁给了钱，为什么值这么多钱。这些都是太传统的吃瓜方式了，咱们换个姿势。

OpenAI是科技界最新方向AIGC的领军公司。这家公司在治理结构、估值、投融资以及利润分配方面做了很多创新性尝试，已经创新到快要把自己玩死的一个状态。这样的公司做新的融资，一定会为我们这些做过投融资操作的人提供很多新的思路和玩法。

咱们看看OpenAI到底是怎么玩的。首先，这里边最简单的部分是什么？是向银行借贷50亿美元。为什么说这部分最简单？通常这种钱叫借新还旧，就是借了一笔钱进行日常的花销，到年底或者过一个借贷周期后，要把本金还回去，把利息还回去，再重新把钱借出来。实际上这个操作是什么？就是你把利息还了，这个钱我还要接着花。正常公司都是这么干的，对于OpenAI来说，可能唯一的变化是什么？就是提升了信用额度。去年允许你借30亿，今年允许你借50亿，毕竟公司变大了。

第二部分是什么呢？第二部分是公司内部的股权激励池要重新进行调整了。这也算是应有之意，因为最近OpenAI的新闻基本上是分四个方面。第一个方面是山姆·奥特曼又出来吹什么牛了；第二个方面是他们发了一些什么样的新文章、报告或者新产品，比如最新的就是GPT-01；第三块可能是跟业内的公司打了什么仗；而最后一块就是OpenAI哪些人离职了。

作为AIGC领域里的领军公司，他们的人缘是会被全世界的人盯住的，所有的投资人都会挖他们的人出来去创业，或者到自己的公司里挑大梁。

这个事情是 OpenAI 站在这个位置上必须承受的重量。这个时候就需要更多的钱以及更多的估值以吸引新人。比如说，有很多人原来跟着我们干了，我分给你的股票，我的估值如果从 860 亿美金升涨到 1,500 亿美金了，相当于他手里的钱就变多了。这个时候他如果选择离职去创业，那需要承担的损失也会上升，这些人可能就会三思而后行。

而且他有了一笔新的资金之后，他可以开设更大的期权池，说我再分给你们一些，或者我再去招募一些新人。新的人招募进来以后，我再分给他们一些期权，这个是应有之意。

那你说估值到底如何确认呢？我告诉大家，像这样的公司的估值绝对不会说通过特别严格的财务分析方式去进行确认。当然你说他有没有分析报表，一定有啊，但是他的确认过程一定是拍脑袋，拍完脑袋以后说来财务的数据都罗列上来，咱们证明一下。

为什么这么讲？你说我自己财务比较差，不能说我就说所有公司的估值都是拍脑袋。这个事其实很简单，任何一个领域里的领军人物，这样的公司都没有办法去用单纯的财务模型去套，因为没有任何一个成熟财务模型能够套中他。

这样的公司未来能挣多少钱，你说以前有相同的案例吗？你说我跟谁去横向比较一下，这个没有的，因为他是全新领域的。而且，领军公司为什么要强调这一点？因为如果你不是领军公司，比如说 Anthropic、XAI 这样的公司，你还可以拿 OpenAI 的报表去套，去说你们再怎么着，你也就做成 OpenAI 那样。你现在有 OpenAI 一半的用户，那我猜你有 OpenAI 一半的收入，这个事是可以猜的。

但 OpenAI 他自己是老大，他没法跟别人比。你不能说我去跟 Anthropic 去比，跟 XAI 去比，你的用户数比它大 5 倍，那你就应该比它多 5 倍的收入吗？这不可能的。一定是什么呢？你比他大五倍，你的收入可能是他的六倍，或者是十倍，或者这样的，因为最上面这个顶尖，它一定会有很多的溢出的价值。

下面的为什么喜欢跟上面比？它赚便宜啊。我是它一半的用户，我有它一半的收入。通常这个数据是占便宜的，但如果上面跟下面的比，它一般是吃亏的。所以，领军人物的估值都是拍脑袋拍出来的。

那既然大家拍脑袋，这事怎么确认下来？一般这种东西的确认是靠领投方。谁叫领投方？每一轮融资有很多家公司进来投，这时候呢，就会有一家公司或者有一只基金冲上来说：“我出一半的钱，或者出一个最大金额的钱，我来去确定他的估值，我来去谈所有的条款协议。”那么剩下的这些人是跟投方，你只管去协议后边签字就完了，填上你们各自投资的份额、占的比例，跟你跟投方相关的一些权利，你可以去讨论一下，大面上的协议你就别管了。这就是一般领投方跟跟投方之间的差异。

那么这一轮的领投方基本上确认了，叫兴盛资本。他我投资不少于10亿美金，10亿往上的一个美金的数投进去，基本上可以领投。但是大概率吧，因为到OpenAI身上的各种幺蛾子出来，都不意外。他就说：“我承认这个1,500亿的估值，咱们就老老实实的来，拟协议就完事了。”当然像他这个10亿美金以上的，他妥妥的应该是占不到一半，因为他65亿嘛，10亿美金的有可能是最多的一个，这个只能说有可能。

这个领投方确认轮次，你这叫A轮、叫B轮还是叫C轮，一般是他来定的。所以我们经常有人看A、A+、A++、A+++这样的轮次出来，领投方跟这被投方两边已经谈好了，就算是这一个轮次就完事了。

那么为什么说兴盛资本有可能当不成领投方？还有一些其他的基金准备进入，比如说阿联酋支持的千亿投资基金，叫MGX。这个MGX是阿联酋这边组织的资金，专门去投AI的。他也有可能不服气，比钱多，咱们中东土豪服过谁？另外是谁？还有主权财富基金阿布扎比投资局，阿布扎比应该也在阿联酋，他的国家主权基金说：“我们也上。”那这都有可能去抢前面我们说兴盛资本的领投权。当然了，这里头还会有一些问题。

他们有可能出的钱会比兴盛资本多，但是呢，他们有可能不会要求这种领投权。为什么呢？因为还有一个机构，叫美国外国投资委员会。这个委员会干嘛使的？它会对于中东投资、美国生物技术和AI公司进行严厉的审查。我们要审一审，你到底能不能投资？你投资了以后，是否在里面加一些奇怪的条款？

对于中东土豪来说，反正我们有钱，我们愿意在里边去挣这笔钱，我们也希望尽快能够摆脱对石油资源的依赖。在这种情况下，你们谈好了，我只管出钱就完了，这个可能性也存在。

那么再往后呢，就是相对要奇葩一些的了。现在呢，已经有人惦记发起SPAC了，它叫特殊目的收购公司。这种公司通常是发起一个这样的空壳公司，发起空壳公司以后，说：“哎，我们要去收购和合并公司了。”但是具体收购谁、合并谁呢？我们也不确定。但是我们有很多的这种目标客户，或者我们有一个明确的方向，但具体是谁，我不告诉你。

那么这个时候呢，这家公司就直接上市了，直接在美国的股市上进行IPO。IPO了以后，大家可以买这家公司的股票，这个公司等于手里面就有钱了嘛。从空壳公司上市，上市完了募集资金开始有钱，有了钱以后，他直接把目标公司收购掉或者合并掉，因为他叫特殊目的收购公司。

很多的公司说上市太麻烦，需要进行各种审核，需要过各种的鬼门关，要一道一道闯，过五关斩六将，这事太烦了。咱们用这种SPAC的方式，我们先注册一家公司，先上市，因为你上市的时候这公司里啥也没有，除了钱啥都没有。然后呢，我再去收购，那我等于是上市公司的一个收购案例了。等于最一开始想上市的那个标的公司就已经上市了。而且在这个过程中，你没有经过什么审核。

他这样的话，一些比较奇葩的公司就可以去上市。而且呢，很快，这样的方式。那么这个里边为什么说它比较奇葩？因为OpenAI最上层的管理机构是一家非营利机构，它不能上市。那你说我不能上市，你做一个SPAC，你到底想干嘛？

其实，有人也思考过这个问题。它可以保持这家基金是一个上市公司。我成立了一个SPAC，它上市完了以后，也募集了钱。拿这些钱去投资OpenAI。我握有这些OpenAI的股票，放着。我们拿这些股票未来去分红，去买卖这些股票。OpenAI一直在外边挂着，一直是这个非盈利机构下面管着。我们拿着这些股票，而且这些股票还是有收益的。OpenAI投资了以后，是承诺收益的100倍回报。今天投他1亿美金，回头给你100亿美金，这也是一个挺好的生意啊。

这个现在也有人惦记去干。而且万一以后OpenAI摆脱了它上面的非盈利机构呢？它不就可以上市了吗？那在这种情况下，我已经有一个壳儿，是以OpenAI的名义上市了，而且握有OpenAI的一部分股权。那后面我们就合并了，大家不就皆大欢喜了吗？OpenAI也上市了啊，买了它最早这个SPAC机构的股票的人，都顺理成章成为OpenAI的股民了。这不挺好吗？所以，现在这个事情也开始有人在干了。

那么，微软会不会跟投？微软大概率会跟。因为这个里边涉及到投资协议，里边惯常有的一个条款，叫反稀释条款。这个条款什么意思呢？我一个公司，比如说原来是值1亿美金，微软假设在里头占20%。现在这公司啊，值10亿美金了，又有人进来投了20%。那这个时候，微软在里头占多少比例的股份？应该是16%的股份。在这样的计算方式下，微软在里边占的股份不就越来越少了吗？人家不乐意啊，我们要反稀释。

所以，这个条款叫这个名字。他可以投多少，使投资达到说我又重新回到20%了。假设这个新的公司投后估值是10亿美金，这个时候微软需要多投资4%，也就是多投资4000万进去。你现在还是20%。现在整个微软的股价，整个微软的战略都是围绕OpenAI在跑的。你突然跟人说，我在OpenAI里头占的股份下降了，这个说不过去啊。这样股票会跌的，所以至少要保持不被稀释。

而微软现在占OpenAI的股份是多少？49%。这一轮有65亿美金的份额进来，这个数我们就不算了，这个挺复杂的一个数，大家算吧，65/1,500，原来的股份会被稀释多少。那么微软在这个里头应该是占多少？这个是一个算术题，要去算一下。微软在这时候没办法，你必须得给去，要不然的话，在OpenAI里边占股就会下降。

再往后呢，是苹果跟英伟达，现在在讲，说他们准备进入，但是最终是不是进来不确定。苹果跟英伟达进入OpenAI都是会有各自的诉求，比如苹果，它前面上演过OpenAI董事会一日游的戏码。什么意思？就是苹果宣布说我在iPhone上，在Apple Intelligence上，准备引入OpenAI的GPT-4O这个模型，让大家直接去问答，直接去聊天。这个事情发生以后，OpenAI就给了苹果一个董事会观察员席位，说来，我允许你来我的董事会旁听，你把这么大一块业务给我了，万一我以后做出什么对你不利的决策来，你可以提前知道。这对于苹果来说，也是应有之意。

结果苹果还没去开这个董事会，微软就不乐意了。微软说我也有一个董事会观察员席位，你也有一个董事会观察员席位。我这个董事会观察员席位是交了100多亿美金，占了49%的股份换回来的啊。你别看他交了这么多的钱，占了49%的股份，因为最上面管理层是一个非盈利机构，我不看你钱多钱少，我们不为五斗米折腰。微软所以也是一个观察员席位。

结果微软就不乐意了，你说我花了钱了观察员，你一分钱没花，给了一块业务你也观察员，这事不行。微软就说我不干了，我这个观察权席位我不要了，我退出了。那苹果说这你要脸，我也得要脸，你退出了，我也退出。所以这就是苹果在前面玩的OpenAI董事会一日游，实际上一天都没去，只是得到了这个名声。后边还没等他开会呢，微软的要挟制他一起退出了。现在如果苹果说那我也给一大笔钱进来，那我就正儿八经成为股东了。

后边，你把OpenAI的非盈利机构给它干掉，正式成为盈利公司。咱们都在里头，老老实实当董事不就完事了吗？所以苹果是有这个动力的。那么英伟达这个事情也很有趣，英伟达也很有意愿要加入OpenAI，因为英伟达现在穷的光剩钱了，一个卖算力卡的公司，曾经短暂地成为过全世界市值第一的公司，手里有的是现金。

山姆·奥特曼还老是在跟一帮人在说，咱们再成立一公司，咱们再去做一个显卡，把这个英伟达的显卡替换掉。大家要知道，在投资协议里头还有一种惯例性条款，叫做竞业禁止条款。这个条款什么意思呢？微软投资了OpenAI这样的一个公司，微软说了：“我是做搜索引擎，我也做Office，我也做微软云，我还做这个Windows，这个都是我的业务。我投资了以后，不能再做这个业务跟我竞争了。”这个就需要竞业禁止条款。

很多这种投资方会要求被投公司来签：“这个我不能投，完了以后给我养一个竞争对手出来，这事不是傻了吗？我的股民也不干。”所以英伟达有可能冲出来说：“来，我拍一把钱进来，拍完了以后咱们签竞业禁止条款，你以后就老老实实地买我英伟达的显卡，就完了，你不要再去搞这些幺蛾子了，搞一大堆人出来搞反英伟达联盟，或者说自己搞算力卡出来跟我们干仗。”可能性会存在。

但是，如果英伟达去写这样条款的时候，OpenAI有可能不接受，因为现在想给OpenAI钱的人应该还是蛮多的。现在不是说他缺了钱，求求你给我点钱吧，不是那时候，而是说我现在开放额度了，先到先得，你们来抢。所以这个过程应该也还有一些瓜可以去吃。

这个协议签了以后，我们可以看看它到底是怎么回事，或者它公布出来的内容到底是什么样的一个情况。不可能最后签完协议以后不公布。但是呢，也要看，比如说签完协议了以后，英伟达在里头，山姆·奥特曼就不再说我要自己去做显卡这事了。大家可以根据很多的蛛丝马迹来猜这个事情是怎么发生的。还有什么奇怪的地方，这一次投资。

并不是一个正常的股权投资。正常的股权投资就是我投你多少钱，投前估值多少，投后估值多少，投完了以后占一堆股份，一般是这样来做的。那为什么不这么做？他这一次大概率做的是一个叫可转债，就是我先借一笔钱给你，借完钱以后，你未来在某一个时间点把某一些问题解决掉以后，我们再转成股份进去。

这个原因其实也很简单，现在大家对于非营利组织的这种控制架构都不太满意。大家都觉得，我们投到OpenAI这样的公司来以后得赚大钱，而现在的OpenAI最上面是非盈利机构。微软在里头投了100多亿美金，只给了一个董事会观察员席位，压根没有给董事席位。在这样的一个治理结构下，肯定新的投资人是不乐意的。

现在山姆·奥特曼也承诺了，准备改这玩意，准备改成一个正规的盈利公司，大家老老实实在在地占股。现在这个状态，股份先不算了，先借给我钱，等我把这个非盈利机构的组织架构给他改好了，我们成为正常的盈利公司以后，我重新让大家在里边占股。

那你说，可转债的这种估值是怎么算的？可转债协议一般这么写的：我给你做一个可转债协议，所有这个协议第一件事，在某一个时间范围内，我们按照一个什么样的估值，1,500亿的估值进入，占你原来的这些股份。你以前的这些股东也按照1,500亿的估值，怎么来去折算他的股份。它是这样的一个算法，当然里头还有条件了，它的条件是把你的非盈利机构的管理架构给我改掉。改完了以后，我们就老老实实地按照1,500亿的估值，咱们进去占去。

这个就是现在被非营利组织架构限制的OpenAI要去采用的一个权宜之计。你说我把非盈利组织这个架构改完了以后再去融资行不行？真的没钱了，再不融资可能就揭不开锅盖了。所以必须在这个时候把这个融资做完，我再慢慢地把非盈利组织架构给改掉。所以，这也是这一次做可转债的一个原因。

最后，咱们来说说这个非营利组织的问题。这个非营利组织按道理说是不能分红的。

他应该是什么呢？对于利润回报，我进行一些限制。现在OpenAI跟大家签的这个协议都是什么？现在应该是手里拿了130亿美金了，微软大概给了110多亿，其他的是各个基金或者其他一些公司给的。第一笔融资的时候拿了10亿美金，给的承诺是最高100倍回报，也就是说我还给你1,000亿美金。再往后，这钱就跟你没关系了。再后面的100亿美金或者再后边的一些美金，到底是按什么样的回报方式去签的协议？现在这个事呢，并没有公开出来，但是应该都不高于100倍。也就是说，他现在拿了130亿美金到手里边，跟人家承诺就是呃1.3万亿美金之内的回报。你们把这个钱拿走了就完事了，后边的OpenAI在做的所有事情，跟你们就没关系了。你们拿到完这个钱以后，就不再是OpenAI的股东了，现在的协议是这么写的。

那你说他能挣出1.3万亿美金来吗？这个事情怎么说，有些人愿意相信。而且如果这个公司能够上市，能够很长时间存续下去，也未必拿不回来。你现在靠这种非盈利组织去管理，肯定是有问题的。当时做成非盈利组织的原因也很简单，就是为了AI不被利润和资本所控制。做OpenAI的时候还是一帮理想主义者，那个时候还有马斯克，而现在正在里边努力干活的，就剩山姆·奥特曼一个了，其他的人基本上都走光了。而且马斯克现在还在不停地起诉他，估计每一次快要到起诉期，就是法官确认是不是要受理这个案件的时候，马斯克会撤诉，等过几天我再起诉你。

现在，马斯克大概是采用这样的一种方式，把OpenAI一直挂在这。因为你挂这种东西在这以后，他的一些大的管理架构变更什么，这个事情就会变得更麻烦一些。你说我现在有一个诉讼挂着，而且诉讼是针对我原来非盈利组织做的一些承诺，有一些欺诈嫌疑。那么在这个时候，我要把非盈利组织的架构给他改掉，那这个就会很麻烦。而且你如果真的把它改完了以后，对于未来的诉讼，可能也会造成一些不可预期的困扰。

所以这个事情，马斯克也在不停地给他找麻烦。现在，山姆·奥特曼预计到2026年会完成整改，但他并不是说把非盈利组织干掉，这个非盈利组织应该还会在。这个人设不能丢啊，因为现在虽然一般人嘲笑他，你现在是Close AI了，但是站在整个AIGC行业的老大，站在排头兵这个位置上，这种为了全人类、为了全世界的形象还是得留着的啊。所以非盈利组织还是得继续运作，但管理机制可能会发生一些改变。

那你说怎么改呢？这又是非盈利，又是盈利，到底谁管谁呢？跟大家举个例子吧，有一个做户外服装的公司，叫巴塔哥尼亚，这个还是挺贵的。那个衣服也不是特别好看，我家没买过巴塔哥尼亚。人家就玩了这么一个幺蛾子。首先，巴塔哥尼亚不是一家上市公司，这是一家私营企业。它有2%的有投票权的股份，100%归属于巴塔哥尼亚使命信托。这个信托的名字叫巴塔哥尼亚使命，是由巴塔哥尼亚公司的创始人及其家族来控制的。所以他们能够完全确认巴塔哥尼亚整个公司的运转。

他们握有2%的整个巴塔哥尼亚品牌公司的股份，但他们有100%的投票权。剩下98%没有投票权的股份归属于一个对抗环境危机和自然保护的非盈利组织，这个非盈利组织叫做集体合作稳定器。没有投票权，你们也不能管理公司，也不能经营公司，但你们拥有98%的股份，按照98%的股份去分红。每年握有投票权的这些人会开会，查看去年的财务报表，挣了多少钱，挣完钱后确定明年要拿多少钱去再投资再生产。剩下的钱就是利润了，按2%归巴塔哥尼亚家族，剩下98%就归这个集体合作稳定器。

他可能会采用类似这样的运作方式，就跟我们做投资基金，哪些是GP，哪些是LP是一样的，对吧？很有可能通过这样的一个方式，把一部分的收益固定地扔给这个未来可能会保留的Open AI非盈利机构。

说你拿着这个去做慈善，或者做一些监督AI不作恶这样的研究去啊。剩下的，咱们股东们坐在一起，该投资投资，该去分配利润分配利润。

OpenAI这一轮的融资呢，就跟大家总结到这里。那我们把里头有可能发生的各种操作，都跟大家去展示一下。OpenAI呢，应该在未来的几年里头，不断地给我们贡献新的瓜、新的故事。我们只管站在旁边。

让我这种做过很多投融资的人，根据我的过往经验，跟大家去总结一下，有可能会发生什么故事。这期就讲到这里，感谢大家收听。请帮忙点赞、点小铃铛，参加Discord讨论群，也欢迎有兴趣、有能力的朋友加入我们的付费频道。再见。