谷歌收购Character AI的奇葩交易方式，让我都涨知识了。大家好，这里是老范讲故事YouTube频道。今天咱们来讲一讲，谷歌收购Character AI到底是用了一个什么样的奇葩方式。

前两周我们刚刚讲过，科学家创业的Character AI可能快混不下去了，正在有一些公司准备购买它。谷歌、XAI、梅塔据说都去谈了。而且前面还传出过马斯克的XAI收购了Character AI这样的假消息。其实也不算假消息，大家肯定谈判达到了不同的状态嘛。但是最终是谷歌抱得美人归，完成了交易。

但是这种交易方式还真的让我学到了很多的新知识点。我原来在上市公司的战略投资部里面，其实我们每年操作很多的并购案。并购的案子和投资的案子是一半一半，所以见过很多各种各样的并购案子。但是谷歌这样的方式，我头一回见。今天跟大家讲一讲，到底有什么不一样，这个交易方式到底是怎么做的呢？

所有的并购交易的第一个重要点就是兑价，是按什么价格来收。谷歌是按照25亿美金的项目兑价进行收购的。那么这25亿美金高了还是低了呢？有人说好多钱啊，也有人说好少钱啊。这个要看他的融资情况。Character AI实际上对外公布的融资只有这一次。它是2021年创建的，到2023年的3月份第一次对外公告了他的融资情况。以前的很多融资并没有讲，或者说是创始团队自筹资金。

他是融了1.5亿美金，估值10亿美金，实际上也就是这些人占了15%。那么本来2023年9月份准备再做第二轮，当时的估值呢是50亿美金。那我估计，8亿或者接近10亿美金就可以到手啊。但是呢，这一轮最后没有做下来，所以Character AI整个就有一轮融资。它的最后的一个可以验证的估值，可验证的估值就是最后签了协议，给了钱的。这一次融资，他是10亿美金啊，2023年3月份的。现在呢，等于是在这个基础上涨了2.5倍。这个价格呢算是，不多不少，不算丢人，但也绝对不算是出彩的一个价格。

交呢，一共分四个部分。第一个，收购投资人老股按2.5倍，也就是上一次融资10亿美金，这次按25亿美金来去兑价去收购。那么所有投资人在里边占股，我就按照2.5倍把它收回来啊。当然，这个是最后一轮投资人，前面虽然没有公开的讲，到底有哪些人投了，但是呢，他们也是按照最后一轮的2.5倍，把他们的手里的股份都变成现金收回了。

第二个呢，公司的创始团队和大模型研发的30个人的团队回归了。并不是说所有人原来都是谷歌的，但公司创始人原来是谷歌的。这些人回去了以后呢，到底拿到多少钱，到底怎么个拿法，这次呢并没有对外公布。大概的方式呢，应该是他们手里所持股份的相应的价值吧，应该会打折，不会按照原价就是25亿美金的这个价值去给他算去，会打一个折扣，打完折扣以后呢，会给他抵扣成谷歌的期权。

这个是通常这种并购的过程中去做的事情，里头可能也有一小部分，啊，很少的一部分，会作为现金兑价给他们。啊，那么一旦换成期权了以后，他们可能在未来的4到5年里头，就会被捆绑在谷歌。因为这些人都是研发人员，他不会说去承担所有的这种销售对赌，啊，他没有这个能力，所以他只能说：“我在谷歌这么长时间，是不可以离职的。”每过一年，我这些期权就可以去兑现一部分，应该是这么去处理的。

这是第二部分了，啊。那么第三部分呢，是公司还剩了100多人，司一共130来人，有30个人去了谷歌了，剩下的100人呢，继续作为Character AI这家公司运营下去，由原来的法务负责人担任CEO，继续去提供原来的服务。这些人里头呢，有些还是有期权的，就是有Character AI这家公司的期权。那么这些人的期权呢，也按照2.5倍逐步兑付。啊，什么叫逐步兑付？刚才我们讲了，期权是每年成熟一部分，每年成熟一部分。就算五年吧，就是20%。有些可能近期就要成熟了，有一些呢，未来几年还会逐步的成熟。

如果谷歌说我收购的时候，一把把他们都兑付了，那这事就天下大乱了，啊。这些拿了钱的人可能马上就跑掉了。他们的兑付的价格或者叫兑价，跟前面讲的这些投资人是一样的。但是呢，啊，谷歌留了一个基金，就等于是我在收购整个公司的时候，我留下一个基金，这个基金呢，就是用来兑付Character AI的期权，成熟的这个部分。啊，那你说这个基金兑付多长时间呢？兑付两年。

就是从现在开始，2024年兑付到2026年。2026年以后再成熟的部分怎么办呢？那我就不管了啊，由Character AI以后，你再挣到的钱再去给他们兑付了。所以这两年的归谷歌兑付啊，这是剩下的人。而且这些人呢，他们也不再继续使用Character AI原来研发的模型了啊，他们把那模型扔了，去使用梅塔的拉玛3.1的模型，接着干活去了。

最后一部分是什么呢？是谷歌跟Character AI之间签署了一个大模型的非独家授权协议。什么意思呢？就是Character AI自己是有一个模型的，模型虽然现在没人使了，但是这个模型是存在的。签了一个非独家授权协议就是，以后有权利来使用这个模型。那么未这种授权协议呢，他就会钱给到Character AI这家公司里边去，就是他会兑付一部分的模型授权使用费。

那为什么是非独家呢？那你不能说你独家签给谷歌了，人家Character AI自己万一想使不让使，这事不行。或者Character AI以后说，我再把这东西授权给别人也可以，也就是非独家授权使用啊。

好，我们总结一下啊：第一步，把投资人的钱兑付了，2.5倍兑付；第二步，创始团队和大模型团队30人去谷歌上班去了，去做Gemini AI了，Character AI也不做了，他们回去也是去加入Gemini AI的团队了；第三步，剩下的100人接着做Character AI；第四步。

谷歌再给Character AI一点点小钱，这个事就算做完了。咱们算一下谷歌到底花了多少钱吧。一串25亿美金，所有答这个答案的人蹲在角落里面画会圈圈，不是这么算的，对吧？这个钱是怎么算的呢？

就是1.5亿美金，是2023年的3月份，融资了1.5亿美金。那么这一轮出钱的人，他们一共可以拿到3.75亿美金。当时出的钱按1.5亿美金占15%，现在按25亿美金，你还是拿15%走啊，那么就是3.75亿。这部分钱，谷歌是要出的。而且正常情况下，应该是一次性出干净。

其他的人，还有一些早期未公开的股东，这些人应该是拿到更多的钱，因为他们进来的价格要比10亿美金的价格还要低。他们比2023年的3月份这一期进来的早，他们也会拿到一大笔钱。

期权池的兑付，就是Character AI期权池的兑付。假设Character AI有10%的期权池，那么这10%的期权池里头，可能在未来的两年里头，假设兑付掉10%，那么是2.5亿美金。就是2.5亿，这到头了，应该再兑付2.5亿。

所以呢，他整个花掉的钱，大概也就是五点几亿美金，然后得到了一个价值25亿美金的壳，或者说得到了这样的一个研发能力。因为壳给人留下来了，就是他这个交易模式确实是比较奇怪。那么整个这个25亿美金里头，大部分哪去了？你说我就花了5亿美金左右，我就得到了一个25亿美金的一个价值吧。咱们只能说价值了。

大头一定是在创始人手里头，对吧？所有的这种创业公司，最大的股东一定是创始人。那么你说，这些创始人回到谷歌了，他们的钱还是得出吗？其实不是这样。通常，这个创始人带着团队回到谷歌，他们手里所拿着的这些期权，兑价会打折扣，绝对不是按照25亿美金算的。而且回去以后，这个钱到底怎么算，应该是有一个很复杂的对赌算法。

你想，如果这些人回到谷歌后，干了两年，我不乐意，我又走了，谷歌可能也只需要给他支付两笔期权，剩下的三笔就不用给他了。所以，这个钱就比较难算了。一般我们是不把这些钱直接算到交易的金额里面去的。

传统的并购和鄙视链到底是怎么做的呢？第一个就是分层兑价。如果说我们是按统一兑价做的，我就25亿美金，所有人都25亿美金，不管你是创始人、团队，还是其他的普通员工、投资人，我们都按25亿美金一把把他都兑付掉，这个是最厉害的。

但是一般情况下说，我马上要钱的，我要现金的，准备上谷歌上班了，这些人就会做这种分层的兑价。这就受到一点点小鄙视，意思是你没有议价权，对吧？做统一兑价的一定是议价权比较高的一方。通常这个鄙视链都是有议价权的一方去鄙视那个没有议价权的一方，是兑价的问题。

第二个是什么呢？第二个是对赌、持后交付和捆绑。你说，我到这儿来，一把把钱都给了，我愿意在这待着就待着，不愿意在这待着我就走。

但是不影响我拿钱。这个呢是鄙视链的顶端。第二种呢，就是说，对赌了。对赌了以后呢，我不承担任何的销售业绩啊，但我只要在这呆着，你得给我钱。这个呢也算是还可以。然后还有些呢，就是对赌和迟付，交付的部分是给的谷歌股票。这种呢，有些人就是议价权稍微高一点的，就会要求啊，万一你的股价跌到多少以后，你要给我去呃，做保底的现金交易啊。以前也出现过这种情况，就是我把公司买下来了，买完了以后呢，10%的钱我付掉了啊，90%的钱我给你转成我们公司股票了。然后过一段时间啊，成熟一部分，过一段时间成熟一部分。但是在这个过程中呢，收购方的这个股价跌了90%。如果没有签这种保底协议的话，那你就哭都没地方哭去。

当然，我们以前做过最牛的交易是什么呢？我们说服投资人跟创始人一起接受这后交付的部分。投资人也不是说一把就把钱拿走啊，你们也在后边去啊，等着一年一年的跟创始人一起去拿钱啊。这种事情我们以前也干过哈。这个就属于鄙视链的，看哪头了。作为收购方来说，我们是鄙视链的顶端。但是对于这个被卖掉那一方，拿钱那一方来说，他们就是鄙视链的底端。所以永远是有定价权的一方鄙视没有定价权的一方。

然后呢，团队完整性。什么叫团队完整性？就是如果啊，这公司被收购了，收购了以后呢，说继续完整运营啊，不会拆分，不会上面有婆婆指手画脚，那是相对来说啊，鄙视链的顶端的啊。一进来以后直接团队拆了啊，产品有的留下了。

有的连产品都没留下。说来，你们这些人回来以后，产品也甭要了啊。这个你就进到我原来团队里干活去，这个就属于鄙视链的最底端。这个什么意思呢？就你如果是产品拆了，产品不要了，然后人进入我原来的产品里去，就说明你原来做的东西不值钱嘛，没有意义嘛。

其实现在Character AI干的这个活儿，就是这样，对吧？他的创始团队加上30个核心研发人员，进到谷歌以后，并没有继续去做Character AI的事情，而是直接加入Geminii团队了。这就说明Character AI的本身模型，对于谷歌来说，也没价值，是算是鄙视链底端的一种玩法啊。

通过我们去讲解传统的并购交易里的各个关键要素和交易差异中的鄙视链，大家能知道整个这一次的Character AI被谷歌收购的交易，其实属于鄙视链最底端的一种交易模式。团队也拆了，有一部分回到谷歌，有一部分还不要了，兑价是分层的。这个对赌的过程压根就不敢公布出来啊，到底怎么对赌，怎么去呃，时候交付这部分就没讲啊。

所以一般这块呢，就相对来说，呃，真是玩不下去了啊，走到实在走不下去了，才去走这一步。最后我们来讲一讲这个交易为什么会发生，到底是怎么发生的。从四个角度上来说，首先对于谷歌来说，他为什么这样选择呢？花最少的钱办最多的事。我花了5亿美金，我就把整个的价值25亿美金的一个价值包直接拎回来了啊。对于谷歌来说，还是划算的，或者至少是谷歌的投资部。

对于谷歌的股东来说，这个话可以解释了。为什么说得这么绕呢？这要讲到硅谷创建公司的另外一个小秘密。你想，他2021年创建的，到2023年融了1.5亿美金，中间这两年这公司是怎么活的？大家想没想过这个问题呢？

硅谷的公司通常是这样，他们会去找以前的老同事、老师、师兄、师弟等去筹一些钱。会签这种叫可转债协议的合同，比如说：“哎，你给我10万美金，我给你签一个这样的协议；你再给我几万美金，我再给你签一个这样的协议。”他们等于是这样零敲碎打地弄回来。

像我们以前也去投资过硅谷的一些公司，给他们做第一轮投资的时候，你会发现，他们原来有一个特别长的股东表，可能有五六十人，甚至有的有上百人，每个人出的钱都很少，做的都是这种借款协议。

那么，这些协议一般是怎么做的呢？咱们这么讲吧，比如说Character AI在创建之初，我先给了他1万美金，这个1万美金的股份在这个协议里是不规定的。他一般的规定是这样的：如果你后边融资了，融资的估值低于多少的时候，比如说低于1,000万美金，我就按照你新融资额的8折来计算。如果我是给了1万美金，他只得了1,000万美金的估值，我应该是占1/1,000，对吧？但八折怎么算呢？就算是我得了千分之一点二，大概就是这样的一个数。

如果他的估值超过了1,000万美金，那怎么办呢？比如说他直接整了个1亿美金。

去融资去了。我就先按1,000万美金转成他的这个股份，然后呢，再去跟着这个公司一起升值。我等于先占了1/1,000，然后涨到1亿美金的时候呢，我就变成了10万美金了。等于我占的里头的股份价值就是10万美金啊，但我在里头占的还是1/1,000啊。他是这样算的。

所以呢，像Character AI这样的公司里头，一定是有非常非常多的一种小股东，就是签了CB进去的。那么这些人，他们到底手里拿了多少股份，这个股份到底值多少钱啊， 并没有公开出来。因为这一部分一般是不公开的，只有在前面1.5亿美金投资那一轮，他们进调的时候会去核实这些账目，但核实完了以后，也不会把它公开出来啊。这些人也不会进入董事会，因为他们占股都非常少，可能千分之几啊。就算有百分之几的，一般也都达不到5%啊，进不了董事会。

这些人对于Character AI来说都是什么人，大家有没有想过啊？就是他早期给他小钱的这些人，绝大部分是谷歌员工。对于谷歌的人出去创业，他以前的老同事、老朋友、老同学、他的老师教授，大部分就是谷歌里边的员工。这些人可能还是在谷歌里边有一定自己的地位啊，或者说管理权限的人，他们就会去推动这种交易的执行。

所以这个交易对于谷歌自己来说，其实未必划算，但是呢，他会把他包的冠冕堂皇的，哎，你看挺划算的呀。他要让自己进去投资的这些员工，或者其实是中高层管理者，得把钱挣回来。实际上这个故事是这么发生的。

如果是梅塔把他收了，如果是XAI把他收了，他这个价格一定会压得更狠。而且在这个过程中呢，他可能会更加需要的是你这个公司里边的数据啊，你公司里边的用户啊。我还要对原来的投资人好啊。至于其他东西，我就不要了。所以，不同的公司收的时候是不一样的。这个里头核心的关键点在这呢。

谷歌收购了以后呢，还有一个好处是什么？就是可以避免反垄断调查。对吧？我就收了一核心团队，完了公司还在那转着呢，你也没法说我去对谷歌做一个反垄断调查。这个事其实算是擦边。现在呢，美国反垄断调查的这些机构呢，已经说新的交易模式我们已经发现了，我们要研究一下这个会不会造成垄断。对吧？这个事情呢，已经引起政府关注了。

再往后一个原因是什么呢？就是避免客户纠纷。他说，Character AI一个月10美金，也很多人订阅的呀。如果说我直接把他收购了，收购完了以后，等于所有的这些订阅协议就谷歌收了。但是你说，开瑞的AI的公司还在，你接着跟他们旅行去啊，跟我没关系。我只是把团队拿走了。他等于把最烂的一块麻烦给避免掉了。你的所有的客户协议，还是跟以前的公司继续执行，跟我没关系。

这是从谷歌这一头，他为什么要做这个交易啊？下一个，对于投资人来说，投资人呢，其实没有任何问题，现金回来了。而且呢，还有盈余。我投了1.5亿，回了3.75亿，而且只用了一年多的时间。2023年的3月份签的协议，你在做完交割以后，可能也就四五月份。

或者没准可能六七月份了，也就是过了一年。哎，我就涨了2.5倍。其实对于投资人来说，算是个说得过去的交易啊。为什么说得过去的呢？就是对于投资人来说，可能真的是涨很多倍的那种，才是他们真正追求的事情。

对于创始人来说呢，也很简单，玩不下去了。但是呢，我要保住在基金面前的这个颜面，或者说叫信誉，那我下次出来创业的时候呢，还有人愿意给我钱啊。你看，我对得起你们吧。而且呢，他也要保住他在谷歌里面给他钱的这些老前辈、老领导的口袋。下次我要再出来创业，你们还会借给我钱的，对吧？对他来说也没有任何损失，还赚到了。

对于Character AI来说呢，他们其实是没有发言权的。你想，整个谈判的过程中，一定是谷歌跟投资人跟创始人谈判，法务是在里边做执行的人。最后这帮人跑了，把法务的老大留下来，来这摊子里给我看着啊，把所有的问题给我解决掉。他这么整了一个事，所以他们就相当于是一帮人上来，瓜分了以后，最后剩下来等着结果的那个被瓜分者，就是Character AI。

这就是我们今天解析的，Character AI跟谷歌之间的并购案，到底让我学到了什么啊？这个也算是一种很新奇的玩法。好，这一期故事就跟大家讲到这里，感谢大家收听。请帮忙点赞，点小铃铛，参加Disco讨论群，也欢迎有兴趣、有能力的朋友加入我们，付费频道再见。