大家好，欢迎收听老范讲故事的YouTube频道。今天呢，咱们来讲一下OpenAI在10月28日最新出炉的新架构。

OpenAI的新架构：告别非营利，拥抱上市

它真的是已经改制成功了，已经不再是被非营利组织控制的一个很奇怪的架构了，可以去上市了。OpenAI的非营利组织呢，成为了新的公益性盈利公司的股东，这个非营利组织叫做OpenAI基金会，占这个OpenAI的公益性盈利公司的26%的股份，挣了钱你拿去分。OpenAI的这个公益性盈利公司呢，就可以开开心心的去挣钱了，不再受非营利组织的控制了。

什么是公益性盈利公司？

什么是公益性盈利公司呢？就等于我一边可以盈利，另外一边呢，我要兼顾公益，稍微有点纠结的一个公司。像我们比较熟知的Anthropic，就是一个公益性盈利公司。另外一个比较有名的呢是XAI，它在注册的时候是公益性盈利公司，但是后来放弃了。2024年说：“我们不玩了，我们就老老实实当公司了。”为什么整了这么个事呢？因为后边他要去收购X，XAI把X收购了，那就是老老实实当一个公司就完事了。公益性盈利公司是可以上市的，这个非常非常重要。

独特的治理结构：基金会的绝对控制权

现在换完了以后，是不是非营利组织就像是他拿到的股权一样，只有26%的投票权呢？不是这样的。虽然他占股是26%，但是非营利组织有权任命这个公益性盈利公司的全部董事会的董事，它跟其他的公司还是不一样的。所以在最新的OpenAI的可以上市的这个主体里头，微软、软银、英伟达，包括山姆奥特曼都是没有董事席位的，所有的董事通通都是由这个OpenAI基金会来任命的。其他的这种正常的公司，大家都是按照各自的股份比例来去分，我占5%是不是进董事会，或者咱们开个股东大会，咱们来选董事吧？很多上市公司用的是这样的一个方式来生成董事会的，但是它这个呢不一样的，它是由非营利组织直接任命的董事，这个是差异很大的。

5000亿估值与股权分配

现在呢，新的这个机构是估值接近是5,000亿美金。5,000亿美金里头呢，员工跟其他的这些投资机构一共占股47%，它的非营利组织占26%，微软占27%，基本上是这样的一个架构下来。那你说这个里边山姆奥特曼，他在公益性盈利公司里不占股份，那他这CEO怎么办呢？他的CEO职位是由上面这个基金会直接任命的。正常情况下这个CEO应该是怎么产生的？是由董事会来决定的。但是呢，在它这个架构里头，整个董事会都是由上面这个OpenAI基金会来去确认的。

软银的对赌：225亿美元的及时雨

10月28号最新出炉的架构公布出来以后，他就解决了一个对赌，就是对赌又成功了。所有跟赌相关的事呢，一定是有成的有不成的。他完成了一个什么样的对赌？就是软银说，我要再给你225亿美金的投资，但是我们有一个对赌条件，就是你必须要能够上市，要把这个架构搞定。而且软银还很仗义，按正常情况下，应该是你对赌完成了，我才开始付钱。但是软银说：“我先给你付钱吧，我看这钱好像也比较紧张了。”他呢，10月25号就开始付钱了。但是这种钱，不会说我把225亿一把全打进去的，就是我承诺225亿，我先打一部分进来。至于打了多少呢，我没看到具体的数字，但肯定是已经开始打了。28号说：“我们把这事搞定了”，对赌完成了，后边这225亿剩下的钱就可以顺畅的进来，不会有任何问题。OpenAI呢，作为一个巨大的吞金兽，真的是吞金兽，没有这些现金的支撑的话，是肯定没有办法玩下去的。

关于其他大股东

你说还有一个大股东怎么没提呢？英伟达的1,000亿美金，这算多少股份？这个没法确认。英伟达这1,000亿美金呢，是要等着OpenAI去提货，提100亿美金的算力卡出来，然后呢，我在这1,000亿美金里头记个账，100亿提走了，然后看一下OpenAI的估值多少，或者是市值多少。你如果上市了就是市值，没上市就是估值，然后呢，我把这100亿算成你的股份。所以它这个股份到底最后算成多少是没法算的，我们就不在这去讲它了。

马斯克的诉讼：未完待续的私人恩怨

那你说马斯克消停了没？马斯克那诉讼完了没有？马斯克一直在说，说我应该在里边占一半，我前期投资的，我起的名字，我找的人，我给了他们的想法，我教会了他们要做什么。那现在他们把一个非盈利公司变成了一个公司，背离了我的初衷，那我要起诉他。现在这事还没完，还在这折腾呢。但是呢，现在普遍把这件事情看成是马斯克跟山姆奥特曼之间的一些私人恩怨，所以呢并没有影响公司的改制，公司还是算改制成功了。山姆奥特曼呢也在说：“咱能和解不？”但是和解这个事呢，没有那么容易了，看最后怎么个和解法吧，反正一步一步在往前走了。

微软的角色：痛并快乐着的“最大赢家”

微软呢，已经开始为OpenAI这件事呢，在财报上记录亏损了。刚才我们讲到它是吞金兽嘛，微软是投了130亿美金进去，已经到账了110多亿。而且微软这个钱呢，它好多就压根不是现金，也是一小账本，OpenAI上微软云上要算力来了，给你记一个账，“你又支走了10亿美金的算力”，它是这么来使的。130亿美金的投资，现在已经值多少钱了？已经值1,300多亿美金了，已经涨10倍了。但是呢，你微软不能把这玩意录成利润，OpenAI亏损的这个钱，你要把它录成亏损，它是这样来去记录的。所以呢，对于微软来说呢，也是痛并快乐着吧。

财报中的亏损记录

现在呢，他记录了多少亏损呢？是三个季度录得了31亿美金的亏损，第三季度的话应该是11-12亿美金吧。按照微软在OpenAI里头占27%的股份来算的话，OpenAI一年大概能亏个100多亿美金，还是很吓人的一个数，就是他挣的钱永远没有亏的钱多。投资占比19.9%，它亏了赚了，是不需要把它披露在财报里的，不叫重大影响。但是你占27%，你就必须把它披露在财报里头，算重大影响，OpenAI亏了钱，你也得算自己亏了。所以微软每一个季度录得了11-12亿美金的亏损。但是微软每个季度大概挣200多亿美金，所以这点亏损对于他来说不算什么大事。而且这样的亏损你记在账面上，以后微软的股票会涨的，因为微软在这个上面赚便宜赚大了。

微软如何“赚大了”？

你说怎么赚便宜赚大了呢？你说我光是说我投了130亿，现在值1,300亿了吗？你说一个没上市公司，你说你值5,000亿，你就值5,000亿吗？这个事不能这么算。但是我们要看一个其他的数字：OpenAI的营收20%是要交给微软的。甭管你赚多少钱、亏多少钱，你只要收到手了，你就要把20%交给我。这个是微软一直在收的，而且一直会收到2032年，后面还有七年，这个钱会一直收下去。这个对于OpenAI来说，是一个非常沉重的包袱。原来呢，这个钱是要收到2030年，或者收到AGI实现。现在说：“我们谈一谈，收到2032年吧”，多收两年。待会咱们再讲，为什么会多出两年来。

然后呢，GPT的无状态API独家授权。你想使用GPT的API，你就老老实实的上微软云上去用去就可以了。你说我一定要在谷歌云上，或者亚马逊云上，去用这个GPT的API行不行？没问题，也能用，但是你调用的API是在微软云上调用的。那差异在哪呢？就是慢。你一定是在微软云上调用GPT的这些API，速度才是最快的，因为在一个机房里头。

那你说这个什么叫无状态的API呢？就是每一次我调用的时候呢，是没有前后文的。我不知道你上次说了什么，我也不知道你是谁，你每一次调用的时候，你都需要告诉我：“我是谁，咱们上面说到哪了”，然后我们现在开始来干活，这个东西叫无状态的API。所以呢，它的所有的这种用户具体的隐私信息、上下文，它是抽离的，你可以把这些东西放在谷歌云上、放在亚马逊云上、放在其他地方都没问题，但是无状态的API就是在微软云上独家的。这个独家API的授权，现在呢也是延长两年，从2030年一直延长到2032年。而且这个价值，我们直接从微软云的快速业务增长上就可以看出来。你现在谁家的这个财报挣了钱了、亏了钱了，没那么重要，你看你到底哪挣的、哪亏了。我广告收入挣钱了，这不叫事，人家不会让你的市值往上涨的。那你说我云计算赚钱了，云计算增长的很快，这一块它会往上涨的，这个是AI时代里最大的这种差异。所以微软云就是靠GPT的独家的API授权得到了长足的发展，这块是非常非常强的。

那微软挣的另外一笔钱，也是很大的一个大头是什么呢？就是微软使用GPT的大模型，因为在他自己家的云上嘛，是不需要付版权费的。这个就赚大了。你正常情况下，虽然这些东西是在微软云上，但是它是属于OpenAI的，应该是给OpenAI的钱，OpenAI拿到这个钱以后呢，再去付微软云计算的这个钱，它应该是这样的一个正常运转方式。但微软说：“反正都是在我家，你就别数了，我也不告诉你我用了多少”，这个它就不用付钱了。所以呢，微软自己用GPT的这些大模型，它只需要付自己云计算的算力成本就完了。所以这个微软还是赚大发了。这个协议也是延长到2032年。

利益的交换

为什么会有延长呢？我们以前做这种投资谈判，或者说这种股权架构谈判的时候，有非常非常多的细节。甭管是有价的还是无价的，可计量和不可计量的这些利益呢，会相互之间转换。比如说我白用你的API，我白用你的版权，这个东西你说到底换算多少钱，你其实算不清楚。因为office里头是有pilot的这些功能的，所以呢，它跟谷歌的workspace去竞争的时候，它有优势，它用户量上去了，而且大家去订阅office套餐的时候，会去订阅更高级的套餐，因为有AI这个套餐嘛。这个里头到底有多少钱是由OpenAI挣走了，这个事其实你算不清楚。而这个里头，高级套餐订阅里头，有多少钱是OpenAI的，这还能算。但是你说我获得了竞争优势，这玩意你咋算？你算不明白。包括独家API这个权利，我通过这个独家的API，在云计算竞争里头，我跟谷歌、跟亚马逊竞争，我赢了，那这个里头你到底算多少钱？你也算不清楚。

所以这些里头，可计量和不可计量的利益一定是进行转换了。那么换了是什么呢？就是微软同意了，把OpenAI的非营利组织这个架构给它脱掉吧。微软前头最早期先投了10亿美金，后来投了100亿美金，最后承诺投到130亿美金。他后面这个独家就没有了，原来微软在里头占49%，但是只占到了27%，那肯定微软说我亏了，你就要在其他地方给我补回来。补回来的呢就是这个东西，就是多两年。

悬而未决的“AGI条款”

当然了，微软在这里头还有一个坑是什么呢？就是AGI。咱们前头讲过，什么时候OpenAI宣布AGI实现了，微软这些条款就要截止。原来很多人都猜，微软在这一次里头会把这条条款删掉，但是这个条款还在里头。所以呢，这个条款肯定对于山姆奥特曼来说是非常非常重要的，他肯定还要再拿这个条款继续去跟微软博弈。也许下一次再有一个大的融资，或者我的组织架构再发生什么变化的时候，这个条款就没了，但是这个条款失去了以后，还能再换点别的回来。

至于怎么算AGI这件事呢，微软的CEO纳蒂亚已经说了，说现在AGI已经没有什么意义了，因为对于不同的人来说，AGI有不同的标准。现在呢，应该是微软跟OpenAI之间呢，要去做一个这样的审核小组，一旦OpenAI觉得这个东西叫AGI了，大家就来开会，来审核一下这东西算不算。因为一旦算成AGI了，刚才咱们讲独家的这个授权、免版权费、20%收入直接上交微软，这些东西就全都终止了。所以这个事对于微软来说还是很疼很疼的，现在还可以拿捏住它。

OpenAI你说我自己还建一大堆机房呢，都给微软独家授权了，为什么自己还建？特别到Oracle那建这玩意去。现在呢，GPT5、GPT6这些，在AGI实现之前，或者2032年之前，都只能在微软云上。Sora或者是agent，或者是Codex，其他的这些，你可以自己外上外边用去，这个微软是不管你的。在这一点上呢，我觉得微软已经让步了一部分。微软原来在Sora 1出来的时候：“你这个东西我也要，你也得独家给我用。”现在Sora 2出来，微软说：“你可以拿出去玩去了，我不管你了。”但是呢，我把GPT的这个延长两年，是这样来算的。

OpenAI上市之日，就是AI泡沫破裂之时？

下一件事，OpenAI上市之时，就是AI泡沫破裂之日，这是咱们的标题。为什么会讲这个话呢？大家看看OpenAI挣了多少钱。前面我们讲了，OpenAI是一个吞金兽。

增长乏力的营收

今年上半年收入43亿美金，43亿美金其实不少了，但是它有一个问题是什么呢？增长很慢。今年上半年跟去年上半年同期比较的话，只增长了16%。对于一家这么新兴的企业来说，这个增长真的不算快，这个是非常非常危险的一个数据。每年增长现在还是两位数，但是它第一位是1。互联网公司同比增长百分之十几，这样的一个增长率，股价都是要下跌的。你作为一个还没上市的AI企业，最新兴的当红炸子鸡，年同比收益率增长只有百分之十几，稍微有点说不过去。

预计今年收入是130亿美金，但这一块呢是别人给他预测的，因为前面已经过了三个季度了吗，还有第四个季度，所以大家觉得你可能今年130亿美金。山姆奥特曼呢出来辟谣了，说：“胡说八道，我们挣的比他多的多。”但是具体挣了多少呢，他也没说。但是我觉得再多呢，他应该也挣不到200亿美金。

巨额亏损与万亿承诺

那你说我们管他叫吞金兽，他到底亏了多少钱呢？上半年光研发支出67亿美金，就是我去雇工程师，这一块支出是67亿美金，其他什么算力、投资支出，这些还没算在里头。所以呢，他前面三个季度应该是已经亏了100多亿美金了。就是说我挣了一百几十亿美金，花了200多亿美金，最后我是亏了100多亿美金。这个事儿也不是不行，还可以，但是现在问题在哪呢？就是OpenAI自己签署了一大堆的这种协议，说我要上OpenAI购买算例，我要到星际之门买算例，我要去谁谁家去定制芯片去，我要到这个英伟达去买芯片，他签了一大堆这东西。2025年预期收入130亿美金，现在英伟达已经跟人签的协议，不是口头的，是签了协议的，1.4万亿美金，100倍还多一些，非常非常恐怖的一个数字。

但前面的OpenAI自己不上市无所谓，别人就拿着OpenAI的协议，我就去股市上吹牛了，然后股票我就涨了。比如Oracle拿了一个几千亿的OpenAI的算力租赁合同，我的股票“蹭”就涨了，还把这个拉里·埃里森短暂地涨成了世界首富。那以后OpenAI自己也是要上市的呀，那你上市了以后，这个数字你是要对齐的呀，你自己的财报都是要公示的。前面Oracle也好，英伟达也好，AMD也好，都可以在自己的财报上去披露，说我从这个OpenAI这拿到了多少订单，这些东西它的股价都涨了。最后OpenAI也上市了，说来看看后边的财报，我们准备什么时候来兑现这些交易。你没法兑现。你现在一年挣100多亿，你这1.4万亿你咋兑现？你根本没法整。而且刚才我们讲了，他这个最大的问题不是挣得少，最大的问题是长得慢。按照现在这个一年涨百分之十几这个速度涨下去，你就算涨到2030年，我估计也就是个几千亿美金，你上不了万亿美金。

2027年上市计划与现金储备

目前呢，OpenAI计划是2027年上市。为什么是后年上市呢？就刚才咱们讲了，OpenAI挣了多少钱、亏了多少钱，有好多亏的钱呢，其实也不是现金。比如说我从微软那划了这个算力过来了，或者说我上英伟达那去划了显卡过来了，或者我上AMD那去划了算力卡回来了，这些钱都没跑。包括他的研发支出，那你说研发支出肯定是现金？不对，研发支出我还可以给股票呢。5,000亿美金的OpenAI的公司里头，有47%是员工持股，所以它好多东西并不是钱。

目前OpenAI手里头还有多少现金呢？现金才是最重要的。还有175亿美金的现金，按照当前的速度，还够他玩一年多的。再加上软银的225亿马上就可以给进来了，应该还够他玩到2027年。但是呢，这是当前的速度，以OpenAI这个折腾劲儿，他花钱的速度长得要比他挣钱的速度快。所以呢，他手里这个现金到底能玩到什么时候，其实不好说的。他这个175亿，是6月30号报告的现金储备，现在应该已经没剩这么多了。所以软银10月25号赶快先给他紧急打一点进来，他后边这个对赌条件没完成的，先打一点进来。所以现在到底手里还剩多少现金不好说。

不管怎么说，就是你手里的现金也好，你的收入也好，你的亏损也好，就所有这些数字，你跟1.4万亿比起来，它是不成比例的。如果你说我在2030年，或者在一个什么样的时间点上，我能够把这个1.4万亿前面承诺的这些协议都给它实现，都给它完成了，那你的增长率怎么着得百分之四五十，或者更高一些才有可能。或者说我可能要增长率到三位数，才有可能能够实现这些交易。但是目前来看呢，还是稍微的有一点点小难度的。所以资产也好，估值也好，应收应付也好，或者是我招了人以后给人许愿股票、给人发期权也好，这个都是假的。什么玩意是真的？现金是真的。OpenAI自己计算着，到2027年这个现金就有点捉襟见肘了，所以要去上市。上市会有带来什么东西？就是又有一笔现金进来。现金进来以后，他又可以去玩耍一段时间。

4万亿美金的上市野望

那你说OpenAI上市大概值多少钱呢？现在都5,000亿了，到2027年上市会值多少钱？这个没有公开的说法。但是呢，最近山姆奥特曼跟微软的CEO参加了一个访谈，在这个访谈上呢，山姆奥特曼其实漏了一个口风，他说：“我希望微软投给我这100多亿美金，最后能够挣到1万亿美金。”那你想想，微软占27%，如果这27%值1万亿美金的话，那OpenAI至少应该值4万亿美金。不对，你会算数吗老范？他应该不到4万亿，应该乘三点几。后边人家还融资呢，每一次融资，微软占股的比例会被稀释了。所以等到它上市的时候，微软应该没有27%的股份。如果微软在OpenAI上市的时候能够挣回1万亿美金的话，那OpenAI大概妥妥的是4万亿美金以上的位置。现在4万亿美金以上的公司，就是英伟达5万亿，苹果大概有时候能到4万亿，其他都没了。所以等到2027年的时候，OpenAI都4万亿美金上市去了，美股七姐妹到那个时候得是一个什么样的体量，大家可以这个大胆的想象一下。

对于任何一个股市来说，有一家4万亿美金的公司跑到我这来IPO，都会难产的，你这个流动性一下就会被吸干净的。记得2014年猎豹移动去纽交所上市的时候，我们就很害怕，因为我们知道那一年阿里要在那上市，阿里大概是2,000亿还是几千亿美金要在纽交所上市。后来我们说不行，一定要在他前头上。因为一旦阿里上市了以后，他会给整个的纽交所带来巨大的流动性的问题。并不是说纽交所拿不出这个钱来，而是什么呢？就是愿意往中概股里投的钱其实没有那么多，我们都站在一个池子里头，这都算是中概股，所以一定要在那之前上去。你想4万亿，这个是一个什么概念？我相信它到4万亿上市的时候，应该也是在现在美股七姐妹里头站的很高的一个位置。反正有点想象不清楚了，这个数有点太大了。

OpenAI的1.4万亿消费订单，现在已经开始在一些公司财报中显现了，最后到底怎么兑现还不好说。如果无法兑现的话，这个泡沫就会破。所以这就是咱们的标题：OpenAI上市之日，可能就是AI泡沫破灭之时。

比尔盖茨的观点：互联网式的泡沫

那你说这个都泡沫了，未来还行吗？比尔盖茨最近说了一个话，说泡沫分两种，第一种是荷兰郁金香那种，第二种是互联网这种。差异在哪呢？荷兰郁金香最后是一地鸡毛，啥也没剩下。而互联网泡沫破了以后，虽然有很多公司倒闭了，但是伟大的公司从废墟中站起来了，这就是差异。他认为AI现在是有泡沫存在的，但它是一个互联网那样的泡沫，可能很多公司都会死，都会亏损，会有大量的裁员，很多人会过得很难受，但是会有伟大的公司从废墟中站起来的。我也比较认可这种看法吧，所以崩盘的过程中会有人倒下，但是伟大的公司，比如像OpenAI这类公司就会站起来。微软作为OpenAI最大的股东，肯定也是里子和面子都可以挣得回来。所以比尔盖茨现在出来说这个话是没有任何问题的。

总结

最后咱们总结一下，OpenAI终于完成了组织架构的调整，不再是非营利组织了，可以名正言顺的挣钱去上市去了。在AI这个领域里头，到底有没有泡沫这个事呢，其实不需要讨论，而且泡沫最后一定会破。最后到底是谁被泡沫埋葬，谁会浴火重生，才是真正大家需要关注的重点。

好，这就是咱们今天要讲的故事，感谢大家收听，请帮忙点赞、点小铃铛、参加DISCORD讨论群，也欢迎有兴趣、有能力朋友加入我们的付费频道，再见。

到底什么是AGI？今天尤为重要。AGI条款可能让微软投资OpenAI的交易，成为一个笑话。

大家好，欢迎收听老范讲故事的YouTube频道。今天咱们来讲一讲，微软投资OpenAI协议里边的AGI条款。这首先是一个比较奇葩的条款。正常的投资协议里是没有这东西的。因为是投资OpenAI，所以双方写了这样的一个条款进去。那么这个条款规定，AGI就是通用人工智能。在AGI没有实现之前，微软有权利得到OpenAI所有这些模型的独家商用许可。你做出什么东西来，我都可以用。微软可以将GPT-4、4o等这些没有达到AGI的模型，深度集成到他自己的微软云、Copilot或者是Bing这样的产品里边去。而且是你做出来，我就拿到。

前边Windsurf这个项目搞黄掉，其实也是因为这个条款。只要把它买下来了，这个你Windsurf这些技术我也拿来使了。它有这样的一个要求。

第二个叫云计算绑定。什么叫云计算绑定？就是OpenAI必须优先使用微软的云。微软拥有一票否决权。像我们以前写这种投资协议的时候，就喜欢讲一票否决权。但是一票否决权，并不是像这个字面上说的这么吓人。这个东西通常是分三步的。第一步叫告知。比如OpenAI，今天我要用云服务器了，你必须要告知微软。你不能说我没跟你说，我就自己买去了，这事不行。第二步是微软在约定期限内要做决策，是不是要接这单生意。也不是说你跑来，我就一定要接。这个决定权是在微软手里头的。当然微软也不能拖着人家，你有一个期限，你要在这个期限之内做决定。第三个，如果微软行使权力，我决定了我要接这单生意，那么OpenAI就只能跟微软成交。如果微软放弃了，说我这单生意不接了，或者是在规定的期限内，你没有做出回应，那OpenAI呢，才可以去自由转到第三方，去做云服务器的采购。它是这样的一个要求。一般分三步。

当然这里头还有一个条款它没有写，是什么？公允交易。什么叫公允交易？你微软把这些云服务卖给OpenAI，你的价格要公允，不能太高，也不能太低。高了相当于什么？左手倒右手。你自己花了钱去投资了OpenAI，OpenAI再用一个很高的价格，把你的云服务都买走，你这不是骗股民吗？低了也不行，低了等于是损害股东利益，一些微软的资产就外逃了。像咱们经常讲国有资产流失，他们这叫微软资产流失。这个也是不行的。所以这个价格还是要公允的。这是两个。

第三个是什么？第三个叫利润分成。当然这个利润分成是有上限封顶的。前期OpenAI挣到的钱，不是营收，而是利润，75%要去回收微软的投资。微软到现在大概投了130亿美金进去了。所以你挣了一块钱，7毛5是归微软的，直到微软把这个130亿美金都收回来为止。然后面收回来以后了，继续让微软拿钱，微软拿49%的利润，直到什么？1,300亿美金。就是我微软投了130亿，拿到的钱是我投资的10倍。这个时候我就结束了，后边我就不拿了。这个跟我没关系了，我也不占你股份。因为它是个非盈利组织，微软是不在里头占股份的。它是做了一个分红的约定。这个是叫做AGI条款的三个限制。

当然还有一个限制是限制微软的，就是合约期内，微软不得自行训练具备AGI能力的，或者AGI潜力的这种前沿大模型。当然你现在让他训练，他也训练不出来了。微软前边儿躺在OpenAI身上吃红利，已经吃得很爽了。

在AGI实现之后会变成什么样呢？微软对后一代的模型，商业和技术使用权就终止了，只能继续使用旧版本的。这个新版本的达到AGI能力的，你微软就不能用了。云计算以后可以用星际之门了，这个OpenAI就可以去决定，我要用谁家的云计算了。来自AGI模型的新利润，也就不再分给微软了。原先的禁止微软自行研究AGI的限制，也就失效了。微软就可以自己从头开始，再去研究自己的模型去了。等到那个时候，它到底能做成什么样，呵呵，就不知道了。

有这样的规定以后，下一个问题大家想到的是什么？这个什么时候达到AGI？到底谁来判定？因为AGI本身的概念是比较模糊的。那么很遗憾，这个判定AGI的是OpenAI的董事会，跟微软没关系。OpenAI比如董事会几个人坐一块，一拍脑袋，AGI实现了，微软后边别分钱了。为什么我们说微软投资OpenAI的交易，有可能变成个笑话？他对于宣布AGI实现这件事，他是没有权利的。人家董事会关上门，一拍脑袋就可以决定的事情，能够决定你后边是不是还能分到钱，能够决定你是不是还能使到最新的模型，是不是接着使你们家的云计算。这事是人家来决定的。

微软自己认为在2030年之前，AGI都不太可能实现，所以我们还有很长的时间，不要着急。但是，Sam Altman在最近不断地放风出来，说AGI快了，可能再过个几个月这玩意儿就实现了。所以现在两边儿就开始谈了，说这个我们得坐下来谈一谈，这个事儿有问题了。

协议里边，经常会有一些奇奇怪怪的对赌。实际上AGI条款属于一种对赌条款。那么正常的对赌条款通常是什么样的？正常的对赌条款通常是由几个因素构成的。第一个是时间，多长时间之内，你要达成一个什么样的效果。比如说你挣了多少钱，做了多少盈利，或者估值涨了多少，市值涨了多少。像我们以前正常是做这样的这种对赌。对赌的结果是什么？成功了我给你发奖金，或者说对赌成功了以后，会给创始团队发股份。而这股份哪来的？就是增发。比如说你原来100%股份嘛，多增发10%。如果你在两年之内，让这个公司的市值涨多少，我增发一些股份出来发给创始团队。

马斯克经常拿到这种对赌协议的收益。前边马斯克薪资的诉讼案也是这样的。他跟特斯拉董事会签了一个对赌协议，说我在多长时间之内，让特斯拉的市值涨多少，涨到了以后你就发多少股票给我。他是这样来工作的。马斯克自己在特斯拉的工资没多少的，他主要的收入都是股票，不断的去跟特斯拉董事会，去签对赌协议。签完了以后只要实现了，他就多出一些股票来。所以为什么英伟达是全世界市值最高的公司，但是马斯克是世界首富？因为他不断的通过这样的方式，让自己在特斯拉里面占股，占的越来越多。所以特斯拉涨上去了以后，他就是世界首富了。而黄仁勋，每一次英伟达股票涨起来以后，他就卖股票，他的股票越来越少。所以英伟达很值钱，但是黄仁勋不是世界首富。在这稍微讲一下，这个是正常对赌。

那比较残酷的对赌，或者比较残忍的对赌，一般赌什么？像我们以前有很多的协议，里边会去赌回购，或者赌上市。你拿到钱以后，多长时间你必须上市，或者必须被人收购，让基金可以退出。如果不行，你就要回购所有的投资，就相当于是你要把这个投资的钱，连本带利都还回来。这个是比较残酷的，因为一旦是这样的条款处罚了以后，真的有人会去跳楼的。这个讲远了。

那么不正常的对赌是什么？AGI条款就属于一个相对不正常的对赌。不正常对赌，通常是赌一些一方或者双方，认为不太可能实现的美好愿景。你比如说像罗永浩说我要去收购苹果，他可以拿这玩意跟人对赌。也确实会有很多人，把这种东西写在协议里头，去赌一下这个事到底行不行。像我们以前也干过这种事。当时投资Musically的时候，我记得里头也有一个类似这样的条款，是多长时间之内，Musically如果能够达到大概是4,000万，还是几千万的这种月活，我们有权利收购它。大概是写了这样的一个条款在里头。当时Musically大概只有几十万用户，还是多少用户，反正非常非常少。所以他们的创始团队，就绝对不相信这个事是可以实现的，说我们有一个美好的愿景，咱们就写上，如果到那天你就把我收了也挺好的。写完了以后，结果发展的非常迅猛，到一年这个数据就涨到大几百万，甚至上千万，而且他整个公司的估值涨的非常快。这个时候人家那创始人就不乐意了，说你这个条款好像欺负人啊，你等真做到了以后，你就收购我，而且也没写收购价格，你可以用一个很便宜的价格把我收了。我本来这个估值都涨上去了，我挣钱了，结果都归你了，等于我可以用很便宜价格收。他说这事不行，我们希望去调整一下。

我说你调他干嘛呢，接着往前走呗，等你真到了以后，我们收你不是挺好的吗？他说这个还早，我们现在才1,000万的月活，离4,000万月活还早。你这个是很难实现的。我们就朝他冷笑，什么意思？因为当时我在猎豹移动，手里边的Clean Master是有6亿月活、1.5亿日活的一个产品。那我们要想让一个这样的小产品，比如像Musically这种1,000万月活的这种产品，突然把这个数据跳上去是很容易的。我们手里有非常多的手段，刷也能把它刷上去。跟他稍微普及了一下知识以后，对方马上就怂了。您有什么条件，您只管说，我们看看后边怎么办。这个事情一旦有这样的条款在里头，他没法往后融资了。为什么？其他人再给他钱，说你这个协议里埋了这么一条款，那我再给你钱，你等这个用户上去了以后，我们多给你的钱就没了。相当于是我这个第一家投资的人，可以用一个很便宜的价格把他收购了。所以，他等于是当时埋了这么个雷在里头。啊，类似这种奇葩条款，我们也干过。

微软跟OpenAI之间对赌，赌的是什么呢？就是AGI之后啊，微软作为传统大厂呢，不能把持人类的未来。一旦AGI了，这等于是人类未来了嘛。现在也有人说，AI就是人类最后一项发明，这玩意怎么能够放在微软手里呢？这是不行的。而微软也需要确保自己的投资是有回报的。上市公司啊，你如果说我把钱都扔出去了，最后没拿回来，股民会起诉他的，会集体诉讼的。这个事是不开玩笑的。所以他就做了这样的一个条款。只是当时大家都觉得AGI这个事很遥远，没有那么快到来，所以就写进去了。

那么AGI当前的判定标准到底是什么？咱们讲了半天，说这东西标准很模糊，但是你既然要去执行，还是要有标准的。技术层面，OpenAI的非盈利组织，做了一个叫开放宪章的东西，里边有规定叫做高度自主，在大多数经济价值工作上超越人类。这个意思什么？第一个他可以自己去干活了，你不需要扶着他走了，而且在有经济价值的工作上，比如说写小说，或者是写程序，做一些正常的事务性工作，它都可以超越人类了。这个就叫做AGI了。那么这个东西谁来判定？是由OpenAI董事会来去判定的，说我们认为到了就可以了。当然了你这个不能真拍脑袋，咱开个玩笑。OpenAI自己也给出了一个标准。在这个标准里，为什么说这时候快到了？参考OpenAI内部的五层能力谱系，它对AI进展做了五层谱系。到三层以后的话，就要求在专业任务上与熟练人类比肩，甚至超越了，并且可以跨学科迁移。所以基本上达到第三层就差不多了。

那这五层是什么时候定义的呢？是2024年7月份OpenAI全员大会上披露的。第一层聊天机器人ChatGPT。第二层博士水平的推理，也就是O3、O1、O2、O3，到现在O4这些模型推理模型出来了。这个是第二层。第三层是什么呢？能够连续数天自主执行行动的这些智能体，也就是AI agent。所以为什么说达到第三层以后，他就可以在绝大部分的有经济价值的工作上超越人类了。现在GPT已经在做GPT-5了，GPT-5出来实际上就是这么个东西。而且现在据说7月份就要宣布，所以Sam Altman说AGI就快了，可能这个月就来了，或者下个月就来了。所以他讲的是这样的一个事情。到第四层是独立产生创新，协助发明了，他可以干这件事情了。到第五层是可以完成整家公司级别的职能了。这是一共五层。

那么这五层也需要有评估，它是以一大堆的评测模型，什么ARC、人类什么最终考题，等一大堆这样的全科的基准，加上一些真实任务的组合打分。需要在生产环境中稳定运行。你像Llama-4这样的我能跑分，但是出来不能稳定运行，这种是不行的。所以达到这个要求，就在技术上算是达标了。这个应该在可能七八月份可以实现。那你说微软这是不是马上就成笑话了？OpenAI董事会啪一拍脑袋说我们过关了，咱们就这样，微软你们前面这些投资，后边收益就没有了。这个是不是可以这样？

不是啊，AGI的标准，现在还有一个补充协议。商业层面上做了一个追加合同。微软也看出来说这玩意不行，你们自己一拍脑袋说通过这事不行。微软自己要给自己加一个保险。他要求的是AGI能够创造价值，而且创造的价值，要大于1,000亿美金的利润，不是营收，是利润。这才可以允许你通过。并不要求你一年挣1,000亿美金，只要能够提供可信的商业模型、市场规模与成本测算，说明在可预见的期限内，有能力达到此利润即可。微软拥有合理同意权，就这个事，你是要经过微软同意的。你不能随便写一个，说我计划在100年之内挣1,000亿利润出来，微软你同意吧。这个是微软要签字的，他自己要决定同不同意的。那么这个数字是2023年双方签了一补充协议，微软前面签完协议以后觉得有问题，在这打了个补丁。目的就是确保微软等投资人能够在条款终止前获得充分的回报。现在肯定一分钱都没回来，OpenAI到目前为止是没有任何盈利的，每年还在亏损，而且是越亏越多的一个状态。那微软投了这100多亿美金进去，你还是要拿回来的。所以他们就加了这样的一个补充条款。利润口径，才能够真正的映射到股东的分红，不能用营收，一定要用利润。像OpenAI的话，现在一年的营收大概能到几十亿美金，你要有1,000亿美金的利润，这个真的还是很遥远的一个事情。估计Sam Altman自己现在都没想明白，他怎么能挣出1,000亿美金的利润来。就10年他都未必能挣得出来这笔钱。业内也并没有看到特别精确的公式，说你这1,000亿美金的利润到底怎么算出来的。更多是依赖董事会和审计师的商业可行性评估这个玩意，就不能完全由董事会拍脑袋了，你是要找商业的审计师回来，去评估这玩意了。

当前谈判与可能的未来是什么样的？现在两边在谈这个事。微软说咱们把这条款去了，你这玩意搁在这太吓人了，过两天你这个东西就实现了，那我这个投资不就全废了吗？咱把它去了。现在微软，就在做那个不签字的恶人。投资协议里头总会有恶人，罗永浩表演甄嬛传，也是因为里头有恶人。不签字什么意思？我们要求当你去改变公司结构的时候，影响投资人利益的时候，必须有投资人签字确认，这个玩意才能生效。所以像我们以前做投资，甭管是你做哪一轮，你做的轮次越靠后，前面的投资人越多，必须要所有投资人都签字，新的投资协议才可以生效。那么里头有一家不签字的，你这个协议就没法生效，新投资人就不能把钱给你打进来。罗永浩原来也是这样，有一个基金最后就不签字，导致整个的资产游戏没法玩下去，只能表演甄嬛传了。微软说现在我去表演恶人，我就不签字了。OpenAI需要继续融资，需要转换成可上市的这种传统企业，就需要微软来签这个字儿。但是微软说了，你不把这AGI条款取消了，或者给我调整一下，我就不签。现在大概在将这么个事儿。

那么这种奇葩的对赌条款，通常最后是怎么处理的？写的这么奇葩，咱最后就把它删了吗？一般不是这样处理的。这种条款，通常最后是用来进行利益交换的。我把这条款增改一点点，或者把它删掉，但是你要在其他地方，给我找补一点回来。一般是这么干的。AGI条款应该也不太会完全被取消掉，因为OpenAI自己的梦想是要做AGI，你完全把它取消了，这个肯定是有问题的。还是会存在的，但是应该会进行调整，调整的不那么奇葩，就在规定的时间内规定收益，明确AGI的一个判别标准。这个应该会去做一下调整。当然最关键的不是调这玩意儿，最关键的是什么？是判定AGI的过程中，微软自己能投几票。你不能说，一个没有微软存在的OpenAI董事会，自己一拍脑袋，就可以宣布这玩意儿成立了。这事肯定不行。这个条款存在了，你还是要微软自己有决定权，来决定说什么时候叫AGI的。而且在这个过程中的每一项改变，都是可以拿来讨价还价的。

当年Musically那个很奇葩的优先收购权的条款，我们也是这么处理的。最后他为了继续融资，就必须把这东西删掉。那删的时候怎么办？我们就把这个Musically的创始人摁在这说，你看这个条款继续留在这，肯定是你没法往前走了。这样我们也不愿意当恶人，怎么办？你给我换一个条款。换成什么？未来几年之内，你所有的变现，Musically里的所有的广告变现，你必须跟猎豹签。我拿独家绑定的变现条款跟他换了，前面的收购条款、优先收购条款给他换掉了。所以这一次，微软跟OpenAI之间，大概也会玩这么个事，就是恶人应该不会真的去干，但是会换点别的利益回来。微软有更多的、更实际的、更迫切的条款，是需要确认的。AGI呢，这种奇葩条款，本身就是大家拿来讨价还价的，谁也没惦记真在这上面做点什么文章出来。那么微软更迫切的是什么呢？新公司里头，微软到底占多少股份？这个新的董事会里头微软有几票？还有后边分红咋分？这个才是微软真正关心的事情。

那么微软也不会跟OpenAI去撕破脸，诉讼对大家都没好处。因为一旦诉讼了，对于微软其实还问题不大，OpenAI你这边诉讼挂上了，你那头的所有投资就停下来了。你一个完全不盈利、每年亏这么多钱的公司，一旦是把投资停下来，那真的是会死的。肯定是不会走到诉讼这一步的。微软也不愿意丢这个人，因为在创投圈子里头，特别是这么风口浪尖的案子上头，你一旦丢了这样的人，说我因为不签字，最后把人逼着去玩甄嬛传了，以后名声就臭了，在创投圈里就彻底没人理你了。他会变成这样的一个状态。在国内因为他有的时候，有国有资产流失的问题，有些人说我就不计个人荣辱了，我来去做坏人。但是在微软这样的公司里，他是不会有人干这事。

最后可能的结果是什么样？就是大模型还是要授权给微软用的，只是没有那么绝对了。原来呢是你做出来微软就要用，只要你的东西不叫AGI，微软就可以用。以后呢做出来了，OpenAI有权利决定哪个你可以用，哪个你不可以用。会变成这样的一个状态。第二个呢，微软云呢，还是第一供应商，这个也不会有太大的变化。但是呢决定权会回到OpenAI手里。我们以前做游戏的时候，当时网易给了一笔投资，网易当时也是说，有这样的一个一票否决权，什么呢？就是我们所有的游戏必须网易发行。你先告诉他，告诉他完了以后，他来决定发不发。他要发的话，你必须给他发。如果他不发了，我们才可以自己发行，或者再找别人发行。后来谈吧，谈完了以后，最后说这样，你只把知情权给我，对吧？你先给我告诉我，你做出新游戏来了，然后呢我们都去报价，我们多少钱愿意接你的游戏，然后其他的商家多少钱可以接你的游戏。但是最终的决定权呢，是给了当时我们的一个公司啊。这个是也可以做的。所以未来呢，微软跟OpenAI之间的云计算的协议，大概会变成这样，就是你还是要给微软知情权的，现在要采购云服务器了，你要告诉微软，然后微软呢可以去报价，报价了以后呢，最后由OpenAI来去决定到底要用谁的，而不是像现在这样由微软来决定。当然最终呢，还是要公允，这个是很重要的。比如微软说了，我一个GPU一小时是比如两美金，然后呢OpenAI说不，我一定要选择那5美金的，这肯定不行。甚至呢有的时候我们还会规定，在这种协议里头会写什么呢？就是优先采购，就是比如说微软也是两美金，那边也是两美金，在这样的报价相同的情况下，你要优先采购微软的。通常是这样。除非什么呢？微软说我两美金，那边说我这个1.5美金一个GPU小时，那在这种情况下，你就去采购别人的就行了。他有的时候，会有这样的一个价格的约定在里头。

至于微软自己去研究大模型这件事呢，反正你让他研究吧，他也未必能研究的出什么来。另外呢，微软肯定要进入新公司的董事会，他全都给了这么多钱，最高的时候可能占了他49%，还是占了多少股份，因为前面这个股份他很乱，所以现在也说不清，他到底占了多少股份。但是微软肯定要在董事会里有这个很多非常重要的这个投票权，这个一定要会让他进去。然后OpenAI呢，在这样的情况下就可以顺利的转制了。转制了以后重新划分各个股东，特别是微软的持股比例。划分了以后呢，再去谈分红的事情。一定是说有了新的持股比例以后，才能谈分红。那微软可以在这个持股比例的基础上呢，要求一些叫特殊分红权的东西。什么意思呢？正常分红是什么呢？就是你拿钱出来分了，大家按照持股比例来分就完事了。第一个我们要求的特殊的是什么呢？就是什么情况下必须分。因为有好多人说我拿到钱了，挣到利润了，我不想分，我想接着发展行不行？有的时候会规定说不允许，你必须挣到钱，留多少未来发展之外的钱，通通都要分掉。这个特别是对于游戏公司，或者这种现金流比较大的公司，经常会有这样的条款。然后还有的时候呢，就是这种特殊分红条款，就是微软可以要求，比如说我按照我的持股比例两倍分红，或者3倍分红，这个其他人再拿剩下的钱再去分。他有这样的这种要求的权利。像我们以前投资游戏公司也经常会有这样的条款写在里头。甚至呢还有的时候会要求什么呢？我先分一笔，比如说你所有的利润我先分个49%出来，然后剩下的利润，大家再按股份比例去分。也是有可能的。这就需要啊，慢慢的去谈了。你要谈的特别苛刻呢，新的投资人就不乐意了对吧？谈得太宽松呢，那微软的股民就有可能去集体诉讼。微软大概就是这样的一个比较艰难的决定，他们要去做出来。

那么AGI条款呢，大概率还是会存在的，但是呢温和很多，也规范很多。判定的时候呢，微软一定是要参与投票的。这个才是最核心的，你不能最后判定的时候，这个Sam Altman跟自己董事会一商量，然后微软的人也不在里头，他就来宣布了这东西成立了。这个肯定不行。最后如果哪天说我们要开一个发布会，AGI确实的实现了，那么估计啊，Sam Altman跟微软的人要坐在一起，去开这个发布会才可以。那么最后如果AGI真的实现了，前面我们讨论的这么热热闹闹，这些事可能就都不重要了。为什么呢？到那个时候，整个社会的运作方式，都会发生根本性的改变。真到了那个时候，我们现在就讨论的东西通通都是笑话。

好，这个故事就跟大家讲到这里。感谢大家收听，请帮忙点赞，点小铃铛，参加Discord讨论群，也欢迎有兴趣、有能力的朋友加入我们的付费频道。再见。