到底什么是AGI？今天尤为重要。AGI条款可能让微软投资OpenAI的交易，成为一个笑话。

大家好，欢迎收听老范讲故事的YouTube频道。今天咱们来讲一讲，微软投资OpenAI协议里边的AGI条款。这首先是一个比较奇葩的条款。正常的投资协议里是没有这东西的。因为是投资OpenAI，所以双方写了这样的一个条款进去。那么这个条款规定，AGI就是通用人工智能。在AGI没有实现之前，微软有权利得到OpenAI所有这些模型的独家商用许可。你做出什么东西来，我都可以用。微软可以将GPT-4、4o等这些没有达到AGI的模型，深度集成到他自己的微软云、Copilot或者是Bing这样的产品里边去。而且是你做出来，我就拿到。

前边Windsurf这个项目搞黄掉，其实也是因为这个条款。只要把它买下来了，这个你Windsurf这些技术我也拿来使了。它有这样的一个要求。

第二个叫云计算绑定。什么叫云计算绑定？就是OpenAI必须优先使用微软的云。微软拥有一票否决权。像我们以前写这种投资协议的时候，就喜欢讲一票否决权。但是一票否决权，并不是像这个字面上说的这么吓人。这个东西通常是分三步的。第一步叫告知。比如OpenAI，今天我要用云服务器了，你必须要告知微软。你不能说我没跟你说，我就自己买去了，这事不行。第二步是微软在约定期限内要做决策，是不是要接这单生意。也不是说你跑来，我就一定要接。这个决定权是在微软手里头的。当然微软也不能拖着人家，你有一个期限，你要在这个期限之内做决定。第三个，如果微软行使权力，我决定了我要接这单生意，那么OpenAI就只能跟微软成交。如果微软放弃了，说我这单生意不接了，或者是在规定的期限内，你没有做出回应，那OpenAI呢，才可以去自由转到第三方，去做云服务器的采购。它是这样的一个要求。一般分三步。

当然这里头还有一个条款它没有写，是什么？公允交易。什么叫公允交易？你微软把这些云服务卖给OpenAI，你的价格要公允，不能太高，也不能太低。高了相当于什么？左手倒右手。你自己花了钱去投资了OpenAI，OpenAI再用一个很高的价格，把你的云服务都买走，你这不是骗股民吗？低了也不行，低了等于是损害股东利益，一些微软的资产就外逃了。像咱们经常讲国有资产流失，他们这叫微软资产流失。这个也是不行的。所以这个价格还是要公允的。这是两个。

第三个是什么？第三个叫利润分成。当然这个利润分成是有上限封顶的。前期OpenAI挣到的钱，不是营收，而是利润，75%要去回收微软的投资。微软到现在大概投了130亿美金进去了。所以你挣了一块钱，7毛5是归微软的，直到微软把这个130亿美金都收回来为止。然后面收回来以后了，继续让微软拿钱，微软拿49%的利润，直到什么？1,300亿美金。就是我微软投了130亿，拿到的钱是我投资的10倍。这个时候我就结束了，后边我就不拿了。这个跟我没关系了，我也不占你股份。因为它是个非盈利组织，微软是不在里头占股份的。它是做了一个分红的约定。这个是叫做AGI条款的三个限制。

当然还有一个限制是限制微软的，就是合约期内，微软不得自行训练具备AGI能力的，或者AGI潜力的这种前沿大模型。当然你现在让他训练，他也训练不出来了。微软前边儿躺在OpenAI身上吃红利，已经吃得很爽了。

在AGI实现之后会变成什么样呢？微软对后一代的模型，商业和技术使用权就终止了，只能继续使用旧版本的。这个新版本的达到AGI能力的，你微软就不能用了。云计算以后可以用星际之门了，这个OpenAI就可以去决定，我要用谁家的云计算了。来自AGI模型的新利润，也就不再分给微软了。原先的禁止微软自行研究AGI的限制，也就失效了。微软就可以自己从头开始，再去研究自己的模型去了。等到那个时候，它到底能做成什么样，呵呵，就不知道了。

有这样的规定以后，下一个问题大家想到的是什么？这个什么时候达到AGI？到底谁来判定？因为AGI本身的概念是比较模糊的。那么很遗憾，这个判定AGI的是OpenAI的董事会，跟微软没关系。OpenAI比如董事会几个人坐一块，一拍脑袋，AGI实现了，微软后边别分钱了。为什么我们说微软投资OpenAI的交易，有可能变成个笑话？他对于宣布AGI实现这件事，他是没有权利的。人家董事会关上门，一拍脑袋就可以决定的事情，能够决定你后边是不是还能分到钱，能够决定你是不是还能使到最新的模型，是不是接着使你们家的云计算。这事是人家来决定的。

微软自己认为在2030年之前，AGI都不太可能实现，所以我们还有很长的时间，不要着急。但是，Sam Altman在最近不断地放风出来，说AGI快了，可能再过个几个月这玩意儿就实现了。所以现在两边儿就开始谈了，说这个我们得坐下来谈一谈，这个事儿有问题了。

协议里边，经常会有一些奇奇怪怪的对赌。实际上AGI条款属于一种对赌条款。那么正常的对赌条款通常是什么样的？正常的对赌条款通常是由几个因素构成的。第一个是时间，多长时间之内，你要达成一个什么样的效果。比如说你挣了多少钱，做了多少盈利，或者估值涨了多少，市值涨了多少。像我们以前正常是做这样的这种对赌。对赌的结果是什么？成功了我给你发奖金，或者说对赌成功了以后，会给创始团队发股份。而这股份哪来的？就是增发。比如说你原来100%股份嘛，多增发10%。如果你在两年之内，让这个公司的市值涨多少，我增发一些股份出来发给创始团队。

马斯克经常拿到这种对赌协议的收益。前边马斯克薪资的诉讼案也是这样的。他跟特斯拉董事会签了一个对赌协议，说我在多长时间之内，让特斯拉的市值涨多少，涨到了以后你就发多少股票给我。他是这样来工作的。马斯克自己在特斯拉的工资没多少的，他主要的收入都是股票，不断的去跟特斯拉董事会，去签对赌协议。签完了以后只要实现了，他就多出一些股票来。所以为什么英伟达是全世界市值最高的公司，但是马斯克是世界首富？因为他不断的通过这样的方式，让自己在特斯拉里面占股，占的越来越多。所以特斯拉涨上去了以后，他就是世界首富了。而黄仁勋，每一次英伟达股票涨起来以后，他就卖股票，他的股票越来越少。所以英伟达很值钱，但是黄仁勋不是世界首富。在这稍微讲一下，这个是正常对赌。

那比较残酷的对赌，或者比较残忍的对赌，一般赌什么？像我们以前有很多的协议，里边会去赌回购，或者赌上市。你拿到钱以后，多长时间你必须上市，或者必须被人收购，让基金可以退出。如果不行，你就要回购所有的投资，就相当于是你要把这个投资的钱，连本带利都还回来。这个是比较残酷的，因为一旦是这样的条款处罚了以后，真的有人会去跳楼的。这个讲远了。

那么不正常的对赌是什么？AGI条款就属于一个相对不正常的对赌。不正常对赌，通常是赌一些一方或者双方，认为不太可能实现的美好愿景。你比如说像罗永浩说我要去收购苹果，他可以拿这玩意跟人对赌。也确实会有很多人，把这种东西写在协议里头，去赌一下这个事到底行不行。像我们以前也干过这种事。当时投资Musically的时候，我记得里头也有一个类似这样的条款，是多长时间之内，Musically如果能够达到大概是4,000万，还是几千万的这种月活，我们有权利收购它。大概是写了这样的一个条款在里头。当时Musically大概只有几十万用户，还是多少用户，反正非常非常少。所以他们的创始团队，就绝对不相信这个事是可以实现的，说我们有一个美好的愿景，咱们就写上，如果到那天你就把我收了也挺好的。写完了以后，结果发展的非常迅猛，到一年这个数据就涨到大几百万，甚至上千万，而且他整个公司的估值涨的非常快。这个时候人家那创始人就不乐意了，说你这个条款好像欺负人啊，你等真做到了以后，你就收购我，而且也没写收购价格，你可以用一个很便宜的价格把我收了。我本来这个估值都涨上去了，我挣钱了，结果都归你了，等于我可以用很便宜价格收。他说这事不行，我们希望去调整一下。

我说你调他干嘛呢，接着往前走呗，等你真到了以后，我们收你不是挺好的吗？他说这个还早，我们现在才1,000万的月活，离4,000万月活还早。你这个是很难实现的。我们就朝他冷笑，什么意思？因为当时我在猎豹移动，手里边的Clean Master是有6亿月活、1.5亿日活的一个产品。那我们要想让一个这样的小产品，比如像Musically这种1,000万月活的这种产品，突然把这个数据跳上去是很容易的。我们手里有非常多的手段，刷也能把它刷上去。跟他稍微普及了一下知识以后，对方马上就怂了。您有什么条件，您只管说，我们看看后边怎么办。这个事情一旦有这样的条款在里头，他没法往后融资了。为什么？其他人再给他钱，说你这个协议里埋了这么一条款，那我再给你钱，你等这个用户上去了以后，我们多给你的钱就没了。相当于是我这个第一家投资的人，可以用一个很便宜的价格把他收购了。所以，他等于是当时埋了这么个雷在里头。啊，类似这种奇葩条款，我们也干过。

微软跟OpenAI之间对赌，赌的是什么呢？就是AGI之后啊，微软作为传统大厂呢，不能把持人类的未来。一旦AGI了，这等于是人类未来了嘛。现在也有人说，AI就是人类最后一项发明，这玩意怎么能够放在微软手里呢？这是不行的。而微软也需要确保自己的投资是有回报的。上市公司啊，你如果说我把钱都扔出去了，最后没拿回来，股民会起诉他的，会集体诉讼的。这个事是不开玩笑的。所以他就做了这样的一个条款。只是当时大家都觉得AGI这个事很遥远，没有那么快到来，所以就写进去了。

那么AGI当前的判定标准到底是什么？咱们讲了半天，说这东西标准很模糊，但是你既然要去执行，还是要有标准的。技术层面，OpenAI的非盈利组织，做了一个叫开放宪章的东西，里边有规定叫做高度自主，在大多数经济价值工作上超越人类。这个意思什么？第一个他可以自己去干活了，你不需要扶着他走了，而且在有经济价值的工作上，比如说写小说，或者是写程序，做一些正常的事务性工作，它都可以超越人类了。这个就叫做AGI了。那么这个东西谁来判定？是由OpenAI董事会来去判定的，说我们认为到了就可以了。当然了你这个不能真拍脑袋，咱开个玩笑。OpenAI自己也给出了一个标准。在这个标准里，为什么说这时候快到了？参考OpenAI内部的五层能力谱系，它对AI进展做了五层谱系。到三层以后的话，就要求在专业任务上与熟练人类比肩，甚至超越了，并且可以跨学科迁移。所以基本上达到第三层就差不多了。

那这五层是什么时候定义的呢？是2024年7月份OpenAI全员大会上披露的。第一层聊天机器人ChatGPT。第二层博士水平的推理，也就是O3、O1、O2、O3，到现在O4这些模型推理模型出来了。这个是第二层。第三层是什么呢？能够连续数天自主执行行动的这些智能体，也就是AI agent。所以为什么说达到第三层以后，他就可以在绝大部分的有经济价值的工作上超越人类了。现在GPT已经在做GPT-5了，GPT-5出来实际上就是这么个东西。而且现在据说7月份就要宣布，所以Sam Altman说AGI就快了，可能这个月就来了，或者下个月就来了。所以他讲的是这样的一个事情。到第四层是独立产生创新，协助发明了，他可以干这件事情了。到第五层是可以完成整家公司级别的职能了。这是一共五层。

那么这五层也需要有评估，它是以一大堆的评测模型，什么ARC、人类什么最终考题，等一大堆这样的全科的基准，加上一些真实任务的组合打分。需要在生产环境中稳定运行。你像Llama-4这样的我能跑分，但是出来不能稳定运行，这种是不行的。所以达到这个要求，就在技术上算是达标了。这个应该在可能七八月份可以实现。那你说微软这是不是马上就成笑话了？OpenAI董事会啪一拍脑袋说我们过关了，咱们就这样，微软你们前面这些投资，后边收益就没有了。这个是不是可以这样？

不是啊，AGI的标准，现在还有一个补充协议。商业层面上做了一个追加合同。微软也看出来说这玩意不行，你们自己一拍脑袋说通过这事不行。微软自己要给自己加一个保险。他要求的是AGI能够创造价值，而且创造的价值，要大于1,000亿美金的利润，不是营收，是利润。这才可以允许你通过。并不要求你一年挣1,000亿美金，只要能够提供可信的商业模型、市场规模与成本测算，说明在可预见的期限内，有能力达到此利润即可。微软拥有合理同意权，就这个事，你是要经过微软同意的。你不能随便写一个，说我计划在100年之内挣1,000亿利润出来，微软你同意吧。这个是微软要签字的，他自己要决定同不同意的。那么这个数字是2023年双方签了一补充协议，微软前面签完协议以后觉得有问题，在这打了个补丁。目的就是确保微软等投资人能够在条款终止前获得充分的回报。现在肯定一分钱都没回来，OpenAI到目前为止是没有任何盈利的，每年还在亏损，而且是越亏越多的一个状态。那微软投了这100多亿美金进去，你还是要拿回来的。所以他们就加了这样的一个补充条款。利润口径，才能够真正的映射到股东的分红，不能用营收，一定要用利润。像OpenAI的话，现在一年的营收大概能到几十亿美金，你要有1,000亿美金的利润，这个真的还是很遥远的一个事情。估计Sam Altman自己现在都没想明白，他怎么能挣出1,000亿美金的利润来。就10年他都未必能挣得出来这笔钱。业内也并没有看到特别精确的公式，说你这1,000亿美金的利润到底怎么算出来的。更多是依赖董事会和审计师的商业可行性评估这个玩意，就不能完全由董事会拍脑袋了，你是要找商业的审计师回来，去评估这玩意了。

当前谈判与可能的未来是什么样的？现在两边在谈这个事。微软说咱们把这条款去了，你这玩意搁在这太吓人了，过两天你这个东西就实现了，那我这个投资不就全废了吗？咱把它去了。现在微软，就在做那个不签字的恶人。投资协议里头总会有恶人，罗永浩表演甄嬛传，也是因为里头有恶人。不签字什么意思？我们要求当你去改变公司结构的时候，影响投资人利益的时候，必须有投资人签字确认，这个玩意才能生效。所以像我们以前做投资，甭管是你做哪一轮，你做的轮次越靠后，前面的投资人越多，必须要所有投资人都签字，新的投资协议才可以生效。那么里头有一家不签字的，你这个协议就没法生效，新投资人就不能把钱给你打进来。罗永浩原来也是这样，有一个基金最后就不签字，导致整个的资产游戏没法玩下去，只能表演甄嬛传了。微软说现在我去表演恶人，我就不签字了。OpenAI需要继续融资，需要转换成可上市的这种传统企业，就需要微软来签这个字儿。但是微软说了，你不把这AGI条款取消了，或者给我调整一下，我就不签。现在大概在将这么个事儿。

那么这种奇葩的对赌条款，通常最后是怎么处理的？写的这么奇葩，咱最后就把它删了吗？一般不是这样处理的。这种条款，通常最后是用来进行利益交换的。我把这条款增改一点点，或者把它删掉，但是你要在其他地方，给我找补一点回来。一般是这么干的。AGI条款应该也不太会完全被取消掉，因为OpenAI自己的梦想是要做AGI，你完全把它取消了，这个肯定是有问题的。还是会存在的，但是应该会进行调整，调整的不那么奇葩，就在规定的时间内规定收益，明确AGI的一个判别标准。这个应该会去做一下调整。当然最关键的不是调这玩意儿，最关键的是什么？是判定AGI的过程中，微软自己能投几票。你不能说，一个没有微软存在的OpenAI董事会，自己一拍脑袋，就可以宣布这玩意儿成立了。这事肯定不行。这个条款存在了，你还是要微软自己有决定权，来决定说什么时候叫AGI的。而且在这个过程中的每一项改变，都是可以拿来讨价还价的。

当年Musically那个很奇葩的优先收购权的条款，我们也是这么处理的。最后他为了继续融资，就必须把这东西删掉。那删的时候怎么办？我们就把这个Musically的创始人摁在这说，你看这个条款继续留在这，肯定是你没法往前走了。这样我们也不愿意当恶人，怎么办？你给我换一个条款。换成什么？未来几年之内，你所有的变现，Musically里的所有的广告变现，你必须跟猎豹签。我拿独家绑定的变现条款跟他换了，前面的收购条款、优先收购条款给他换掉了。所以这一次，微软跟OpenAI之间，大概也会玩这么个事，就是恶人应该不会真的去干，但是会换点别的利益回来。微软有更多的、更实际的、更迫切的条款，是需要确认的。AGI呢，这种奇葩条款，本身就是大家拿来讨价还价的，谁也没惦记真在这上面做点什么文章出来。那么微软更迫切的是什么呢？新公司里头，微软到底占多少股份？这个新的董事会里头微软有几票？还有后边分红咋分？这个才是微软真正关心的事情。

那么微软也不会跟OpenAI去撕破脸，诉讼对大家都没好处。因为一旦诉讼了，对于微软其实还问题不大，OpenAI你这边诉讼挂上了，你那头的所有投资就停下来了。你一个完全不盈利、每年亏这么多钱的公司，一旦是把投资停下来，那真的是会死的。肯定是不会走到诉讼这一步的。微软也不愿意丢这个人，因为在创投圈子里头，特别是这么风口浪尖的案子上头，你一旦丢了这样的人，说我因为不签字，最后把人逼着去玩甄嬛传了，以后名声就臭了，在创投圈里就彻底没人理你了。他会变成这样的一个状态。在国内因为他有的时候，有国有资产流失的问题，有些人说我就不计个人荣辱了，我来去做坏人。但是在微软这样的公司里，他是不会有人干这事。

最后可能的结果是什么样？就是大模型还是要授权给微软用的，只是没有那么绝对了。原来呢是你做出来微软就要用，只要你的东西不叫AGI，微软就可以用。以后呢做出来了，OpenAI有权利决定哪个你可以用，哪个你不可以用。会变成这样的一个状态。第二个呢，微软云呢，还是第一供应商，这个也不会有太大的变化。但是呢决定权会回到OpenAI手里。我们以前做游戏的时候，当时网易给了一笔投资，网易当时也是说，有这样的一个一票否决权，什么呢？就是我们所有的游戏必须网易发行。你先告诉他，告诉他完了以后，他来决定发不发。他要发的话，你必须给他发。如果他不发了，我们才可以自己发行，或者再找别人发行。后来谈吧，谈完了以后，最后说这样，你只把知情权给我，对吧？你先给我告诉我，你做出新游戏来了，然后呢我们都去报价，我们多少钱愿意接你的游戏，然后其他的商家多少钱可以接你的游戏。但是最终的决定权呢，是给了当时我们的一个公司啊。这个是也可以做的。所以未来呢，微软跟OpenAI之间的云计算的协议，大概会变成这样，就是你还是要给微软知情权的，现在要采购云服务器了，你要告诉微软，然后微软呢可以去报价，报价了以后呢，最后由OpenAI来去决定到底要用谁的，而不是像现在这样由微软来决定。当然最终呢，还是要公允，这个是很重要的。比如微软说了，我一个GPU一小时是比如两美金，然后呢OpenAI说不，我一定要选择那5美金的，这肯定不行。甚至呢有的时候我们还会规定，在这种协议里头会写什么呢？就是优先采购，就是比如说微软也是两美金，那边也是两美金，在这样的报价相同的情况下，你要优先采购微软的。通常是这样。除非什么呢？微软说我两美金，那边说我这个1.5美金一个GPU小时，那在这种情况下，你就去采购别人的就行了。他有的时候，会有这样的一个价格的约定在里头。

至于微软自己去研究大模型这件事呢，反正你让他研究吧，他也未必能研究的出什么来。另外呢，微软肯定要进入新公司的董事会，他全都给了这么多钱，最高的时候可能占了他49%，还是占了多少股份，因为前面这个股份他很乱，所以现在也说不清，他到底占了多少股份。但是微软肯定要在董事会里有这个很多非常重要的这个投票权，这个一定要会让他进去。然后OpenAI呢，在这样的情况下就可以顺利的转制了。转制了以后重新划分各个股东，特别是微软的持股比例。划分了以后呢，再去谈分红的事情。一定是说有了新的持股比例以后，才能谈分红。那微软可以在这个持股比例的基础上呢，要求一些叫特殊分红权的东西。什么意思呢？正常分红是什么呢？就是你拿钱出来分了，大家按照持股比例来分就完事了。第一个我们要求的特殊的是什么呢？就是什么情况下必须分。因为有好多人说我拿到钱了，挣到利润了，我不想分，我想接着发展行不行？有的时候会规定说不允许，你必须挣到钱，留多少未来发展之外的钱，通通都要分掉。这个特别是对于游戏公司，或者这种现金流比较大的公司，经常会有这样的条款。然后还有的时候呢，就是这种特殊分红条款，就是微软可以要求，比如说我按照我的持股比例两倍分红，或者3倍分红，这个其他人再拿剩下的钱再去分。他有这样的这种要求的权利。像我们以前投资游戏公司也经常会有这样的条款写在里头。甚至呢还有的时候会要求什么呢？我先分一笔，比如说你所有的利润我先分个49%出来，然后剩下的利润，大家再按股份比例去分。也是有可能的。这就需要啊，慢慢的去谈了。你要谈的特别苛刻呢，新的投资人就不乐意了对吧？谈得太宽松呢，那微软的股民就有可能去集体诉讼。微软大概就是这样的一个比较艰难的决定，他们要去做出来。

那么AGI条款呢，大概率还是会存在的，但是呢温和很多，也规范很多。判定的时候呢，微软一定是要参与投票的。这个才是最核心的，你不能最后判定的时候，这个Sam Altman跟自己董事会一商量，然后微软的人也不在里头，他就来宣布了这东西成立了。这个肯定不行。最后如果哪天说我们要开一个发布会，AGI确实的实现了，那么估计啊，Sam Altman跟微软的人要坐在一起，去开这个发布会才可以。那么最后如果AGI真的实现了，前面我们讨论的这么热热闹闹，这些事可能就都不重要了。为什么呢？到那个时候，整个社会的运作方式，都会发生根本性的改变。真到了那个时候，我们现在就讨论的东西通通都是笑话。

好，这个故事就跟大家讲到这里。感谢大家收听，请帮忙点赞，点小铃铛，参加Discord讨论群，也欢迎有兴趣、有能力的朋友加入我们的付费频道。再见。

月之暗面跟金沙江创投之间的仲裁闹剧到底是怎么回事？大家好，这里是老范讲故事的YouTube频道。今天，作为一个曾经当过投资人的人，跟大家分析一下这背后的故事。类似的事情不能说每天发生，但在创投圈里真的不算一种新鲜事。

就是一个公司分拆了以后，大家对于再分配的股份有一些不同的认知。在这个过程中引起仲裁，引起仲裁其实算小概率事件。就这种分拆以后，大家对于股份分配或者对于价值的分配不是那么认同，这种事情还是蛮多的。但是仲裁可能几年赶不上一回。这一次就算是引起了大家的注意，因为月之暗面算是中国大模型公司里边比较引人注目的一个。甭管是它的产品的效能，还是说他们融资的情况和Kimi在市场上的影响力，都是比较大的。那么这个当红炸子鸡，肯定是比较容易引起关注的。

咱们今天分几个环节，跟大家拆解一下这个案子。第一个，这种从原来公司里分拆，这个事情到底是怎么发生的，或者一般是怎么个拆法。第二个，投资机构一般是怎么来决策的。第三个，是投资人的受托责任到底是什么。然后呢，朱啸虎到底指责了一个什么样的事情，就是金沙江创投的老大朱啸虎，杨植麟到底是承认了一些什么，或者如何回应这件事情的。以及在这件事情上，双方到底有什么不可放弃的底线，为什么到现在为止依然没有折腾完。我们从这几个方面跟大家解析一下。

首先，咱们想一下创业企业的分拆。分拆的原因其实也很简单。第一个，合伙人不合。有CEO、有CTO、有什么产品负责人，还有其他的各种资源的人，大家最后没有办法一起共事下去，那么就进行分拆，这个事是很正常的。还有的时候，投资人股东之间的意见不合。这几个投资人喜欢这个合伙人，那几个投资人喜欢那个合伙人，或者喜欢不同的方向。这些投资人认为说这个公司可以继续长大，那些投资人说赶快卖掉，那么这个也有可能会造成分拆。当然，还有的是钱花光了，估值太高。这什么意思？现在有很多的大模型企业融了很多钱，他们的估值非常高。

而且，这些大模型企业并没有很好地去盈利，没法挣钱。那你在一个这么高的估值下，想要再去融资的时候，就会遇到一个问题：我们再去找新的投资人了，人愿意给钱，但是你原来的估值太高了，你必须把这估值降下来。在这样的情况下，有些老投资人就不乐意。因为大家要注意，一旦你在新融资的估值降下来，那么对于一些老投资人来说，就相当于他上一笔投资亏掉了。特别是很多有国资背景的投资人来说，他们是不希望看到这种事情的，这也算国有资产流失，这个很麻烦的。

在这种情况下，就会出现一些分拆的情况。当然，还有一种分拆情况是什么呢？就是新投资人太贪心。这是什么样的情况呢？因为有的时候新的投资人进来以后，觉得你们前面的投资人给的钱都花光了，现在没有我这笔钱你就活不下去了。咱们是不是可以把以前的投资人踢出去？有的时候也会有投资人干这种事情，虽然不是特别多，但这种情况是存在的。发生这些情况的时候，这个公司就会进行拆分。

这个分拆的方式有几种。第一种就是最简单的，直接走人。原来一部分的创始人就离职了，我去创业去了，或者离职了以后混一段时间再去创业。因为很多创始人身上会背着敬业条件，他们拿到上一笔钱的时候，告诉他说：你一旦离职了或者离开这公司，多少年之内是不允许再去做同样事情的，这样也可以对他们进行绑定。但是也有一些原来认为没有那么核心、没有那么重要的合伙人，他们就离职以后创业去了，这个事是存在的。

还有一种情况就是进行内部股权置换。什么意思呢？就是合伙人你在原来的公司里头也是有股权的，这个股权也是有一定价值的。比如说这公司值了1亿人民币，你在里头占了20%，你也值2,000万。这个时候一般会进行置换：这个部分我要放弃，换什么呢？我原来在这边分拆出来这个公司，按道理说原来这个老公司应该是在里边占股份的，甚至占100%。那我现在放弃我原来在这个老公司里边占的股份，我换成我新公司的股份，相互之间进行置换。也有人干。

月之暗面，他们就是采用了这样的一种方式。在分拆的时候，甭管为什么，杨植麟跟原来的CEO尿不到一壶里去，说我们要重新开搞一个新的。那么在这样的情况下，说我们以前在上一个公司叫循环智能里面的股份我们放弃了，但是我们换的是什么？换的是月之暗面里边的股份。你循环智能你也要放弃，双方的进行对调。在这样对调完了以后，那么大家按照一个相互认可的价值去重提占股。

所以最后，它等于是循环智能在月之暗面里头占了8%点几，还是7%点几的股份，反而占了一点点。你说是不是就亏了？其实不能这么讲，因为循环智能当时毕竟也是融了很多轮钱，也很值钱了。月之暗面当时刚拆出来，那未来到底行不行，这都是两说的。你也不能说当时拆出来的时候，我们就看到这个公司以后一定行，我们一定要多占一些。你如果真的觉得他一定行，为什么让他拆？就干脆说你就管呗，你说什么方向我们就去做，不就完事了吗？你就没必要分拆了吗？

所以当时一定是对月之暗面的这种价值有一定分歧，才会让他这么去分拆出来。他们肯定是觉得杨植麟放弃的循环智能的这个股份会更值钱一些，所以他们在新的公司里边占的就比较少。

分拆了以后，老投资人对于分拆的态度其实也很简单。第一种就是支持分拆，给钱啊，你一旦拆了以后，我们愿意接着投新公司，我们看好原来那个公司，让他继续在那混下去就完事了。第二种就是拒绝不签字，说我们不同意分拆，我们觉得分拆的这个方案不合适，不愿意签字。第三种就是冷眼旁观，字我也签了，我也同意你分拆，但是我也不给新公司钱，我按照老公司在新公司里占股的这种方式，间接在新公司里持股就完事了。

这一次的金沙江创投实际上就采用的第三种方式。他不看好这个新公司的发展方向啊，但是他还是签了字了，因为在这个圈子里头有一个很重要的话，叫莫欺少年穷。万一他出去了以后行了，你现在难为他一道，那他出去以后万一真做起来，他恨你这玩意没必要吧。

在这个圈子里头混，创投机构内部的决策流程是什么样的？就金沙江撞头说，我们决定不投这个事情。创投机构一般是这样的一个组成架构：最底层的是研究员、分析师，或者说叫投资助理。这些人是去做各种行业研究的，或者是做一些杂事。

再往上就是投资经理，真正干活的人实际上是投资经理。再往上是合伙人，但合伙人还分小合伙人大合伙人，这个是不一样的。很多的基金里头，实际上最上面是一言堂。你说升级，从投资助理或者叫研究员，一直升级到投资经理，升级到合伙人，这个一般升的都是小合伙人。真正在上面拍板的，实际上是大合伙人。其实这小合伙人就说得好听而已。

是有一些合伙人也好，或者是投资经理也好，因为投了项目，你要在里边派董事加入董事会。万一人家开会说把你干掉了，或者给损害你利益了，你总得有自己人在里头听着。所以还会有一种情况，就是有一些投资公司里边的这些人，他们会到被投企业里边去当董事。但是，他们一般不会对于这个再往后的投资做出特别大的意见和建议，通常就是看摊儿的。

我们叫融投管退，这个融资投资管理，被投企业退出，这个就是管理被投企业。这件事就是这帮董事干的活，他们一般在这个投资基金里头，话语权其实没有那么大，或者说没有那么重要。

那么一般的投资机构，他们会有一个叫投资决策委员会的东西，来决定投不投。比如像这个月之暗面，从原来循环智能分拆出来了新的公司，大家投不投。一般应该是坐下来开会，投资经理也好，或者是派到这个公司里做投后管理的董事也好，大家来提供一些意见和建议，由投资决策委员会来投票。

但是很多的基金其实最后还是一言堂，还有一个最终的老大，这个人最后听了所有人的意见以后，一拍脑袋决定我干还是不干。那这个金沙江创投，他这个老大就是朱啸虎，他来决定干还是不干。他上一次决定不干，签了字了，新的公司分拆了，但是新的公司里头他不占股份，就是这样的一个情况了。这一次朱啸虎提出的。

说你们违反了投资人的受托责任，这是什么东西？这个里头就是涉及到他这个决策里边，他觉得他被骗了。为什么？因为给他提供决策意见的这个人，是他的一个合伙人，也是当时他们投资了循环智能，派进去做董事的这个人。他提供了意见，导致他做出了错误的决断，没有去进行相关的投资。而且当时做董事这个人，还自己在这站面里头，占了很大的一个股份。

所以他这个叫违反了受托责任。这个东西是什么？基金里头的钱不是投资人自己，这一点一定要注意。基金里边的常见组成部分是GP和LP，GP是普通合伙人，LP是有限合伙人。实际上说白了，就是真正在外边号称自己是投资人的这帮人叫GP，就是普通合伙人。这些人有的是有钱的，但绝大部分是没有钱，或者说这个基金里边绝大部分的钱其实不是他们的。这个钱是谁？是LP，是有限合伙人的钱，就是他们负责出钱，但不负责管理公司。

为什么他有限？你的责任就是出钱的。但是你说我拿着人家的钱回来挥霍，这事肯定是不行。所以这个里就有一个受托责任，投资人要管理别人的钱，要替别人投资。那么在这个时候，忠诚就最重要了。你说我拿着你的钱出来，都揣自己兜里了，或者出去花天酒地了，这个事肯定是不行。或者是说有一大堆项目，这个亏钱的项目你上，赚钱的项目我来，我来，我来，这个也是不允许的。这都属于投资人的受托责任。

那么一旦这块受损了以后，整个的投资架构的体系就崩溃了。你像人家出钱不管理公司，另外一拨人说我们只出一点点钱。这个GP一般不会说一点钱都不出，就只出一点点钱，但我们管理公司，管理这么多钱，甚至我还要去收管理费，说我们管理那点钱替你去投资了，以后每年要从这个钱里面去抽钱出来给自己发薪水的。在这个情况下，大的前提是什么？是信任，LP你得信任GP，完完全全为你负责任，你才可以做这个事情。

但你一旦背弃了受托责任，等于这个信任就不存在了，那么整个的体系会崩塌。因此，这块是一个很严重的指责。

投资人在被投公司里单独占股的这个情况到底算不算违规？因为他指责了当时金沙江创投的一个合伙人。在这个循环智能里边，他是董事，在开会决策时同意分拆方案的情况下，他去签了字。在新的投资过程中，他误导了金沙江创投的投资决策委员会，导致金沙江创投错失了投资月之暗面的机会。但是他自己个人在里边是占了股份的。那么，这件事情到底算不算违规？这个事比较灰色。

第一个是必须披露。在向公司内部做各种陈述之前，首先得说我在里面占股份了，或者人家承诺给我股份了。这事要说，如果你不说肯定是有问题的。而且经常还有很多基金要求你必须个人占股份。正常情况下，基金投资了一个项目，基金占股份，但是有很多基金要求投资经理跟投，或者是主导这个项目的人要跟投。这什么意思？你不能每天拿别人的钱玩来玩去，而自己不往里头放真金白银，这事不行。你要用脚投票，每一次投案的时候，自己也得往里放钱。这其实是一种捆绑，对吧？

这对于这些投资经理也好，或者是一些投资基金的合伙人也好，他们在做投资决策时会有比较大的约束，这确实是存在的。但是所有这一部分的个人占股都是事先约定好的规则，大家按照规则做，这也不能说你想多占点，想少占点。这个案子你就想让基金投，自己不想跟，没有，都是按比例来做的。但是隐瞒而且占据很大的股份，这件事肯定是有问题的。

所以朱啸虎的指责到底在指责什么？他提到一个人叫张予彤，一位清华的女学霸，她当时作为金沙江创投派驻循环智能的董事，提前获得了大量的月之暗面股份。而且获得了以后，并没有去跟金沙江创投说，也没有再去跟循环智能的其他股东进行披露。在这样的情况下，她协调运作了月之暗面的分拆过程。这件事情他认为是有巨大问题的，而且他认为张予彤做出了对于金沙江创投不利的各种引导，因为如果没有她在这里边折腾。

没准金沙江创投说：“我们干脆不同意你分拆就算了。”或者说：“我同意你分拆，但是我在后边去追加投资。”这个都是挺好的一个结果。但是现在就变成了一个说：“我们这边同意你去分拆了，但是我又没有在新公司里占很多的股份。”这个事朱啸虎觉得他被诱导了。

所以朱啸虎最后讲的是什么？就是其他的我们都可以赦免你，你从这个前面的公司离职。而且他认为说：“你们不是离职去创业了，月之暗面也好，Kimi也好，这些产品是在上一家公司已经做了两年了。你是花了我们的钱做出来的，否则你也不可能说直接开一个新公司，闪电般就把产品拿出来。”那么这个事肯定是不对的啊。这件事情我们都可以去原谅你，这个价格也就这样了。我们也不再要求你再去赔钱或者再去重新算价格，就这样。

但是张予彤这个事必须要切割，必须要认错，你一定要把它扔出来，要不然后边咱们没法见面了。而且张予彤必须要承认错误，说：“对不起啊，当时我拿了这个月之暗面的钱，做出了一些对金沙江创投做决策不利的，或者说诱导性的这种陈述。”这个事是要出来认错的，这是朱啸虎最后指责的关键。

那么杨植麟的回应是什么？是他其实基本上承认了朱啸虎的指控。他讲的是：“张予彤的股份是后期逐渐成熟的，一开始我并没有给他。但是随着他逐渐的做出贡献，或者是逐渐的兑现他的各种承诺，我再逐渐逐年的把这些股份给他。”他是讲了这样的一个话，这个话其实就相当于是承认了朱啸虎的所有指控。

为什么？这种投资人进入到被投公司里边去管理他们的投融资项目，你一开始承诺的那个股份，虽然你一开始没给他，但是这个东西也是作数了。他等于一开始就承诺了给百分之十四，答应给这么多股份。这是非常大的一个数字，因为我自己原来也是作为一家基金的合伙人，加入到了我自己投资的一个案子里边去，在人家那里头也是去帮人做投融资。这个事情其实是很相近的一个经历了。但是我最后拿到的股份就非常非常少了，你能够拿到百分之十几的股份。

这个基本上就是创始合伙人。其实你在新公司里头，不是一般的位置了。在这样的一个情况下，这个等于一开始你就是承诺，甭管你后边是逐渐给的，还是逐渐成熟，还是怎么有对赌，这个都没有任何意义。你是一开始就承诺了，给了这么多股份，这一件事基本承认了。

为什么大家都相互拉着不退呢？朱啸虎说：“你把他切割干净，我们就可以坐下来谈了，我们就原谅你了，咱们这事就接着往前走了，大家继续在创投圈子里往前混。”杨植麟说：“没有这个问题，我们感谢所有的循环智能的股东，也感谢循环智能的老板，也感谢循环智能的投资人和现在月之暗面的投资人，我们都感谢张予彤。在我们这里是做出了巨大的贡献。在这样的情况下，我们这个股份是逐年成熟的。”他等于把这个话抹稀泥抹在这了，等于两边都没有彻底退出。

我们到底是不是要去分割张予彤这个人？是不是张予彤要出来道歉？他都没讲。那么为什么大家都拉着不放？原因也很简单，这个当红炸子鸡，谁也丢不起这个人。通常这种情况下其实不太会走仲裁，只有利益非常巨大的时候，才会去走仲裁啊。因为这种分拆，首先10个分拆里头，可能9.9个都直接废掉了，拆出来那公司就废了，或者留着那公司也废了。拆出来那公司突然大红大紫，这种机会其实是非常非常少的。

一旦拆完了以后，新的公司大红大紫了以后，对于原来的基金来说压力是很大的。比如像朱啸虎，他就相当于是皇帝的心意里头，谁也不能承认自己是傻子。他也不能承认说当时我没看好，我当时看走眼了。当时我记得他还跟傅胜吵架，说我就不看好这些做to C端的大模型的公司，他们根本就不挣钱，一点机会都没有。结果现在人家风生水起，在中国的做大模型的这些新兴公司里头，排的非常靠前了。

因为像中国做大模型公司里头，比如说百度、腾讯、阿里、字节这种，其实你没法跟他比，那是老牌的互联网企业。虽然字节还没上市，但是那也是一个几千亿美金的公司，对吧？你没法跟他比，所有新创业的公司里头。

跑得最快的一个就是Kimi，而且拿了阿里的投资，拿了很多这种大厂的投资。未来的出路也不用那么担心的情况下，朱啸虎，你当时咋就没投？而且你是最有机会的，你是循环智能的股东，你咋就没有冲进去把这个便宜得到？这个事肯定他是不能承认自己傻的。

所以当时决策的时候，张予彤到底是怎么在内部的决策会议上去陈述的这件事，这个肯定要去掰扯一下。但是现在这事大概率是没法掰扯。为什么？因为如果金沙江创投内部有一个完整记录，记录上张予彤诱导朱啸虎不要投资，那么朱啸虎就可以完完全全把这事推到张予彤身上。你看，他骗了我，让我不要去投资他，最后我们就没有投资，结果他自己在里边占了股份了，这个事肯定是不对的。

那么问题现在是什么？朱啸虎他也拿不出这东西。大概率是张予彤当时力主朱啸虎说你投吧，这个新的方向一定是对的。朱啸虎断然拒绝了，但这样的情况下，他依然要证明说我还是正确的，这跟我没关系，被人骗了，一定是要走这条路。

那么在这种情况下，金沙江创投的LP，也就是给他出钱的这些人，现在心里肯定也很不舒服。我出了钱了，你投中了前面那个公司，分拆出来那公司你没投，现在新出来那公司大红大紫了。你在前面原来那公司里头做的所有投入，最后感觉不是那么心理平衡了，一定是这样的。就要会问他说，朱啸虎你当时为啥放弃投资？

对吧，这个时候他不会出来讲说当时我就觉得不看好，我就认为这事肯定有问题，还为这事跟这个圈子里的很多的大佬去吵过架，这个事一定是不行的。朱啸虎现在肯定没法接着说这话了，对吧？

那么现在肯定是要去找一个后账的。如果当时朱啸虎决策投资了，张予彤可能现在依然是金沙江创投的合伙人。那可能张予彤拿的这个百分之十几的股份，就应该是在金沙江创投手里头。

那么投资人这种职业，他其实靠两个东西去生存，一个叫眼光，一个叫诚信。你当时投这个案子的时候，你决定不投，结果后来大红大紫了，那么你的眼光对不对？

朱啸虎是没法接受这种质疑的。另一个就是诚信，本来应该是基金的利益，应该是属于所有LP的利益，结果你被一个当时的基金里面的合伙人，直接变成他个人利益了。这件事情他也是没法承受的。所以在这个事情上，朱啸虎只能一直坚持下去，说这个事我就不认了。

那对于杨植麟来说，你说你放弃了呗，这个就把张予彤卖掉不就完事了吗？但是他也没法弄，因为负责投融资的人是会知道很多公司内部以及公司与基金之间的这种交易细节，或者很多桌面下的这种东西。所以在这种情况下，其实是没有办法割舍的。真把这人扔出来，那么他可能真不一定说出点什么事来，所以只能是抹稀泥坚持到底。

那么这个事情最终的解决方案应该是什么样呢？一个张予彤，目前其实也没有正式加入月之暗面。他手中的所持有的月之暗面的这部分股份，其实是可以作为很好的筹码的。Kimi现在其实也看不出来能够独立做成一家大公司的这种前景，所以最终被收购的可能性是比较大的。未来可能有些基金或者大公司是愿意认可张予彤手里这14%的原始股的价值的。

那在这个时候就可以动了。怎么个动法？就是张予彤你成立一家基金，那么这个基金里头有一部分是你持有的这个月之暗面的股份，还有一部分，比如月之暗面再给你投一些钱，或者还有一些想要去收购月之暗面的公司，想要再去后面加码投资他的公司，说我们一起再往里放点钱。后面张予彤你就接着去做其他投资，这个事情算解开了。

至于金沙江的这种恩怨，等到那个时候，看有没有更大的大佬出来，愿意抹这个稀泥。有人上来抹一下，金沙江创投也好，朱啸虎也好，还是会下这个台阶的。大家最后把这个稀泥抹掉，这一部分里头，可能这个金沙江创投还是可以得到一部分的。啊，14%你说我都要，这事肯定不行，但是你说这个里边，我们是不是也可以占一点点，或者说我少出一点钱，多占一点？那这个时候其实很多是可以谈的。这个事情在整个创投圈里头，不算是个特别新鲜的事情。

但是，赶上了现在整个大模型这么火，月之暗面又是中国大模型，新创公司里头的当红炸子鸡，基本上说他是第一没什么问题。他出了各种各样的问题，一定是会引起关注的。而且涉及利益这么大，大家也都不太敢随便往后退。这就是这样的一个故事。咱们通过这个案例，跟大家讲一讲创业公司怎么分拆，投资资金怎么去决策，基金内部的各种责任，以及他家到底在抢什么事，也就如此了。

好，这一期就跟大家讲到这里。感谢大家收听，请帮忙点赞、点小铃铛，参加Discord讨论群。也请有兴趣有能力的朋友加入我们的付费频道。再见。

今年双11数据有些尴尬。大家都剁手了吗？我个人啊，首先先汇报一下：一辆车是剁手了。然后呢，还零七八碎地买了点小东西，比如说给我的NARS买了一块内存，花了一两百块。我准备NARS加完内存以后，在NARS里边跑Docker。

但是呢，大家现在已经不再说我们的数据到底怎么样了。所以说，这里真是黎明静悄悄啊，晚会没了，战报没了，数据讳莫如深，都不出来讲了，到底卖了多少。每一个人说的，都跟以前老中医开药方似的，听着头头是道，但仔细一听，其实啥也没说。

所以现在只是挑选一些稍微能看一点的数据出来，一闪而过。当然了，为了双11而奋战的人，从来都没有敢休息啊，大家还是在努力把双11的事情做好。只是呢，没能发出声音来，或者说没法发出领导希望的声音，这个实在是有点太难了。

阿里跟京东的股价也在双11之后快速下跌。现在阿里跟京东股票下跌，其实是有一个大前提的：阿里跟京东都是在不断地回购股票。即使在这样的情况下，他们的股票还是在下跌。

也有一些自媒体和媒体出来尝试解读今年的双11数据，但都属于精神分裂状态。什么叫精神分裂？一边要说经济稳中向好，另外一边还要挑一些闪光点出来讲一讲。有一些问题暴露出来了，还要给人找借口：“这个不是我们的问题，是某某原因。”所以你看完了以后，也搞不清楚今年双11到底卖成什么样。

今天呢，正好是我太太喜欢的一个节目，他推荐给我，里边讲了一下双11的一些情况，跟大家分享一下。这个节目特别有意思，引用人家的内容，还是要说人名字，叫林伯虎精读一周热点。实际上呢，这是个英语节目，主要的节目形式叫读外刊学英语。什么意思呢？就是他卖英语课的，但在卖英语课的过程中，不断地到外边去找这些外刊去报道，然后把这个外刊读一下，读完了以后呢，给你讲这个词汇是什么样的，语法是怎么回事，为什么这么用，再怎么组个词造个句。

他不断给你讲这个，顺手呢再输出一些观点。但是他也不敢说这观点是他自己的，只能说这个观点是外刊的。这还挺好玩的，就是一旦林伯虎有一些我比较感兴趣的话题，我太太都会推荐给我。但是平时英语课我就不听了。这个林伯虎也总是尝试去说一点不一样的东西，但是呢也是绕来绕去比较委婉啊。他毕竟是在国内嘛。大家如果喜欢，可以到公众号去搜，他跟林伯虎精读一周热点。他的内容也不停地被删帖和掐直播，经常讲着讲着这个直播就没了，讲着讲着这个帖子就没了。他自己的文章上面一般都写这样一句话：“为了避免猝不及防的失联，请点击这个点击那个，关注这个关注那个，万一我哪个号被封了，然后你还可以在其他地方找着我。”就大有那种叫且看且珍惜的那种厚重感觉。

这一次的讲解呢，会引用一些林伯虎的内容吧。今年的双11呢，林伯虎用了一个反讽很强的词汇来去介绍双11，这个词汇叫什么呢？叫“超预期”。没想到吧，上来先讲我们超预期了。所以我说，为什么国内媒体解读双11都精神分裂呢？上来先讲一个超预期，然后想什么说，由于消费情绪疲软，今年已经是连续3年阿里和京东都不报总销售额了。然后呢，外刊的一些报道等于就是说我用别人的嘴去说去了。

首先，彭博社援引阿里披露的数据，今年双11淘宝的88VIP付费会员下单数增长了50%。所谓的新兴电商形式，其实就是在直播间下单，他的交易量增长了55%。大家注意啊，整个阿里有多少增长没说，没准是下降的，但为什么强调88VIP的这个增长呢？我前两天有节目讲拉夫劳伦，他们就是被88VIP那种满减活动直接割了韭菜了，所以大家都跑到那去满减去了啊，这块涨了50%。而且88VIP原来的用户量并没有那么大，所以它还是有增长空间的。

至于直播间的话，今年李佳琦是无风无险的，又把这个几天都播下来了，所以还是有一定的增长。这是彭博报道的，路透报道的是有45个品牌在今年阿里平台双11销量的超过了10亿人民币。

那其中包括了苹果、海尔、美的，还有小米，反正听起来都还不错吧。就大概是这样的一个情况。美联社等多家媒体引用了京东官方披露的信息，表示今年双11京东的购物用户数增长了超过20%。此外，交易和订单量也都实现了两位数的增长。但是呢，你最后的总销售额是多少？不知道啊，没有了。这个就是各个外媒的报道。

然后呢，找亮点。刚刚我们讲了吧，超预期啊，这个精神分裂的介绍方式，一定是外媒说了什么，阴阳怪气一下，然后呢再找一点亮点出来。这一次的亮点是什么？AI类产品增长了3倍，各种的AI眼镜、AI耳机、AI电脑、AI手机，这块增长了三倍。但是这个原因很简单，原来没有啊，从今天才开始有，原来的基数非常小，现在应该也没卖到多少。

然后第二个呢，小米开开心心出来，我们全平台销售了319亿，创历史新高。小米是没什么遮日拦着的啊，就出来说了。然后呢，Lululemon首次突破10亿美金的销售额，中国也成为了美国之外的第二大市场。但是其实10亿美金对于整个的双11销售来说，基本上可以忽略不计啊，包括前面那个小米的319亿，也是基本上可以忽略不计的。真正的双11销售额都是到上万亿的数量级，大家一定要搞清楚，千万不要觉得哎，数好大好厉害啊，这要有比较。

今年还有什么东西在增长呢？叫IP类商品在增长，泡泡玛特、jellycat啊，这些东西在增长啊。当然呢，这一块总共其实卖不出几个钱来，这块是一个很小众的市场。

然后啊，今年的双11之所以还能卖得起来，是因为什么呢？是因为京东拿了大量的国家补贴进行维持。如果没有这一大堆国家补贴的话，可能就真的没有那么好过了。10月14号，今年双11已开罗，就是开罗一小时吧，卖了去年7倍的家电啊，主要都是以旧换新补贴的，还有大量的人跑去买Mac mini。今年的Mac mini在京东是可以享受以旧换新补贴的。

比去年前半段增长两倍。那你说双11怎么算前半段呢？今年是十月十四号开始，十月十四号到十月三十一号算半段，十月一号到十一月十一号算另外一段。为什么呢？其实也很简单，因为今年开始的早。今年前半段这个时间是去年的两倍。而且很多的优惠和价格，前后半段是分开的。

但是京东最后也是没有具体数字，就直接说我好厉害，我这里也好厉害，那里也好厉害，一副遥遥领先的感觉。这就是京东给出的一些官方报道。京东还是要出来吹这个牛的，要不然的话，大家都以为他已经不在了呢。这还是非常危险的，因为淘天这个声量很响，拼多多又是在这闷声干活的一个狠角色。京东说我也在呢，哈，千万不要把我忘记了。

而且京东的政府关系非常好，所以你希望搞这种叫做政府补贴，咱们现在管这个叫国补，到京东上去没问题。然后也引用了一些第三方的数据。林伯虎讲了，有一个第三方调查机构，每年都会去出双11的战报。官方不说嘛，第三方说。但第三方的数据呢，有参考价值，但是呢，没法保证真的假的啊，或者说没法保证到底有多大偏差，因为这个统计非常麻烦。

比如说像刚才咱们讲的，淘宝88VIP的这种薅羊毛的手段，他是要求你必须把全款付进来，我才给你去满减。但是你付进来完了以后，他得退款，但你付进来的过程实际上就已经统计成销售额了。所以这个数到底是什么样不好说。

那么这个第三方机构呢，统计的今年的销售是1.44万亿，比去年同期，去年双11增长了27%。超预期了吧？这“超预期”这字在这。去年跟前年比增长了多少？去年跟前年比增长了2%。这是一个多么悲惨的数据啊！那时候不是还增长了吗？怎么就悲惨了？

不要忘记还有一个东西叫通货膨胀了。如果你的销售额只增长了2%的话，那就说明彻底拉跨了。今年增长27%，到底有多少是通货膨胀带来的，有多少是其他什么原因带来的，这个不知道。

咱们再继续回到1.44万亿的一个数字上。这个第三方机构呢，这个数据被彭勃呀。

被很多的海外媒体都引用了。他里头讲说，阿里、京东跟拼多多加起来是1.11万亿。抖音、快手的数据呢，其实比较难统计，因为比较分散。还有一个呢，就是抖音、快手的退货率更高，那些数据水分更大。很多人都觉得啊，今年不行了，其实啊，今年增长了27%。原因呢也很简单，时间变长了。今年的双11是10月14号到11月11号，一共29天，比去年多了10天。去年的双11是19天，今年的双11是29天。所以呢，今年的整个销售额比去年多了27%。大家看明白了没有？再算上通货膨胀，其实今年的双11应该是比去年更惨，这个应该是大家心里有数了。

拉夫劳伦这个事情，前两天我们录过视频了，也被很多外媒关注到了。各个平台都推出了满减补贴，通过明显的漏洞刺激虚假消费，这个是外媒的一个报道。他们也知道你这数是不对的，就这么凑来凑去，也就能凑到一个27%的增长空间。从我个人的感受上来说呢，特斯拉是有优惠的啊，因为我去特斯拉4S店去看了，本来想去买的。特斯拉4S店的那个销售就说：“呃，你今天别下单，等双11那天你来下单。”他说：“你双11那天来，我给你减1,000块钱啊。”特斯拉买一辆减1,000。

小米汽车比较气人啊，一点优惠没有。我就问他：“我说你这有优惠没？”他说没有。双11呢，双11也没活动啊。你可以去买电器，小米电视、小米冰箱、小米手机都有优惠，但是汽车没有说。为什么？他说：“我们一定要对得起老车主，我们的车只能越来越贵。”像我这个车呢，就是比第一批买车的人少了一冰箱。第一批买车的人同样价格有冰箱，我那车就没有冰箱了。

然后呢，我这个车到年底就把那个皮座椅换成编织物的座椅。你要加皮座椅要加钱了。等过了年以后，辅助驾驶就要开始收费了。我现在这个辅助驾驶白白送的，而且是终身免费。他是通过这样的一个方式去运作的。他一直这样去做呢，大家也一直愿意买他的东西。我呢，其实对于网店里的套路，一般是不研究的，因为太复杂了。

实在是超出了我的智商范围，所以就不折腾了。在这个拼多多上呢，下了两单啊。就是除了买小米汽车之外，还下了两单。一单呢，是买了一块苹果电脑上的布，苹果电脑上专门有一个在键盘跟屏幕之间的一块布，拼多多上卖5块，我去买了一块。然后呢，买了一个内存条，内存条过两天了，明天应该到了，可以给大家演示一下怎么在Note上装内存条。我真正的感受是什么？快递速度完全没有受到双11的影响。为什么这么讲？以前你要在双11买东西的时候，通常会很长时间不发货，要等一段时间以后才能收到。而现在的话，从拼多多从广东那边下单，就是从珠三角把东西寄来，跟任何一个平时的时间下单的物流速度是完全一致的。所以就能看得出来，今年整个的双11的这个单量跟往年的双11完全没法比。

然后呢，今年北京马驹桥的快递分拣工的零工工资都掉了。什么意思？这是一个什么故事？北京有一个桥叫马驹桥，周围有些大的快递站，他们会去招聘这种快递分拣员，就是临时工。你过来一天多少钱？他们原来是一晚上200，按道理说，正常的双11应该是一晚上300到400。但是到今年的双11，一晚上还是200，这就说明快递站到底缺不缺人了。从各种不同的角度来去论证，说明今年这个数据完全是做出来的。

最终我们来想一想，我们到底过的是谁的双11？天猫跟阿里的这个双11是他们的吗？双11最早的节日其实是很多人都在争，究竟是谁发明的。清华说水木论坛里头发明的，像我们以前是盛大网络，也说这东西是我们发明的。双11光棍节，当然我们并没有把它用于购物。双11真正的购物节呢，是天猫发明的，是张勇在的时候去设立的这样的一个购物节。最早呢，是从美国的团购跟黑五那里学习的灵感，这是阿里的双11，包括各个平台的双11。当然大家注意啊，到阿里里头你说：“双11怎么样？”一看你不是阿里员工啊，你这个不懂。阿里里边管这东西叫“大促”。

他们就没有“双11”这个词。我每次跟阿里的人聊天，一跟他们讲“双11”怎么样了，他们都会认真的纠正我说：“我们这不叫双11，我们这叫大促。”就是大的促销，叫这么个名字。其他的电商平台纷纷跟进，京东、拼多多、抖音、快手都去搞这个“双11”，是吧？大家一起来去做。甚至我们现在到海外的很多APP上，都可以看到“双11”的字样。所以，现在已经快成为一个全世界范围的节日了。

商家也要赶这个节日，都希望在“双11”这一天里头能够把这一年的货都卖掉，甚至是把去年的货都卖掉。所以大家都在很努力的去准备。像所有电商的平台，包括所有电商的商家，“双11”期间基本上是不休假的，大家一起去折腾这个事情。“双11”也是广告商的“双11”。像我们以前其实是广告商，猎豹移动其实是广告商。我们整个“双11”会专门建立“双11”指挥部，整个公司动员。什么叫指挥部？就是他需要任何的资源，马上大家必须配合他。“双11”指挥部都是CEO亲自挂帅，谁敢说我要拦你一道什么的，马上CEO就冲上去骂人了，甚至有可能会开人的。

然后快递和物流啊，也是要去过“双11”的。刚才我们讲“双11”这个分拣工呢，可以多挣点钱。“双11”呢，也是网民和所有民众的“双11”，购物季嘛。甭管是美国的黑五，还是咱们的“双11”，都是一个举国欢庆的日子。就是唯独有某些个别的人不喜欢“双11”，就没有了不能过购物节啊这个事呢。物欲横流算消费主义，不能过洋节，让我们的整个民族文化如何如何啊。到现在就干脆啥节也别过了，这就是当前的一个情况。

所以，今年的“双11”呢，总结一下超预期。就是这些人终于可以把故事编的超预期了。像去年2%增长率的这种故事，再也不能出来，你恶心谁呢？今年要涨27%。虽然达到27%增长率的这个过程啊，让人非常的不齿，但我们还是把27%的增长率贴脸上了。很多的这种大的平台都羞于启齿，说我到底卖了多少钱的东西。那么也得跟大家说说：“哎，我们生意可好了，我们这块有一点增长，那块有一点增长。”这就是今年的“双11”。

甭管你买不买东西，我依然在期盼着明年的双11。双12就算了，估计应该也不会再有什么大的动作了。明年双11，还是希望大家能够开开心心地买东西，因为只有大家开开心心地买东西，整个社会经济才能运转起来。否则的话，就都去玩大基建了，就玩不出任何其他的花来了。这对于整个社会是有巨大伤害的。好，这就是我们今天的第二个故事，稍微回顾一下双11的数据。

上周五的化债会议开完了以后，为什么股市不买账？不但不往上走，还往下跌呢？大家好，这里是老范讲故事的YouTube频道。今天咱们来讲一讲化债的事情。

会议是在上周五开的，开完了以后，上周五的尾盘就直接跳水了。到礼拜一，虽然股市算是稳住了，但是我们遇到了一个更加糟糕的信号，叫缩量。什么叫缩量？大家不交易了，总的交易量在下降。到今天周二收盘了以后，股市开始向下走了，这是非常危险的。因为股市很多时候并没有那么理性，这有很多情绪上的事情在里头。一旦是开始向下，那么有可能会崩掉的。因为没有底层逻辑支撑，前面所有的向上都是靠情绪、靠给钱、靠各种各样的手段把他拉起来的。它底层的经济并没有变好，所以这口气不能泄。一旦泄了以后是非常危险的。

那么这一次为什么不买账？第一个数字上大家搞不明白。一开始说十万亿化债，各种海外新闻媒体的小作文也都讲了十万亿，甚至还有人讲到12万亿。结果到礼拜五开会的时候讲，我们拿了6万亿出来。大家一看，这钱不够多，你这6万亿够干啥使的？为什么觉得6万亿少？这6万亿是一个很大的数字，但是中国的地方债、地方隐性债，这个数字要比它大，可能10倍甚至是几十倍都不止。那你这个6万亿它不够顶用的呀。

那么到底是给了多少钱呢？6万亿真的少吗？有6万亿，有10万亿，有12万亿，有几个数字。那我们来看一下，现在给出来的钱。第一，6万亿，这个6万亿不是说钱，而是叫做债务放大额度。待会我们再去讲具体是什么，基本上可以把它当钱花，就相当于你有6万亿的钱了。4万亿其实前面我们花了4万亿了，这个钱是什么？叫回购土地与回购存量商品房。我们有房子盖了，有些地买了，但是又出不了手，让整个的经济转不起来。中央等于花了4万亿，已经把这部分接手了。

还有人讲有2万亿是什么？是棚户改造的钱。我们要把这个老破小拆掉，让你整个的再去盖新房子，或者去买新房子，要去干这样的一个事情。实际上也就是拆迁变房票的这个钱。

当然，您想他这边拆完了以后，那边4万亿买的这些存量商品房，实际上就是要当作房票，交给这些拆迁的人。他实际上已经是把这个钱放进来。当然很多钱，您说这个钱是不是重复计算了，反正就是一笔糊涂账。所以这就解释了6万亿加上4万亿，购买存量土地与存量商品房的钱，这就10万亿了。再加上2万亿的棚户改造的钱，不，12万亿了吗？这是一种解释方式。

还有一种解释方式是什么呢？说我们这个钱分批给，分在5年的时间里头，要动用10万亿的直接资金和2万亿的债务，自然到期，总共化解12万亿的债务。这也是一种解释。但是大家要注意，这个里头有一个数字是很吓人的。什么叫2万亿的债务自然到期？那么2万亿自然到期的时候，这个钱到底是还了还是没还？那个没有拿到钱的这些金融机构，他们如何去消化这2万亿的窟窿呢？这里头没讲，所以这个数是很吓人的。

股市刚才我讲了并不买账，就所有的这些含含糊糊，或者说各种对不上的数字，他不买账。那么咱们来看看化债到底是怎么个故事，到底化的是什么债。我这两天也是稍微的学习了一下。首先要明确一个点，化债了以后债务变少了没有？告诉大家，没有。化债了以后，债务一分钱都没变少，甚至还变多了。这倒是怎么算呢？

其实这一次所化解的债务，并不是地方债。这一次所化解的债务叫隐性地方债。那么地方债跟地方隐性债，到底是有什么区别？这两个东西为什么我们要分别来讲？大家注意，由政府直接去借的钱，这个叫地方债。那隐性地方债叫什么？是由政府担保，由城投公司，或者是下边各种各样的这种地方融资平台，他们去借的钱。那么这个是完全两个不同的概念。所以这一次真正要去化解的，是由城投公司借的钱。

当然，除了这些城投公司借的钱之外，还有一些也有可能成为隐性地方债。政府比如说跟一些金融机构签了一些协议，说你现在来我这投资或者什么的，我以后保证你收益，或者保证保底回报。你在我这投1,000万，过一段时间我给你2,000万。

这个收益我是保障的，是由政府来担保来保障的。这部分都属于叫隐形地方债。这块其实啰里八嗦有很多种隐形地方债，咱们现在讲到城投公司很大的一块，当然这一块还不是全部。各地政府为了拿到更多的钱去拉动GDP、拉动经济，他们想出了很多的招式去招商引资、去做各种承诺、去找人去借钱。但是这个窟窿是非常巨大的，地方政府的运作其实也是需要借钱的。就不是说中央给了你这个100万，你把这100万花了，他有的时候不是这么干的。他很多是说他要找银行借，完了以后才能去发薪水、去维持各种公共设施的运转。

这个钱有的时候是由自己，比如说有税收、有其他东西去还；有的时候说中央政府给你减免了，或者做一些其他方式。这个钱实际上是在银行跟地方政府之间去运作的。现在很多地方的公交车、很多公共设施其实已经停止维护了，为什么？没钱了，发不出薪水来了。那么在这种情况下，你说我要再找银行再借一点，银行说不行，你有你的债务上限，就跟当铺似的。你达到上限了以后，再去找银行借钱，银行不借给你了。

所以现在地方政府其实遇到了很多这样的问题。这一次前面讲的6万亿是什么？前面讲的6万亿实际上就是提高地方政府的债务上限，你们可以借这么多钱，现在多出6万亿来，你们可以接着借了，干了这样的一个事情，可以发更多的债。那么发出来的债干嘛使？说我们是不是可以去给公交车司机发薪水了，可以给这些教师发薪水了？不行，这个发出来的债只能干一件事，叫置换隐性债务。

这个事是什么意思？刚才我们讲了，地方政府直接借的钱叫地方债，地方政府下边由他担保的、由城投公司借的钱，或者叫地方融资平台借的钱，叫地方隐性债。现在等于是我多出6万亿来，把原来的这个隐性债换成显性的，直接算地方政府借的。这话怎么讲？原来比如有一城投公司上来说，我借了这个1亿人民币，我上这来盖楼来了，这个钱我还不上了，但是应该由地方政府来担保。现在地方政府说行，这个1亿算我欠的。

我把这个钱给你，我再去找银行借。这个就等于是我欠银行的，就完事了。他干了这么一个事情，这一次化债，其实主要针对的就是城投公司。这个城投公司算是国企，全名叫地方政府融资平台。实际上是干嘛呢？就是给地方政府做基建。说我这想要个机场，我这想要一个公园，我这想要一个医院，或者是想来一个小学，这些都是由城投公司找钱去建的。他去融资，政府也没有钱，他去融资，融完了以后去建。各级金融机构借钱给他搞机械，拉升GDP，谁让他干这件事？

那金融机构为什么愿意把钱借给这些承租公司呢？因为后头还是有政府担保。我如果不借给你，这个钱反正也出不去。借给这个普通的老百姓，借给这些民营企业，他又不放心。所以算了，我就借给你。你万一还不上，政府会给你托底，政府会替你还。所以他们还是愿意借给城投公司的。

但是现在从上到下都没钱了，这事就开始玩不转了。现在，各地上报的隐性地方债大概15万亿左右，但这个肯定只是冰山一角。为什么？因为现在他们只敢把这种公益性项目给上报了，其他的项目不敢报。什么叫公益性项目？刚才我们讲的啊，什么公路、公园、医院、学校，这算公益性项目。那还有什么项目也是由城投公司建的呢？还有很多，比如说商场这种大型的娱乐设施，他们也会建。

那你说没有这些东西，我们这看着比较low，这个肯定是不行的。像我前两天去龙泉，人家在那去建这种户外运动营地，那城投公司说我们有钱，我们有房子，我们来给你建去。当然那是在长三角地区，他们可能确实还有钱，但其他地方就真不一定有钱了。你比如说像咱们最著名的烂尾楼，这个天下水司楼，那也是城投公司建的。那是一个巨大的酒店宾馆，什么主题乐园，那这玩意你盖一半放这了。这种项目压根就没有放在这一次申报的15万亿里头，这个都是冰山一角。

那到底怎么办？这个现在其实后面不知道。那么这次化解债务到底是干什么？就是地方政府担保，承投公司找金融公司募集的这些做基础建设和公益项目建设的。

这些债务，他们要把这部分化掉，由地方政府提高债务上限，从银行拿钱直接接手。比如说，我原来找那个金融平台去借了一笔钱，现在我找银行了。说现在央妈说了，或者我现在有新的债务上限了，你可以多借给我这些钱。你把这些钱给我以后，我去把窟窿补，上拆东墙补西墙。实际上干这么个事，为什么要看这个事呢？其实已经刻不容缓了。地方债依然在上升，整个今年上半年并没有化解地方债，整个地方债还在往上走，但往上走的也没有任何办法。前9个月地方债光利息1.3万亿人民币，咱不说本金多少，利息这么多。而这个地方债占财政收入的7%。等你财政收完税以后，7%就直接还利息了。

那么算上城投公司，也就是算上隐性债，刚才咱们讲的都是政府直接的，他是1.3万亿的利息，还不算总数。如果算上城投公司的利息支出，它能够占到财政收入的24%，也就接近1/4的财政收入，就可以还利息。为了如果我们玩模拟经营游戏，玩到这样的程度，就直接可以重新开一把新的了，这个就可以放弃了。为什么？因为你每年挣到的钱根本就入不敷出，越欠越多。现在是这样的一个状态，所以必须要赶快去化解，再不化解要崩盘的。

那么这一次化债的本质是什么？叫拿出专项资金允许银行放贷，你们赶快去借钱去。我们用三句话来总结一下这次还债的本质。第一个叫借新还旧，我把新的钱借出来，把旧的账还掉，这是这次干的活。第二个叫借低还高，大家知道地方债他的利息其实是比较低的，就是政府直接借钱，他们的利息大概也就是2%或者是3%，就这种水平。但是地方隐性债，也就是城投公司借的这个钱，他们的利息经常能到8%甚至到10%。为什么刚才我们讲算是城投公司的利息，一下就占到了这么大的一块？因为他利息高，所以这个不行，我们要用低利息的把那个高利息的换掉。

再往后叫借长还短，这个政府借的很多债务，它的还款周期是比较长的，20年、50年，50年太长了，5年、10年、20年。

它这样，而这个地方隐性债务就承诺。公司借的钱经常是一年、三年，撑死了到五年，也就这样水平。你到时候，你就债务违约时代，还不上是要崩盘的。

所以这次干的三件事：借新还旧，借低还高，借长还短啊。他实际上干了这么个事情。那么地方隐性债务的特点是什么？刚才我们讲利息高、周期短、政府担保，而且有可能会暴雷。那你说还不上呗，怕什么啊？这个真不行。如果真的爆雷了，很多金融机构可能就会受到连锁反应的波及，这个是我们不希望看到的。

现在拿出一笔钱来，我们把这个雷排了。即使是寅吃卯粮了，还要有两万亿自然到期。那么到底谁倒霉，谁直接趴菜，不知道。现在大家都很害怕，所以很多人从各种大的金融机构里头直接撤资跑路，就是怕你这两万亿耽搁了，最后又没有抗风险能力，直接趴菜了。那我不能跟着你一块跳船。

所以现在股市为什么要跑？但是现在政府认为这两万亿的自然到期，有些是可以还上的，有些还不上，金融机构也可以消化掉这一部分的问题。他们认为这是一个可接受的损失。但其实是后边那个雷大去了，他压根就不知道到底有多少雷在这几天要去爆掉，让大部分金融机构可以继续运转下去，是这一次化债的一个核心目标。而且也让政府可以继续运转下去。

你说我一个县城，没有公交车，没有各种的维护设施，甚至教师发不出薪水来，医院的医生发不出薪水来，这个事他就没法整。你不像美国似的，美国有的时候政府可以破产，我一宣布破产，该裁员，剩下的大家凑合过也可以。咱们的政府他不能破产，再小的政府，你哪怕是个村镇政府，你也不能破产。

所以现在还是要想办法让他们继续转。股市为什么不买账？刚才我们已经说了，股市不买账，原因也很简单，股市背后的逻辑本身就有问题。原来我们也讲了，是股市往上涨了，国家有刺激政策了，但是底层的逻辑不对。按道理来说，股市应该是反映现实经济的，而不是反过来，股市好了以后，现实经济就变好，这个事本身是错的。现在的股市……

因为底层逻辑没法去纠正，只能靠人参钓命，也就是不断地等着利好消息，不断刺激，不断有新的钱进来，他才可以继续往前走。当时我也讲过，股市这一次刺激往前走了以后，是不是昙花一现不好说。如果他能一直坚持下去，也没准真能把这口气钓住。但是一旦中间有一些风吹草动，那也有可能随时嘎嘣。

而现在6万亿下来，这个6万亿是实打实的钱，允许政府提高债务上限，这就是实打实的钱。这个6万亿下来以后，实际上跟股市是没关系的。股市这帮人一看，钱出去了，没进到股市里来，没有给我托市，那这事不行啊。所以第一个原因是这个。

第二个是什么呢？是必然带来通货膨胀，对吧？你这个钱出去了，然后他又可以去花去啊，那么这个一定是东西会变贵的。印钞了，咱现在也不用管有没有锚这件事了，这个已经不重要了，先确保金融链条不断，这是现在要干的事情。但是保得住保不住，谁也不知道。而现在能够化解的也就是冰山一角。真正玩股市的人都知道，真正化解的没有多少。

这个有点像希特勒最后在地堡里头指挥一堆根本就不存在的部队，其实感觉是一样的。现在问下边所有人说，你们一共欠多少钱？一共欠这么多钱，行了，我给你一笔钱，这个也不能都给你。你们下回就不知道珍惜了。我给你个比如，百分之80或者是百分之七十几的钱，你们拿去化解一下，剩下的也得叫你们疼一下。

其实很多家长都是这么教育孩子的：“你在外边欠了100块吧，我替你还80，剩下的也得让你难受，要不然你下回还欠。”结果，这个孩子在外边实际上欠的不是100，这个孩子在外边欠了1,000。那现在的情况实际上就是这样的一个情况。下边还在尽力地隐瞒这个，怎么可能在这种情况下去排除所有的地雷。底下的政府的人还在说：“这块不能说，那块我要藏一下。”就没法整。

现在真正最应该做的，其实并不是说把钱发下去，最应该做的是把这个账数清楚，到底有多少钱，咱把这钱都加在一起。

咱们看看到底应该给他多少钱，让他去还债。反正现在已经无锚印钞了。你说你们欠1,000，那我给你800，也让你长个记性。但是总的金融链条不断，这个日子还能继续过下去。下回你也没准愿意说，精打细算，好好把日子过好。但是现在这个事做不了。

你说国家想个办法，说我就把它数清楚。能不能数清楚？能。你想，咱们电子支付了以后，咱们每个人身上有多少钱，他都能数清楚。那政府借了多少钱，他怎么可能数不清楚？但为什么不能数？对，他为什么数不清楚？因为他不能去数。他不能数的原因是，一旦数了，可能就有人要去掉乌纱帽，甚至掉脑袋。你说咱们就一定要保护这些人，不掉乌纱帽，不能让他们掉脑袋吧？也未必。但是中国办这种事情一定是分派系的，万一把这个不该掉乌纱帽、不该掉脑袋的人掉了怎么办？万一把这个该掉乌纱帽、该掉脑袋的人没让他掉了怎么办？所以他们需要解决这样的问题。那么这样的事情就属于无解了。

所以大家就一起捂盖子，一起摁在这，只能等着这个定时炸弹滴答滴答继续往前走，没有任何办法。因为首先你要把盖子掀起来，说你看这有一个炸弹，旁边还有一个更大的炸弹，咱们来拆。现在不是这样的，现在来，我们把这个大的捂住，把这个小的长得还比较端正的炸弹说，您看这有个炸弹，咱们把它拆了，行不行？上面这个人也只能装这个糊涂，他也不能说你这后边还有一个大雷。我是不是多给你点钱，让你把他一起排了？他也不能说这个事。

所以，我们的最底层的逻辑叫不能讲真话。那么在这样的逻辑下，我们化债的结果就是股市开始动荡，说这个事好像不行。这大概就是这样的一个情况。好，这个故事就跟大家讲到这里。感谢大家收听，请帮忙点赞点小铃铛，参加Discord讨论群，也欢迎有兴趣、有能力的朋友加入我们的付费频道。再见。

OpenAI正在借助GPT-01之势募集65亿美元，再借贷50亿美元，估值可能达到1500亿美元。这样的瓜，我们作为普通人来说，到底应该怎么个吃法呢？

大家好，这里是老范讲故事的YouTube频道。今天咱们来讲一讲OpenAI募资的过程到底是怎么样的，谁给了钱，为什么值这么多钱。这些都是太传统的吃瓜方式了，咱们换个姿势。

OpenAI是科技界最新方向AIGC的领军公司。这家公司在治理结构、估值、投融资以及利润分配方面做了很多创新性尝试，已经创新到快要把自己玩死的一个状态。这样的公司做新的融资，一定会为我们这些做过投融资操作的人提供很多新的思路和玩法。

咱们看看OpenAI到底是怎么玩的。首先，这里边最简单的部分是什么？是向银行借贷50亿美元。为什么说这部分最简单？通常这种钱叫借新还旧，就是借了一笔钱进行日常的花销，到年底或者过一个借贷周期后，要把本金还回去，把利息还回去，再重新把钱借出来。实际上这个操作是什么？就是你把利息还了，这个钱我还要接着花。正常公司都是这么干的，对于OpenAI来说，可能唯一的变化是什么？就是提升了信用额度。去年允许你借30亿，今年允许你借50亿，毕竟公司变大了。

第二部分是什么呢？第二部分是公司内部的股权激励池要重新进行调整了。这也算是应有之意，因为最近OpenAI的新闻基本上是分四个方面。第一个方面是山姆·奥特曼又出来吹什么牛了；第二个方面是他们发了一些什么样的新文章、报告或者新产品，比如最新的就是GPT-01；第三块可能是跟业内的公司打了什么仗；而最后一块就是OpenAI哪些人离职了。

作为AIGC领域里的领军公司，他们的人缘是会被全世界的人盯住的，所有的投资人都会挖他们的人出来去创业，或者到自己的公司里挑大梁。

这个事情是 OpenAI 站在这个位置上必须承受的重量。这个时候就需要更多的钱以及更多的估值以吸引新人。比如说，有很多人原来跟着我们干了，我分给你的股票，我的估值如果从 860 亿美金升涨到 1,500 亿美金了，相当于他手里的钱就变多了。这个时候他如果选择离职去创业，那需要承担的损失也会上升，这些人可能就会三思而后行。

而且他有了一笔新的资金之后，他可以开设更大的期权池，说我再分给你们一些，或者我再去招募一些新人。新的人招募进来以后，我再分给他们一些期权，这个是应有之意。

那你说估值到底如何确认呢？我告诉大家，像这样的公司的估值绝对不会说通过特别严格的财务分析方式去进行确认。当然你说他有没有分析报表，一定有啊，但是他的确认过程一定是拍脑袋，拍完脑袋以后说来财务的数据都罗列上来，咱们证明一下。

为什么这么讲？你说我自己财务比较差，不能说我就说所有公司的估值都是拍脑袋。这个事其实很简单，任何一个领域里的领军人物，这样的公司都没有办法去用单纯的财务模型去套，因为没有任何一个成熟财务模型能够套中他。

这样的公司未来能挣多少钱，你说以前有相同的案例吗？你说我跟谁去横向比较一下，这个没有的，因为他是全新领域的。而且，领军公司为什么要强调这一点？因为如果你不是领军公司，比如说 Anthropic、XAI 这样的公司，你还可以拿 OpenAI 的报表去套，去说你们再怎么着，你也就做成 OpenAI 那样。你现在有 OpenAI 一半的用户，那我猜你有 OpenAI 一半的收入，这个事是可以猜的。

但 OpenAI 他自己是老大，他没法跟别人比。你不能说我去跟 Anthropic 去比，跟 XAI 去比，你的用户数比它大 5 倍，那你就应该比它多 5 倍的收入吗？这不可能的。一定是什么呢？你比他大五倍，你的收入可能是他的六倍，或者是十倍，或者这样的，因为最上面这个顶尖，它一定会有很多的溢出的价值。

下面的为什么喜欢跟上面比？它赚便宜啊。我是它一半的用户，我有它一半的收入。通常这个数据是占便宜的，但如果上面跟下面的比，它一般是吃亏的。所以，领军人物的估值都是拍脑袋拍出来的。

那既然大家拍脑袋，这事怎么确认下来？一般这种东西的确认是靠领投方。谁叫领投方？每一轮融资有很多家公司进来投，这时候呢，就会有一家公司或者有一只基金冲上来说：“我出一半的钱，或者出一个最大金额的钱，我来去确定他的估值，我来去谈所有的条款协议。”那么剩下的这些人是跟投方，你只管去协议后边签字就完了，填上你们各自投资的份额、占的比例，跟你跟投方相关的一些权利，你可以去讨论一下，大面上的协议你就别管了。这就是一般领投方跟跟投方之间的差异。

那么这一轮的领投方基本上确认了，叫兴盛资本。他我投资不少于10亿美金，10亿往上的一个美金的数投进去，基本上可以领投。但是大概率吧，因为到OpenAI身上的各种幺蛾子出来，都不意外。他就说：“我承认这个1,500亿的估值，咱们就老老实实的来，拟协议就完事了。”当然像他这个10亿美金以上的，他妥妥的应该是占不到一半，因为他65亿嘛，10亿美金的有可能是最多的一个，这个只能说有可能。

这个领投方确认轮次，你这叫A轮、叫B轮还是叫C轮，一般是他来定的。所以我们经常有人看A、A+、A++、A+++这样的轮次出来，领投方跟这被投方两边已经谈好了，就算是这一个轮次就完事了。

那么为什么说兴盛资本有可能当不成领投方？还有一些其他的基金准备进入，比如说阿联酋支持的千亿投资基金，叫MGX。这个MGX是阿联酋这边组织的资金，专门去投AI的。他也有可能不服气，比钱多，咱们中东土豪服过谁？另外是谁？还有主权财富基金阿布扎比投资局，阿布扎比应该也在阿联酋，他的国家主权基金说：“我们也上。”那这都有可能去抢前面我们说兴盛资本的领投权。当然了，这里头还会有一些问题。

他们有可能出的钱会比兴盛资本多，但是呢，他们有可能不会要求这种领投权。为什么呢？因为还有一个机构，叫美国外国投资委员会。这个委员会干嘛使的？它会对于中东投资、美国生物技术和AI公司进行严厉的审查。我们要审一审，你到底能不能投资？你投资了以后，是否在里面加一些奇怪的条款？

对于中东土豪来说，反正我们有钱，我们愿意在里边去挣这笔钱，我们也希望尽快能够摆脱对石油资源的依赖。在这种情况下，你们谈好了，我只管出钱就完了，这个可能性也存在。

那么再往后呢，就是相对要奇葩一些的了。现在呢，已经有人惦记发起SPAC了，它叫特殊目的收购公司。这种公司通常是发起一个这样的空壳公司，发起空壳公司以后，说：“哎，我们要去收购和合并公司了。”但是具体收购谁、合并谁呢？我们也不确定。但是我们有很多的这种目标客户，或者我们有一个明确的方向，但具体是谁，我不告诉你。

那么这个时候呢，这家公司就直接上市了，直接在美国的股市上进行IPO。IPO了以后，大家可以买这家公司的股票，这个公司等于手里面就有钱了嘛。从空壳公司上市，上市完了募集资金开始有钱，有了钱以后，他直接把目标公司收购掉或者合并掉，因为他叫特殊目的收购公司。

很多的公司说上市太麻烦，需要进行各种审核，需要过各种的鬼门关，要一道一道闯，过五关斩六将，这事太烦了。咱们用这种SPAC的方式，我们先注册一家公司，先上市，因为你上市的时候这公司里啥也没有，除了钱啥都没有。然后呢，我再去收购，那我等于是上市公司的一个收购案例了。等于最一开始想上市的那个标的公司就已经上市了。而且在这个过程中，你没有经过什么审核。

他这样的话，一些比较奇葩的公司就可以去上市。而且呢，很快，这样的方式。那么这个里边为什么说它比较奇葩？因为OpenAI最上层的管理机构是一家非营利机构，它不能上市。那你说我不能上市，你做一个SPAC，你到底想干嘛？

其实，有人也思考过这个问题。它可以保持这家基金是一个上市公司。我成立了一个SPAC，它上市完了以后，也募集了钱。拿这些钱去投资OpenAI。我握有这些OpenAI的股票，放着。我们拿这些股票未来去分红，去买卖这些股票。OpenAI一直在外边挂着，一直是这个非盈利机构下面管着。我们拿着这些股票，而且这些股票还是有收益的。OpenAI投资了以后，是承诺收益的100倍回报。今天投他1亿美金，回头给你100亿美金，这也是一个挺好的生意啊。

这个现在也有人惦记去干。而且万一以后OpenAI摆脱了它上面的非盈利机构呢？它不就可以上市了吗？那在这种情况下，我已经有一个壳儿，是以OpenAI的名义上市了，而且握有OpenAI的一部分股权。那后面我们就合并了，大家不就皆大欢喜了吗？OpenAI也上市了啊，买了它最早这个SPAC机构的股票的人，都顺理成章成为OpenAI的股民了。这不挺好吗？所以，现在这个事情也开始有人在干了。

那么，微软会不会跟投？微软大概率会跟。因为这个里边涉及到投资协议，里边惯常有的一个条款，叫反稀释条款。这个条款什么意思呢？我一个公司，比如说原来是值1亿美金，微软假设在里头占20%。现在这公司啊，值10亿美金了，又有人进来投了20%。那这个时候，微软在里头占多少比例的股份？应该是16%的股份。在这样的计算方式下，微软在里边占的股份不就越来越少了吗？人家不乐意啊，我们要反稀释。

所以，这个条款叫这个名字。他可以投多少，使投资达到说我又重新回到20%了。假设这个新的公司投后估值是10亿美金，这个时候微软需要多投资4%，也就是多投资4000万进去。你现在还是20%。现在整个微软的股价，整个微软的战略都是围绕OpenAI在跑的。你突然跟人说，我在OpenAI里头占的股份下降了，这个说不过去啊。这样股票会跌的，所以至少要保持不被稀释。

而微软现在占OpenAI的股份是多少？49%。这一轮有65亿美金的份额进来，这个数我们就不算了，这个挺复杂的一个数，大家算吧，65/1,500，原来的股份会被稀释多少。那么微软在这个里头应该是占多少？这个是一个算术题，要去算一下。微软在这时候没办法，你必须得给去，要不然的话，在OpenAI里边占股就会下降。

再往后呢，是苹果跟英伟达，现在在讲，说他们准备进入，但是最终是不是进来不确定。苹果跟英伟达进入OpenAI都是会有各自的诉求，比如苹果，它前面上演过OpenAI董事会一日游的戏码。什么意思？就是苹果宣布说我在iPhone上，在Apple Intelligence上，准备引入OpenAI的GPT-4O这个模型，让大家直接去问答，直接去聊天。这个事情发生以后，OpenAI就给了苹果一个董事会观察员席位，说来，我允许你来我的董事会旁听，你把这么大一块业务给我了，万一我以后做出什么对你不利的决策来，你可以提前知道。这对于苹果来说，也是应有之意。

结果苹果还没去开这个董事会，微软就不乐意了。微软说我也有一个董事会观察员席位，你也有一个董事会观察员席位。我这个董事会观察员席位是交了100多亿美金，占了49%的股份换回来的啊。你别看他交了这么多的钱，占了49%的股份，因为最上面管理层是一个非盈利机构，我不看你钱多钱少，我们不为五斗米折腰。微软所以也是一个观察员席位。

结果微软就不乐意了，你说我花了钱了观察员，你一分钱没花，给了一块业务你也观察员，这事不行。微软就说我不干了，我这个观察权席位我不要了，我退出了。那苹果说这你要脸，我也得要脸，你退出了，我也退出。所以这就是苹果在前面玩的OpenAI董事会一日游，实际上一天都没去，只是得到了这个名声。后边还没等他开会呢，微软的要挟制他一起退出了。现在如果苹果说那我也给一大笔钱进来，那我就正儿八经成为股东了。

后边，你把OpenAI的非盈利机构给它干掉，正式成为盈利公司。咱们都在里头，老老实实当董事不就完事了吗？所以苹果是有这个动力的。那么英伟达这个事情也很有趣，英伟达也很有意愿要加入OpenAI，因为英伟达现在穷的光剩钱了，一个卖算力卡的公司，曾经短暂地成为过全世界市值第一的公司，手里有的是现金。

山姆·奥特曼还老是在跟一帮人在说，咱们再成立一公司，咱们再去做一个显卡，把这个英伟达的显卡替换掉。大家要知道，在投资协议里头还有一种惯例性条款，叫做竞业禁止条款。这个条款什么意思呢？微软投资了OpenAI这样的一个公司，微软说了：“我是做搜索引擎，我也做Office，我也做微软云，我还做这个Windows，这个都是我的业务。我投资了以后，不能再做这个业务跟我竞争了。”这个就需要竞业禁止条款。

很多这种投资方会要求被投公司来签：“这个我不能投，完了以后给我养一个竞争对手出来，这事不是傻了吗？我的股民也不干。”所以英伟达有可能冲出来说：“来，我拍一把钱进来，拍完了以后咱们签竞业禁止条款，你以后就老老实实地买我英伟达的显卡，就完了，你不要再去搞这些幺蛾子了，搞一大堆人出来搞反英伟达联盟，或者说自己搞算力卡出来跟我们干仗。”可能性会存在。

但是，如果英伟达去写这样条款的时候，OpenAI有可能不接受，因为现在想给OpenAI钱的人应该还是蛮多的。现在不是说他缺了钱，求求你给我点钱吧，不是那时候，而是说我现在开放额度了，先到先得，你们来抢。所以这个过程应该也还有一些瓜可以去吃。

这个协议签了以后，我们可以看看它到底是怎么回事，或者它公布出来的内容到底是什么样的一个情况。不可能最后签完协议以后不公布。但是呢，也要看，比如说签完协议了以后，英伟达在里头，山姆·奥特曼就不再说我要自己去做显卡这事了。大家可以根据很多的蛛丝马迹来猜这个事情是怎么发生的。还有什么奇怪的地方，这一次投资。

并不是一个正常的股权投资。正常的股权投资就是我投你多少钱，投前估值多少，投后估值多少，投完了以后占一堆股份，一般是这样来做的。那为什么不这么做？他这一次大概率做的是一个叫可转债，就是我先借一笔钱给你，借完钱以后，你未来在某一个时间点把某一些问题解决掉以后，我们再转成股份进去。

这个原因其实也很简单，现在大家对于非营利组织的这种控制架构都不太满意。大家都觉得，我们投到OpenAI这样的公司来以后得赚大钱，而现在的OpenAI最上面是非盈利机构。微软在里头投了100多亿美金，只给了一个董事会观察员席位，压根没有给董事席位。在这样的一个治理结构下，肯定新的投资人是不乐意的。

现在山姆·奥特曼也承诺了，准备改这玩意，准备改成一个正规的盈利公司，大家老老实实在在地占股。现在这个状态，股份先不算了，先借给我钱，等我把这个非盈利机构的组织架构给他改好了，我们成为正常的盈利公司以后，我重新让大家在里边占股。

那你说，可转债的这种估值是怎么算的？可转债协议一般这么写的：我给你做一个可转债协议，所有这个协议第一件事，在某一个时间范围内，我们按照一个什么样的估值，1,500亿的估值进入，占你原来的这些股份。你以前的这些股东也按照1,500亿的估值，怎么来去折算他的股份。它是这样的一个算法，当然里头还有条件了，它的条件是把你的非盈利机构的管理架构给我改掉。改完了以后，我们就老老实实地按照1,500亿的估值，咱们进去占去。

这个就是现在被非营利组织架构限制的OpenAI要去采用的一个权宜之计。你说我把非盈利组织这个架构改完了以后再去融资行不行？真的没钱了，再不融资可能就揭不开锅盖了。所以必须在这个时候把这个融资做完，我再慢慢地把非盈利组织架构给改掉。所以，这也是这一次做可转债的一个原因。

最后，咱们来说说这个非营利组织的问题。这个非营利组织按道理说是不能分红的。

他应该是什么呢？对于利润回报，我进行一些限制。现在OpenAI跟大家签的这个协议都是什么？现在应该是手里拿了130亿美金了，微软大概给了110多亿，其他的是各个基金或者其他一些公司给的。第一笔融资的时候拿了10亿美金，给的承诺是最高100倍回报，也就是说我还给你1,000亿美金。再往后，这钱就跟你没关系了。再后面的100亿美金或者再后边的一些美金，到底是按什么样的回报方式去签的协议？现在这个事呢，并没有公开出来，但是应该都不高于100倍。也就是说，他现在拿了130亿美金到手里边，跟人家承诺就是呃1.3万亿美金之内的回报。你们把这个钱拿走了就完事了，后边的OpenAI在做的所有事情，跟你们就没关系了。你们拿到完这个钱以后，就不再是OpenAI的股东了，现在的协议是这么写的。

那你说他能挣出1.3万亿美金来吗？这个事情怎么说，有些人愿意相信。而且如果这个公司能够上市，能够很长时间存续下去，也未必拿不回来。你现在靠这种非盈利组织去管理，肯定是有问题的。当时做成非盈利组织的原因也很简单，就是为了AI不被利润和资本所控制。做OpenAI的时候还是一帮理想主义者，那个时候还有马斯克，而现在正在里边努力干活的，就剩山姆·奥特曼一个了，其他的人基本上都走光了。而且马斯克现在还在不停地起诉他，估计每一次快要到起诉期，就是法官确认是不是要受理这个案件的时候，马斯克会撤诉，等过几天我再起诉你。

现在，马斯克大概是采用这样的一种方式，把OpenAI一直挂在这。因为你挂这种东西在这以后，他的一些大的管理架构变更什么，这个事情就会变得更麻烦一些。你说我现在有一个诉讼挂着，而且诉讼是针对我原来非盈利组织做的一些承诺，有一些欺诈嫌疑。那么在这个时候，我要把非盈利组织的架构给他改掉，那这个就会很麻烦。而且你如果真的把它改完了以后，对于未来的诉讼，可能也会造成一些不可预期的困扰。

所以这个事情，马斯克也在不停地给他找麻烦。现在，山姆·奥特曼预计到2026年会完成整改，但他并不是说把非盈利组织干掉，这个非盈利组织应该还会在。这个人设不能丢啊，因为现在虽然一般人嘲笑他，你现在是Close AI了，但是站在整个AIGC行业的老大，站在排头兵这个位置上，这种为了全人类、为了全世界的形象还是得留着的啊。所以非盈利组织还是得继续运作，但管理机制可能会发生一些改变。

那你说怎么改呢？这又是非盈利，又是盈利，到底谁管谁呢？跟大家举个例子吧，有一个做户外服装的公司，叫巴塔哥尼亚，这个还是挺贵的。那个衣服也不是特别好看，我家没买过巴塔哥尼亚。人家就玩了这么一个幺蛾子。首先，巴塔哥尼亚不是一家上市公司，这是一家私营企业。它有2%的有投票权的股份，100%归属于巴塔哥尼亚使命信托。这个信托的名字叫巴塔哥尼亚使命，是由巴塔哥尼亚公司的创始人及其家族来控制的。所以他们能够完全确认巴塔哥尼亚整个公司的运转。

他们握有2%的整个巴塔哥尼亚品牌公司的股份，但他们有100%的投票权。剩下98%没有投票权的股份归属于一个对抗环境危机和自然保护的非盈利组织，这个非盈利组织叫做集体合作稳定器。没有投票权，你们也不能管理公司，也不能经营公司，但你们拥有98%的股份，按照98%的股份去分红。每年握有投票权的这些人会开会，查看去年的财务报表，挣了多少钱，挣完钱后确定明年要拿多少钱去再投资再生产。剩下的钱就是利润了，按2%归巴塔哥尼亚家族，剩下98%就归这个集体合作稳定器。

他可能会采用类似这样的运作方式，就跟我们做投资基金，哪些是GP，哪些是LP是一样的，对吧？很有可能通过这样的一个方式，把一部分的收益固定地扔给这个未来可能会保留的Open AI非盈利机构。

说你拿着这个去做慈善，或者做一些监督AI不作恶这样的研究去啊。剩下的，咱们股东们坐在一起，该投资投资，该去分配利润分配利润。

OpenAI这一轮的融资呢，就跟大家总结到这里。那我们把里头有可能发生的各种操作，都跟大家去展示一下。OpenAI呢，应该在未来的几年里头，不断地给我们贡献新的瓜、新的故事。我们只管站在旁边。

让我这种做过很多投融资的人，根据我的过往经验，跟大家去总结一下，有可能会发生什么故事。这期就讲到这里，感谢大家收听。请帮忙点赞、点小铃铛，参加Discord讨论群，也欢迎有兴趣、有能力的朋友加入我们的付费频道。再见。

中国真的没有初创公司了吗？大家好，这里是老范讲故事的YouTube频道。最近，突然有一张图在网上流传，大家看到的很多。这张图实际上来源于金融时报的一篇文章。图上显示，中国近些年来，美元基金和人民币基金的数量在急剧下降，手里的钱在飞速变少，初创公司的数量也是在急剧下降。

2018年，也就是风险投资的高峰期，中国成立了51,302家初创公司；到了2023年，这个数字下降到了1,202家。今年这个水平有望进一步下降。这个是原文里边写的内容。这篇文章的地址我会把它放在视频的简介里，有兴趣的大家可以去看。文章的标题，如果翻译成中文的话，是《如何扼杀私营部门》。副标题是在政治和经济压力下，风险投资资金枯竭，导致新公司成立数量急剧下降。

在整个文章上面有一幅题图，上面画了三个人，分别是马化腾、马云和沈南鹏。沈南鹏是红杉基金的创始人和现在的掌门人。其实这里边更应该画一个人，但没有画上去，这个人叫包凡。这个数据来源于IT桔子。那么IT桔子是一个什么样的机构呢？先跟大家稍微介绍一下。

IT桔子的创始人叫文飞翔，是我一个朋友和以前的老同事。他最早是网易科技频道的编辑和记者，编辑出版过《复制互联网》系列丛书，也就是当时我们很多的互联网创业项目都是“copy to China”。所以他写了一本书，讲述中国哪个项目是从美国哪个项目考进来的，也是非常流行的一本书。

他在网易期间，还创办了五道口沙龙，也是一个定期的线下沙龙活动。后来被招募进入了盛大创新院。在这一段时间，他跟我成为同事，而且我们不光是同事，还是同桌。在盛大创新院的时候，大家坐在一个桌子上。在盛大创新院期间，他创办了一个新的网站，叫17 Start Up，一起来创业。这个网站会搜集和罗列大量的创投信息与新闻。

在盛大创新院2012年关闭解散的时候，17 Start Up本来是希望分拆的，结果分拆失败，所以他就把17 Start Up留在了盛大创新院，重新创建了IT桔子。当时创建IT桔子的时候，因为那一个时候流行给自己的公司起水果的名字，所以这个名字就变成这样了。到2019年，IT桔子正式被华星资本并购，所以现在的IT桔子其实是华星资本下面的一个部门。这也是为什么我说这篇文章上缺一个脑袋，应该把包凡画在上边，因为你引用的是他们家的数据。IT橘子这个网站具体是做什么呢？是收录中国风险投资数据的一个数据库，主要记录谁创业了，谁投资了，下一轮又拿到了谁的投资，投资金额是多少，所占股份比例，以及估值等信息。这个公司具体是做什么的？它的创始人原来还创造过什么样的公司？有没有其他的履历？这个基金主要在哪些赛道投资？

大家去创业、投资时，都会查阅这个数据库。例如，作为一个基金，想要寻找特定领域的项目时，就会查看哪些新公司成立了，这些新公司的创始人原来有什么履历，是否有过类似的经历，哪些基金曾经投资过他们。投完项目后，也会在上面寻找下一轮投资的机会，了解哪些基金愿意投资，哪些基金已经投了B轮，或同属哪个赛道。这是一个非常有价值且实用的数据库。

除了收集数据库，IT橘子还会进行大量行业研究，发布各种行业研究报告，如AI行业的报告、ToB企业服务行业的报告。它还会组织各种创投活动，聚集创业者与投资人，促进交流。这是他们主要的三项工作。

他们的主要盈利方式是销售数据库。许多投资机构，包括财务顾问公司，都会购买IT橘子的数据库，以此指导自己的工作。文章中引用的数据通常来自于IT橘子的数据库，但IT橘子自己并没有发表过同类文章。那么，这些数据准确吗？只能说反映一定的趋势，但并不完全准确。

首先，数据的统计口径很重要。IT橘子统计的是创投事件。例如，如果今天你注册了一家公司但没有融资，那么这条信息就不会被收入数据库。因此，实际上有多少新公司并不清楚。2023年有1,000多家新创建的公司获得了第一笔融资，这个数字才是准确的，而2024年的数字肯定会更少。

至于图左侧的人民币基金与美元基金的持仓数字或资本数字，这些数据来源于基金发布的公告，例如成立新基金时的注册资金或预计注册资金，或募资信息等。
也有的资金会在上说：“我们基金现在清算了。”因为基金是有周期性的，基金过完了以后会清算。他把所有的这些数据收集起来以后，就可以统计出来，现在正在存续和运营的人民币基金有多少，美元基金有多少。所以现在这个图上左右两侧的数据是这么来的，并不是说现在一共就这么多的基金，一共就是这么多的新创造的企业。

那么为什么这个数据这么难看呢？第一个原因是信息搜集能力可能也下降了。这些信息搜集原来是手工的，后来虽然有一些自动的爬虫系统和AI，或者其他的一些技术参与进来，但对于手工或者人工的依赖还是非常重的。现在包凡也不知道在什么地方，下面的这种数据搜集部门，他们数据搜集的能力肯定也会打一些折扣，所以可能就没有那么准确。

第二个原因是，现在财不露白。我现在到底基金募了多少钱，是不是有新基金创立了，这个基金的钱是哪里来的？有没有新的企业拿到融资了，到底拿了多少钱？大家都习惯于保密，因为你说出来以后，有人可能会举报你，这也导致数据的统计不是特别完整。但是大的趋势没有问题，这个是对的。新创业公司的总数肯定是在下降，他原来统计的也不全，现在统计的肯定更加不全，但相信趋势还是下降。

那么，中国的创投行业到底是怎么挂掉的呢？其实在前两年，也就是2022年往后，我就录了很多节目在跟大家讲，说中国的创投行业已经完蛋了。很多人还在当笑话，听说老范你出来讲故事，人还有一堆的投资人在那干活呢，你咋就说人完蛋了呢？跟大家讲一下几大原因。

第一个，美股上市的路径断掉了。滴滴算是最后一个尝试冲击美股的，之后大家可能也就不愿意再去尝试美股了。而做滴滴上市的人，哈，对不起，依然是我的一个老同事，是我在猎豹的时候的一个上级，吧，也算是彻底地把美元基金扶持中国科创企业到美国上市这条路给掐断了。美元上市这条路断了以后，创投链条也断裂了，因为我们要禁止资本的无序扩张。

那么原来有大量的创业企业，在拿了天使轮、A轮以后，会被字节跳动、腾讯等大企业再去投资、再去并购，后来这一条路基本上也断掉了。甚至像字节跳动这样的公司，直接把他的战略投资部门解散了。我在讲字节跳动解散战略投资部的时候，就已经下结论说中国的创业这件事已经废了。创投它是一个链条，就是天使ABCDE上市，甭管是美元上市还是人民币上市，这是一个完整的链条。中间每一步做这个事情的人，都是在做生意，在赚钱。你说如果这个链条断了，中间没有人接这一把手了，那这个事就走不过去。你最后的结果也没有了，没人并购，也没有人地方上市。谁愿意在中间去光花钱做慈善？不可能的嘛。后面是美元基金，基本上都在退出。你再想去募集大量的美金，这件事就已经很难了。

原来的一些很著名的美元基金也都在做割裂，比如说像沈南鹏的红杉。以后的中国跟红杉美国就要分开。你如果募了美国人的钱，这样的企业投了中国的初创企业，结果这个企业又被美国列入实体名单，这事是不行的。美国的一些基金会去告美国政府，指责你把我投的钱的项目列入实体名单，这怎么可以呢？你让我遭受损失了啊。

所以现在都是分开的。你可以继续用在其他地方募集的美元去投这些项目，但是这些项目最后没有办法到美国上市。而且也没有办法用美国的钱，现在完全都分开了。大量的美元基金现在都是中国区的跟美国区的，或者跟全球区的，是独立运营的。

所以现在美元基金在急剧萎缩，国资基金现在也喜欢进行直投，这也是一个变化。不是说没有了，他们还是在干活的。但是原来国资基金他们都是成为LP，他们来出钱，让我们这些私募股权基金拿着人家的钱去投。现在人说不，我要自己投。

像我们以前也跟一些国资的母基金打过交道，去到那以后说我们想目前你把钱给我们，我们替你投。人家马上就说，我推荐两个项目，先给我看看。我们肯定有自己的标准嘛。跟人说，这个项目挺好的，但还不太成熟，不是特别符合我们的赛道，也算比较客气地把人拒绝了。结论就是我们没有募到人家的钱。

所以大家也知道怎么去跟他们打交道。而且原来很多地方的国资基金作为母基金，把钱给出去的时候，他们是有要求的。我给你1,000万，你必须要保证重新投资，投回来2,000万，或者是你投的企业必须要把总部设在我们这个城市，要把公司的基础账户开到我们城市，要给我们城市带来比如说多少钱的收益。他都有这样的要求。

所以这个钱其实很麻烦。大家真正干活的基金也不愿意拿他们的钱。他们现在干脆说，我自己投，你们甭费劲，这事我会，我懂。现在国内上市的路径也崩塌了。去年虽然玩了一年的注册制，但是真正上来的都不是什么特别有质量的公司，都是上来圈一把钱就跑的公司。今年直接就是把注册制这件事情攒缓了。

所以现在整个的创投产业链等于是七零八落。在这样的一个状态下，再创建新公司，拿到第一笔融资，这个可能性就会急剧下降。所以，现在中国的创投行业也就基本上算挂掉了。那么，现在的创投圈是不是都在讨债生活？做基金做四件事，叫融、投、管、退。融资出去，找人要钱，因为基金的钱也都不是自己的，也得找人融去。就像刚才我讲的那个故事，我们去找国资的基金或者国资的母基金去找人要钱。这个过程叫融。

投呢，就是找到合适的项目，把它投出去。管呢，项目投完了以后，当然不是说我们投完项目去替人管公司。我们会对被投项目给出一定的建议，但最后还是创始人去运营公司。这个过程呢，叫管。

退呢，我们要把我们投资的项目退出，通常就是拿到下一轮融资时，我们就可以进行部分退出。如果能够上市，算彻底退出；或者被收购也算彻底退出。这个就是融、投、管、退四件事。现在，前三件事基本上都挂了，融新钱比较费劲。美元基金进不来了，人民币基金人家的国资自己直投去了，这就没有什么融了。

那你新钱融不进来，就不用投了，剩下的就是管和退了。还存续的一些公司，我们继续一起喝喝咖啡，聊聊天，这叫管。退，就是要想办法给他们找退路。如果退不出，就要进行清算，或者要求企业进行回购，把钱拿回来。

所以，现在大部分的基金可能都在退的这么一个阶段，大家都在退。这个时候就要去追债了，要去清算了，要让创始人去回购了。因为以前其实像我们这种基金是不怎么逼人回购的，但现在因为国资的基金很多，他们不计个人荣辱的比例就会上升一些，所以现在各种追债也会多一些。

而且这些国资的基金或者母基金，他们投了一些私募股权基金之后，也会要求这些私募股权基金必须得把钱拿回来，不能让国有资产受到损失。按道理来说，像我们以前做私募股权基金的时候，募资的时候会跟人说清楚，这个钱不能保证收益，也不能保证保本。因为私募股权基金有一个规定，就是你一旦承诺收益，这是违法的，因为怕我们随便出去募集老百姓的钱。

所以这个东西一定是不能保证收益的。但是，前面说的好好的，最后你要到基金清算的时候，这些国资可是不认这个账的。他们会摁住你，要求你必须把这个钱给弄回来。如果不弄回来也不是不行，他们会审计你，但这个审计的过程就比较痛苦了。

现在创投圈里的基金的人，尤其是原来的这些FA的人，大部分是在围着国资转。您这个政府有什么样的事情，我们来帮你做一做。如果实在转不下去的人，就失业了。而且现在失业的比例是非常高的。有些混得好的，已经跑出国了。上一次去新加坡，其实见到了很多的老同事和老朋友。就这些人换了一个地方，继续在做以前的事情，只是没有在国内做下去了。那么，留下来继续做的人，也就是在讨债的这些人，可能日子过得会更加艰难一些，可能未必有我坐在这讲故事这么痛快。

那你说，中国还有恢复创投活力的那一天吗？怎么说呢，创投是属于乐观主义者的行业。如果你是一个悲观主义者，一上来这个事行吗？明天我出门是不是被石头砸着？这种人是做不了创投的。一定是说：“哎，这小伙子不错，我看他行；那家伙不错，我看他行；这个行业很好，我看他行。”就这些人才能去做创投。他要比普通的消费信心或者普通的市场信心，还要再高出很多的人，才可以去做创投。

所以，现在在一个大家普遍信心不足的时候，你说创投这件事情是不是可以恢复？我们只能要去等了。我们现在到2024年了，回过头来看中国这些年来的创投行业，应了那句话：“眼看他起高楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了。”也希望最终还是能够有朝一日，看到中国创投行业重新起飞吧。

好，这一期就跟大家讲到这里，感谢大家收听。请帮忙点赞、点小铃铛，参加Discord讨论群。也欢迎有兴趣、有能力的朋友加入我们的付费频道。再见。

创始人模式和职业经理人模式的对战在硅谷又重新开始打响了。大家好，这里是老范讲故事的YouTube频道。

事情的开始是Airbnb的老板，也就是Airbnb最后留下来的唯一一位联合创始人，在某一次演讲上突然提出了这样的一个想法。他说，别人总是建议他雇佣优秀的人才，并给他们足够的空间让他们去发展。结果呢，这些人把公司搞得一团糟，遇到了疫情这样的不可抗力，这些优秀人才根本就搞不定。因此，他决定亲力亲为，做这种精细化管理，从而拯救公司。

什么叫精细化管理？本来我们经常笑话说，蒋介石经常会打电话直接给下面的一些基层官兵：“你去给我做一个事情啊。”这个就属于叫微操，这个经常会被吐槽，因为一旦上面的老板在下面做微操了，那么中间所有的指挥链路就全都失效，就会出现很多大家意想不到的结果。因此，一般情况下，这种精细化管理或者说老板微操是贬义词。

这里要注意，这位老板提出了这种想法之后，有人就说咱们干脆叫做“founder mode”。提出观念的人是谁呢？是YC的联合创始人，他专门写了一篇博客，叫“founder mode”。写完了这篇博客之后，一众的创始人就出来点赞，包括像埃隆·马斯克专门在推特上写说，这个文章值得去看一下。

与创始人模式对立的是什么？就是职业经理人模式，也就是“manager mode”。创始人和职业经理人的差异主要在于规则与责任这两点。创始人通常不是那么遵守规则，而职业经理人是按照一套既定的企业管理规则去运转的。如果你打破规则，他们一定会有私心，偷偷往自己兜里揣钱或者在做一些其他事情。因此，创始人和职业经理人的第一大区别在这里。

另外一大区别在哪儿？就是责任。创始人因为公司是他创建的，所以他会在公司的各种运营和决策上愿意承担更大的责任。而职业经理人被董事会雇佣，他们通常只在董事会授权的范围内去做事情，一旦超越这个责任，他们就马上会停步不前。

因为一旦超越这种责任，其实是违法的。你超越了董事会赋予的权利，去做了某些决策，或者是向董事会隐瞒了某些信息，一旦被抓住，那真的是要去坐牢的啊，这个真的不是开玩笑的。而创始人更愿意在公司出现危机的时候，去超越这些责任。即使这个公司已经上市了，也有董事会给他制定了各种各样的规则，但他们还是愿意钻一些漏洞，钻一些空子在里边，去做一些他们自己认为正确的事情。

那么，为什么硅谷现在又开始呼唤创始人模式了呢？首先，现在是一个非常时期。什么是非常时期？AIGC要颠覆所有的行业。整个的硅谷虽然股价在往上涨，但是每一个公司都在裁员，所有人都看不到未来。因为所有的职业经理人，都只能应对正常模式，因为他要在规则范围内去做事情，要在责任范围内去做事情。职业经理人是无法应对非常时期的。

咱们看最开始讲的Airbnb的老板，他去吐槽什么？遇到了疫情，他的职业经理人就搞不定了。对他雇佣职业经理人的时候，绝对不会说我去面试的时候，要面试一个能够应对全球疫情和封锁的这样一个职业经理人。你给他的这种规则，给职业经理人的所有权限，他都不可能去应对像全球封锁这样的事情。

所以，现在硅谷又重新处在一个风雨飘摇的非常时期了，这个时候就要去呼唤创始人模式，因为只有创始人的声音才更容易被听到。没有人呼唤职业经理人破事吗？职业经理人通常不发声。咱们现在看看，在外边喊的都是马斯克啊、黄仁勋。职业经理人为什么不发声音？很简单，他就是出来做一个职业经理人，董事会觉得我可以干，我就来干来了。这个制度会有其他人替他发声的。

哪些人会去替职业经理人发声？股东、股东大会、董事、会计师与律师的事务所。他们这些人会为这些职业经理人发声的。为什么呢？咱们再想想去年11月份，山姆·奥特曼被董事会干掉的这个事情。山姆·奥特曼就是属于典型的创始人，经常还去搞一些小花招，董事会就会觉得，你是不是跟我沟通的不够，你做的某些决策我没法去理解啊。

或者有一些数据，有一些信息你没有很好的披露给我们。你未来的一些计划在跟我们讲的时候，是不是讲的不完整？那么在这种情况下，董事会就会失去对创始人的信任，直接把他干掉。职业经理人通常他就不说话，他只在他授权范围内说。我们经常看文质彬彬、非常有礼数的一些人，就是职业经理人。上来大嘴巴咔咔咔在这说的人，就是创始人。他是有区别的。

写这个“founder mode”的这个文章的人，他其实是一个一级市场的投资人。什么叫一级市场？就是上市之前的那部分。一级市场到股市上以后的东西叫二级市场。一级市场投资人为什么会出来力挺创始人模式？因为越早期的投资人就越是投人。这句话怎么解释？你想，YC他投的都是什么项目？都是几万美金、几十万美金开始投的这种项目，就是最早期的种子轮项目。在这种项目投资的时候，早期投资人说：“我们找到了一个年轻的、有干劲的人，他愿意打破各种规则，在这个新的市场里边去拼搏一下。”而新的市场里头到底应该往哪块走，他也搞不清楚。在这种情况下，他就会投人。

这个人一开始可能说：“我要去做一个创业，你来投资我吧。”这些早期的投资人，他们就会找到一个合适的人去做。至于他做的这个事情本身是不是靠谱，这个事情重要，但也没有那么重要。重要在哪儿？如果一个人选了一个特别不靠谱的事情要去做，那么通常这个人也不靠谱。如果这个人选了一个相对还算靠谱的事情去做了，那么这个人可能会靠谱一些。

再往后，一开始他想做这个案子，可能最后会失败。失败了以后，没关系，你接着再做下一个，没准就成功了。这里边给大家讲一个特别典型的案例吧。大家还记得以前有一个游戏叫“找你妹”吗？在一大堆的图片里边去找一些特定的图片。这个游戏也是突然火得一塌糊涂。那个团队一开始也是创始人去做其他案子，被投资人投完了以后，那个案子直接作废掉了。废了以后呢，说：“算了，我们再去做一个新的案子吧。”去做游戏，做出“找你妹”来，这个就属于很典型的投对人了。

然后，这个人最后一转身，一个新的案子成功了。这是一个典型案例，但是你说这个案子，还有很多人没听说过。找“你妹”这个游戏，我们再讲一个。我原来老说自己是投资人，这个总出来吹牛的一个案子，就是Musical.ly。Musical.ly这个项目，他们的团队最早做的，其实也不是这个短视频，他们最早是做培训的，做敏捷开发培训，也是拿到了钱，做到一半以后作废了。然后最后实在没有钱了，说咱们转型吧，咱们做一个别的案子吧，就做Musical.ly吧。你看，人是对的。最开始做那个案子，其实跟他最后那个成就的案子是没有什么关系的。

所以在这种情况下，越是早期的投资人越看人，他们越喜欢去观察人，找到正确的人，找到一个合适的创始人。那么，创始人模式跟职业经理人模式之间是如何过渡的呢？一个公司创建肯定是创始人模式，但长大了以后，慢慢就会变成职业经理人模式了，或者其中有一部分变成职业经理人模式。早期的公司肯定只能是创始人模式，这个没有什么办法。

但是在这提醒大家，由职业经理人转职的创始人需要投资人格外小心。为什么？因为职业经理人其实更懂得如何去使用话术，如何去套用很多现有的规则去做事情。而看起来，他们的资源也很丰富，认识很多的人，很多的人脉。但是很多的职业经理人，其实是没有从0到1的能力的。让他们去承担非常巨大的责任的时候，他们会退缩的。就当你直面深渊的时候，职业经理人未必能够义无反顾地往前走。这是很多投资人吃过亏的。

很多的这种职业经理人，或者是其他企业的一些高管，突然说我要去创业了，也有一些投资人会冲上去给他们钱。但是这些人，其实最后成功的比例并不高，而且这些人一出来要的钱还很多。这算是一个题外话。上市其实是一个坎，上市之前，大多数公司都是由创始人来管理的，或者是创始人模式。我们所谓的创始人模式，就是更注重人制，而不是法制，更注重创始人的个人魅力，而不是各种规则。但是呢，在公司发展的过程中……

也会有很多的职业经理人逐步地加入，这个事是必然的。你说，我原来公司10个人，现在变成100个人，然后变成1,000个人了。那么在这个过程中，会有很多的职业经理人逐渐加入。但是在这个时候，可能最后说话算数的人还是创始人。但是上市以后就会逐渐转变成职业经理人来管理，最后说话算数的人会变成职业经理人。创始人在这个时候，往往会变成小股东。他前面说话算数了，那是因为他是控股股东，说话应该算数。

股份有限公司最简单的治理模式就是“一股一票”，大家按照股数去投票就好了。咱们来做各种决策。但是一旦上市了，一定是投资人是大股东，股民是大股东，创始人或者是小股东。所以有很多创始人会去设计这种AB股。什么意思呢？就是我手里边的股票，一股可以当两股头或者当三股头。虽然我占的股数少一点，但是我可以有更大的投票权，我依然可以控制公司。谷歌也是这么做的，像阿里什么的都是这样去做的。

当然了，上市了以后，这个公司甭管你是不是做AB股，你必须要满足SEC的各种规则。这个事儿是很多创始人搞不定的，只能依靠职业经理人，或者说创始人要跟职业经理人去合作，才能够继续让公司往前走。因为SEC，包括国内证监会的各种规则，是非常复杂的。因为有很多人在里面去骗钱，你必须要老老实实地遵守规则，才能够保证中小投资者和股民的利益。

在创始人跟职业经理人的过渡过程中，不同的国家其实也不一样。中国其实更多是创始人模式，在咱们这一言堂人制这块多一些。美国有一半的公司是创始人模式，有一半的公司是职业经理人模式，这个是有区别的。欧洲更多是职业经理人模式，很多创始人不希望说，我把这一辈子就卖给公司了。他们希望说，我做到一定程度以后就退出，出去玩耍，追求新的人生目标。公司就扔给职业经理人去管理，这个在欧洲是比较多的。

那你说，创始人模式跟职业经理人模式之间，还有没有这种中间地带？有没有什么既不是创始人模式，也不是职业经理人模式的这种方式，在他们两个中间取一个平衡有没有？也有，但这种方式可能并不一定是大家喜欢的方式。什么方式？家族企业，老子传儿子，儿子传孙子，这么传下去的，这也是一种治理方式。国内还有一种叫师徒传承，比如说德云社。但德云社现在还是创始人模式，郭德纲创的，到现在还是郭德纲在管。再往后，他到底是传儿子还是传徒弟，要往后看了。其实传徒弟也算是一种家族企业。那么创始人跟职业经理人模式到底哪个好？这是一个很复杂的问题。

经常听我节目的人都应该知道，我们不会给一个非黑即白的答案。从统计学上来看，职业经理人一定是最终答案。虽然我们说有的时候创始人好，有的时候职业经理人好，但从统计上看，绝大部分最后活得还不错的企业，应该都是职业经理人。那为什么职业经理人还总是被吐槽呢？原因也很简单啊。第一个，创始人是有光环的，只要他没有犯一些特别大的错误，比如在他手里直接把企业玩挂了，或者说有一些巨大的欺诈行为在里头，那么通常创始人是不会翻车的。

比如说翻车的，我们举一个例子，做一滴血验血的叫福尔摩斯女士，这就属于创始人玩挂了。但你说如果他当时没玩挂，他融到了更多的钱，在更长的时间里头，他没有审计，也没有任何人去指责他，他没准在这个过程中，真的找出了一些什么方式，比如说他赶上大模型问世了，是不是用一些相对比较少的测试的这些数据，就可以拿到一些结果出来？像现在谷歌已经发布了一个新的大模型，叫咳嗽模型，你还别说验血了，人家通过咳嗽的声音来判断这个人到底有啥毛病。你那边好歹你是抽了一管血，抽完血以后，通过这些指标把它扔到大模型里边去，是不是也能判断出一些东西来？到那天，这是不是就又是一位光环加身的创始人了呢？

所以有的时候，创始人真的是最后一步走过去了，或者没办走过去，这个真的不好说未来会是什么样的。但是一旦创始人有光环了，通常是不会被指责的，通常只会清君侧，不会斩昏君，这个创始人还在公司里坐着呢。

公司搞得乱七八糟的，一定是有奸诈小人在里边捣乱了。大家都是这么想这个问题的。职业经理人本身也是一种职业，从业者肯定也是良莠不齐的。很多的职业经理人，其实他的能力并没有创始人强，这块也是一个很正常的情况。如果他的能力那么强，他自己去创业不就完了吗？何必给人打工？

遇到比较糟糕的职业经理人，这个也是正常的。你也不能说这个人叫职业经理人，就一定是有职业素养，这就属于相对幼稚一些的看法了。你说有没有这种职业骗子、伪高管，包括一些技术官僚，或者其他的一些官僚，这样的人肯定有。前面Airbnb这位老板，他就觉得他聘用了一堆职业骗子，来时说得都头头是道，遇到事搞不定了，这就是职业骗子。第一个职业骗子肯定存在。

另外，其实很多的创始人是不会去跟职业经理人打交道的。那么，他雇佣一堆职业经理人回来，也会把事情搞得一团糟。其实责任是在两方面。最后在特定的情况下，职业经理人肯定是搞不定的，比如刚才我们讲的Airbnb遇到疫情这种事情，他肯定是搞不定的。都是出来打工，为什么要拼命？这是职业经理人的心态。

深交若贵，把名声搞烂了，后边就没得玩了。因为职业经理人是要靠名声，在一个企业到另外一个企业之间跳槽的。你把一个企业搞得完全没法整了，最后说这事是怪你，那就再也没有企业雇佣他了。这事他肯定是不能接受的，人家是混名声的。

这个过程中，干坏事的创始人一定是比干坏事的职业经理人要多。因为职业经理人虽然也是有好有坏，但通常还是在一定的标准之内的。但创始人真的是什么样的人都有，你不能保证说所有的创始人都在一定水准之上。而且创始人通常来说是比较会讲故事的。你不会讲故事，你也忽悠不到人，忽悠不到钱。那么这些比较会讲故事的创始人，就具有相对比较大的欺骗性。

就像我们前面讲的，一滴血验癌症的福尔摩斯女士一样，有极强的欺骗性，就可以忽悠非常多的人进来，跟着他一起去往前走，但他最后做出来了。

那你可能就是伟大的创始人。没做出来世纪巨骗，就是这样的一个情况。而且我到今天为止，并不认为这位福尔摩斯女士给他更长的时间，他就永远做不出来。我也不认为他就是故意骗所有的人。

而且创始人会干一些什么事？即使所有的数据跟逻辑都反对他的时候，创始人有的时候会坚持走下去。这是职业经理人绝对不会干的事。那么在这样的情况下，有极个别的创始人会走出来，绝大部分的创始人当他罔顾数据与商业逻辑的时候，就会摔得头破血流。

为什么会有少部分人会走出来呢？因为以往的数据和商业逻辑并不完整，总有一些漏出来的东西，或者有一些缝隙，会让这些创始人找到一个新的出路，走出来。原来人都叫天道五十大衍四九，总是会留下一线生机的。

你像马斯克摔了这么多火箭之后，他最后看着这个发射场说：“我就像嚼着玻璃，在看着绝望的深渊一样。”那么他会坚持往下走，要是职业经理人肯定放弃了。这是创始人与职业经理人的一个大区别。

但是绝大部分创始人在这个时候，都是会浪费更多的股东的钱，浪费更多投资人的钱，拉着大家跟他一起走向深渊，这个事是正常的。那么为什么大家都会推崇创始人呢？第一个就是社会需要英雄。如果社会没有英雄了，那是一个多么可悲的社会。所以英雄的故事永远都会被传唱。

特别是在硅谷，在美国这样的一个地方，大家依然需要英雄。乔布斯、马斯克、贝索斯、黄仁勋这样的故事，会激励一代又一代的创始人、创业者继续往前走下去，创造更多的辉煌。包括现在的山姆·奥特曼，他也会激励很多的人去探寻自己的梦想。

就美国能够继续往前走，或者能够引领整个科创，也是这些英雄主义给他们带来的动力。而真正的这些优秀企业创始人与管理者之间，其实是有很多共同之处的。我记得当时看电影《中国合伙人》，里头俞敏洪的那个角色，到后面你也没办法，他也得从头开始学企业管理，然后抱着书在那啃，学习如何做一个职业经理人。

当然了，创始人学了一大堆职业经理人相关的技能、技巧之后，他们大部分并不会失去创始人的那些特质。他们依然敢于承担一些超过职业经理人承受范围的责任，也相对来说有魄力，敢去把一些以前自己做的事情翻过来，再来一次。

现在我们看到很多的创始人在这个公司里边，像刚才我们讲的黄仁勋也好，马斯克也好，詹姆·奥特曼也好，他们现在的管理公司的能力并不比那些大的职业经理人差。另一方面，那些职业经理人其实做得好的，也并不再是单纯的职业经理人了，比如说AMD的苏兹风，微软现在的萨提亚·纳德拉，这些人你依然认为他只是单纯的职业经理人吗？其实他已经开始有一定的创始人特质了。

包括在很多企业里边，长期担任CEO的老大，他们就开始会对这些企业有一定的个人感情在里面。你要让这些人去打破规则，你要让他去承担责任，这个事一定是要有爱在里面的。如果说我被董事会雇佣过来干个两三年，他是不会去做这种说我要去打破规则的事情的。但是你说这哥们在这干了30年了，那么这企业就像他的孩子一样，他们也会成为半个创始人。

这就是今天我们讲的创始人模式跟职业经理人模式之间的战争。每次到了异常时期，到了产业发生巨大动荡的时候，产业就会重新呼唤英雄，呼唤创始人模式。这就是硅谷现在在发生的事情。

好，这一期就讲到这里，感谢大家收听。请帮忙点赞，点小铃铛，参加Discord讨论群，也欢迎有兴趣有能力的朋友加入我们的付费频道。再见！创始人模式。

亚马逊跟TikTok展开了合作，这个过程中到底是谁低头了，谁赚到了呢？大家好，这里是老范讲故事的YouTube频道。这个消息本身并没有那么新，这是8月8号传出来的消息。亚马逊和TikTok以及Pinterest达成了合作，可以通过这些网站服务以及APP直接引流，销售亚马逊平台上面的商品。

那么，为什么大家就不能好好合作，一定会演变成不是东风压倒西风，就是西风压倒东风呢？不能说大家平等合作吗？不行啊，第一个，商场如战场，本来就如此。另一方面，大家好好过日子，就没有我们这些说故事的人什么事情了。所以，一定要去分析一下，这事到底谁赚了，谁亏了。先给出结论，这个事情亚马逊绝对是低头亏了，而赚到的呢，一定是TikTok。

我们来分析一下为什么。以前我在猎豹的时候，我们那时候也是卖广告嘛。那你说卖给谁呢？最好的就是卖给亚马逊嘛，到那边直接转换成销售。但是这个过程极其痛苦。为什么呢？因为你一旦把流量导到亚马逊站里头去了，到底形成转化，是否有购买，这个事就不知道了，因为所有数据在亚马逊手里头，亚马逊说了算。亚马逊说你导下来的数据没有造成任何的购买，那你就真的是没有。而且这个地方他也不开放，也不跟你解释，你没有任何地方可以去跟他讲道理。

所以以前跟亚马逊做这种流量合作是非常非常麻烦的。在这个过程中，谁掌握了最终销售的过程，谁才能掌握最终的话语权。比如像我们以前把流量导给亚马逊以后，后边用户进到亚马逊网站里头，或者进到亚马逊APP里头，做的各种操作，我们是没法跟踪的。进去以后干嘛了，我们不知道。而亚马逊里头还有一个很讨厌的东西，那就是购物车。这个玩意儿什么意思呢？

就是很多的西方买家，他们看到广告以后，哎，这个东西不错。但是我现在呢又比较忙，我把它加到购物车里去。加进去以后呢，可能未来一段时间再去买。甚至很多老外，他们在结婚之前，会把夫妻双方想要的东西都放在购物车里。他们的好友就会说：“我直接在购物车里帮你把它结账掉。”因为大家随份子也好，送礼也好，你又送不到人心坎里去，怎么办呢？他们就把一些想要结婚用的东西都搁购物车里，他们的亲朋好友进去帮他们结掉。这种情况也是存在的。

但是对于我们这些卖流量的人来说，这事就痛苦了。我今天进来了，给你导了流量，然后用户看到商品了以后加入购物车了，但他当时没有完成交易。那最后算不算是我导的流呢？这个事是很关键的呀。以前这个事情我们说不清楚，这个事叫什么呢？叫广告归因。归来的归，原因的因。微因是什么意思呢？当一个商品被销售的时候，我们要知道这是为什么？到底是因为哪个广告渠道展示了广告，才造成了这一次的购买？我们应该给这个广告渠道多分一些钱。为什么要多分一些钱？不是都给他呢？因为商家不可能说我只在一个广告渠道里边去打广告。但是如果只有最后那一家得到钱了，那其他的这些广告渠道就不乐意了。这样，广告渠道的竞争就会变得白热化。而且到现在为止，广告渠道里的流量还算是稀缺资源，所以通常会进行一个分配。

但是亚马逊的归因算法就比较奇葩了。亚马逊的归因原则就是只算最后一次。如果你不是最后一次，我就不给你算。什么意思呢？第一个有效期，你打了广告，这个广告7天之内算是有效的。一般商品广告7天，品牌和展示推广呢是14天。在这个范围内算是有效期。如果说我打了广告，但是过了7天，人家才去下单，第8天下了单了。

跟你没关系。这就是亚马逊自己干的，你就不要再去分这个钱了。如果是在有效期内，在亚马逊整个的平台内，大家注意，只有在亚马逊平台内他才算这个数。点击优先于浏览，比如说我这有广告，我看了，这个也是能记录的。那个广告呢，是被点了，那么点的那个比看了这个管用。

归因于最后一次有效的交互，比如我要买iPhone，我看了iPhone相关的亚马逊内部的广告，看了10个，点了其中3个。看了的那些就不算了，只算点的这个。最后一个点的是哪一个点，过了以后7天之内我确实买了iPhone，那么最后一个被点击的那个广告，不因是你的买iPhone，是因为你的功劳，你可以分到钱。

亚马逊的这种算法呢，叫最后一次触达模型，给自己起了这样的一个名字。电商平台为什么把广告策略搞成这个样子呢？为什么不可以对流量稍微友好一些呢？看完我刚才讲的这个广告归因过程，是不是很多人会有这样的疑问呢？

电商平台，大家想想到底靠什么玩意挣钱？电商平台的收入其实主要有三块。第一块叫交易手续费与服务费。你在我这上商品了，你在我这里去做物流了，你让我帮你去管理支付了，管理了一些其他的售后服务，这些事情我要收服务费，这是第一个。

第二个就是广告。大家有这么多商品在这，到底买张三的还是买李四的，这个是电商平台挣的第二笔钱。那你说电商平台挣第三笔钱是什么？第三笔钱是金融服务，一般是要做贷款。什么意思呢？因为商家嘛去买东西，然后再把它卖掉，那这个进货的钱很多是由电商平台贷款给你的。像阿里很大的一笔收入就是这个，但现在这部分钱被蚂蚁金服弃到外面去了。

这个是原来电商平台最挣钱的三块业务，这个里头，服务费相对来说是一个死收入。

你卖了多少东西就挣多钱，这个是一个固定的。剩下两块的收入都是比较活跃的。大家更关心的其实是流量分配收入。电商平台流量都是我自己的，我让谁卖得出去，谁就能卖得出去；谁可以多展示，谁可以多涨。在前面一点点，就是排序排在前面，这个是电商平台真正挣钱的地方。

为了挣到这一笔钱，亚马逊是把它整个的广告归因算法做得相对来说比较极致吧。咱们用一个稍微中性一点的词来说，那国内的平台一定是做得更过分。比如说淘宝封杀微信，封杀抖音，封杀百度搜索也是同样的道理。你外部流量进来了以后，那我这个淘宝的广告到底卖给谁呢？比如说有一家商家，他现在在我这卖iPhone，那么它到底是应该上淘宝来买广告呢，还是应该到微信、到抖音，还是到百度去买广告呢？

你一旦有竞争了以后，这个价格就上不去。那我把他们都干掉，你只能在我这买，那这价格不就上去了吗？另外，在所有的电商平台里，还有一个很重要的东西叫排行榜。你到底排前头、排后头，或者是要搜索排行榜、分类排行榜。他里头有很多很多榜单，到底怎么去排这个东西。

因为大家要知道，排行榜排得靠前的，他会有很高的点击率和转化率，他卖的就会多。一旦有外部流量汇入，就会影响排行榜。比如说我买了一大堆的抖音流量回来以后，在我这把某一个商品卖爆了，那这个商品可能就在淘宝同类商品里排第一。这是淘宝不希望的，肥水不流外人田嘛，我都希望在自己这做。亚马逊也是如此。

那么这一次，为什么说亚马逊跟TikTok的合作是亚马逊低头了，亚马逊亏了呢？前面我们也讲了，亚马逊整个的政策有多么的封闭，完全也不跟你讲道理。你到那都没有可谈的，或者说可跟他说，我们要想对一下，账到底有导进来多少流量。

进来以后到底干嘛去了？你这个完全跟他没法谈，因为这个是客户隐私。你说这个用户，比如说从 TikTok 点击进到亚马逊了，进去了以后到底浏览了哪些商品，收藏了哪些商品，哪些在购物车里头，以前买过哪些商品，这个商品到底是买了还是没买，这个属于妥妥的用户隐私。所以呢，人家也很冠冕堂皇地说，我就不告诉你，这事没什么好说的。那么这一次的差异在哪？

这一次合作的核心关键点在于，不需要退出 TikTok 应用，在 TikTok 内部完成交易。什么意思呢？原来我们要从 TikTok 导量到亚马逊去，你点击 TikTok，退出了亚马逊的 APP，剩下的所有操作，就像刚才我讲的，用户隐私这一部分操作都在亚马逊那一步。而且亚马逊收集了所有这些数据以后，是不跟 TikTok 分享的，这个是传统的方式。而这一次就正好反过来了，就是我在 TikTok 里点击了，然后就在 TikTok 里去完成交易。整个的过程，它没有退出 TikTok。

那么刚才整个这个过程就变了。我在 TikTok 里头跟谁是好友，我关注了哪些账号，我以前在 TikTok 里头买过什么东西，怎么去支付的，这些所有的数据都在 TikTok 里头，亚马逊是不知道的。而且从 TikTok 点击再往后，如果你没有购买的话，我是不是开 Kidney 推荐同类的商品？如果你购买了，我是不是给你推荐一些相关的配件？比如说 iPhone，在 TikTok 里点击了 iPhone，原来跳亚马逊了，TikTok 不知道你买没买，那下次 TikTok 接着给你推 iPhone 了，还是应该给你推 iPhone 壳和 iPhone 膜呢？他不知道。但是现在，因为所有的交易在 TikTok 里头完成了。

TikTok就知道到底买还是没买。如果没买，那我下次接着给你推iPhone。如果你买了，那我下次给你推iPhone的保护壳和iPhone的贴膜，这个就在TikTok里头了。TikTok用户的数据和属性、TikTok用户的行为习惯和推荐导流的政策，都在TikTok手里面。而且对于亚马逊来说，TikTok也给讲，这个叫用户隐私，我不能给你，其人之道还治其人之身了吧。

亚马逊最后在整个这个过程中，变成了一个什么呢？它变成了一种交易的基础设施。我只是给你提供最后的交易与履约的部分，但是所有的数据都在TikTok这头。亚马逊呢，只能利用非常有限的购买数据。它能利用什么？TikTok账号需要绑定一个亚马逊账号，还可以去完成刚才咱们讲的这些购买过程。但是呢，这个账号也是随时可以进行解绑的。

亚马逊呢，可以知道这些亚马逊用户的购买记录，你在我这买了个iPhone啊，你在我这做了一些什么其它事情，但其他的所有数据就不知道了。比如说，这个用户在TikTok那头关注了谁，喜欢看什么样的视频，最近在谁的视频下头点赞了，这些事情亚马逊就通通都不知道了。

商家可以通过TikTok去刷亚马逊的排名了。你一旦在TikTok上把一东西做爆了，比如我在TikTok上开直播，一把把东西卖爆了以后，那亚马逊的排名妥妥第一，然后你还可以吃到一个很长尾的亚马逊流量相关的这种利益，这个是非常非常划算的。你就比如说，前几天董宇辉跑去新疆做直播，后来说你咋不好好卖东西，哎，没得可卖，所有能卖的东西被我卖光了，什么牛羊肉、奶粉，只要是跟农产品相关的东西都是秒光，那后边就没得可卖了。董宇辉是在抖音做的直播嘛。

那么这个流量过去了以后，抖音就给你重新分配了。但是如果在TikTok里头去卖的东西，最后是在亚马逊上成交的，我们把亚马逊的这个排行榜刷到第一了。那么很长一段时间，这些商品依然可以在亚马逊里头热销。这个是一个非常棒的事情。那么长远有些什么样的影响呢？这从短期上来说，肯定是亚马逊亏了，TikTok赚了。那么长远什么影响？大家首先要去思考，TikTok这东西叫社交电商。社交电商跟传统的亚马逊这种货架电商的区别在什么地方？社交电商是因为社会身份进行购买选择和转化的。因为我看到别人去推介了，因为这个人是个明星，这个人是一个大V，这个人是一个直播大号，我要去买这个东西啊。这是一方面。

另外，所有的信息是通过社会关系进行传递的。我关注的人买了这东西了，我喜欢的朋友买了这东西了，我要去买。这是真正的社交电商。那么对于TikTok Shop的商家来说，会有什么样的影响呢？首先在履约能力上，什么叫履约能力？就是用户下了单以后，然后你把这个货物完完整整地交到用户手里，用户满意来付钱，这个过程叫履约过程。那么履约能力，TikTok现在跟亚马逊比，肯定还有非常巨大的差异。现在的TikTok商家呢，你以为他们是从石头缝里蹦出来的吗？对吧，他们不会说因为亚马逊进入到TikTok里头去了，我就要到亚马逊那边再开一个店，完全两回事。

会变成什么样的？现在的TikTok商家本来就是亚马逊商家，是TikTok在大量的亚马逊商家里头进行了非常严格筛选选出来的，说你们这些人，我允许你进入TikTok Shop去卖，其他那些人，对不起，你现在还不够格，还不能来卖。所以现在的TikTok商家，本来他就是亚马逊商家。

而且是亚马逊商家里最好的那部。那么，有了TikTok跟亚马逊的合作之后，会发生一个什么事呢？就是更多达不到TikTok要求的亚马逊商家也可以在TikTok上进行投放了。我在那边去买流量，我在那边去请这些达人给我做广告，我到那边去做直播，可以去做了。

你说，会不会有这个早期被TikTok挖回来的这些商家觉得亏了，要回归亚马逊？没有，因为本身他们的亚马逊店铺也没关，一直在。你说有没有人说我在TikTok里头不交易了，我直接到亚马逊去交易？也不会有人再往回倒。为什么？因为流量还是在TikTok手里面。而且呢，这种流量对于买家来说，对于亚马逊来说，都是黑匣子。所谓黑匣子，就是一碗水端平，这件事你就不用想了。

最终，TikTok一定会在流量运作上做出一些对自己有利的小手脚来，通过实际的数据去挑选合格的商家。那么，在这个过程中，继续引导他们从亚马逊搬迁到TikTok。因为大家注意，TikTok不仅仅是社交电商，TikTok里头也是有货架电商的，它的所有功能是覆盖亚马逊全套功能的。

后面，TikTok一定会对TikTok商家进行流量倾斜。比如说，这个商家只有TikTok店铺，没有亚马逊店铺，那么我会给你一些倾斜。如果你两边都有，既有亚马逊店铺，也有TikTok店铺，如果你在TikTok完成交易，那肯定是会有流量倾斜，还有一些税费方面的减免倾斜。

如果你只有亚马逊的商家店铺，没TikTok店铺，什么意思？就是它原来不符合TikTok标准，对吧？你只能在亚马逊上卖。那这些人呢，TikTok会通过大数据筛选一下，哎，这几个卖得还不错，拎回来吧，我们破格允许你到TikTok来开店了。

这些相应的优待政策，你都可以去享受了。一旦发生这样的事情，在各种活动和优惠、过节日的情况下，大家相信，TikTok的敏捷度一定会比亚马逊高很多。我们不说TikTok里头给的优惠有多狠，或者愿意给你多少的折扣，但动作肯定是很快的。

对于普通用户来说，社交媒体打电商平台，就是一个高频对低频的竞争。社交媒体绝对是高频应用，而电商平台其实是个低频应用。虽然现在亚马逊的客户访问量还是高于TikTok，但这种逆袭是不可逆转的。TikTok一定会在用户访问时长、用户年度访问次数等方面全面碾压。

你去看看美国的美塔上的流量，再去看看亚马逊上的流量，你自己就可以比较出来。流量的战争，TikTok只要不被封禁，基本上是稳赢，至少对于亚马逊来说是稳赢。那么，对于亚马逊来说，未来还有没有翻盘的机会呢？也不是没有。

国内的电商平台其实已经做出了榜样，应该怎么做。唯一的解释就是自己构筑社交媒体平台，绝不是说把流量交出去。无论是现在的淘宝、京东还是拼多多，都是有自己的直播平台和短视频平台。你一定要把流量的篱笆插起来，这个事情才能继续玩下去，否则是玩不下去的。

我们平时看到的这些大网红，比如疯狂小杨哥，那是抖音的；李佳琦和原来的薇娅，都是淘宝上面的大的直播商家。他们一定要整出自己的这些大的KOL，才有可能守住流量。

除了自己建立社交媒体平台之外，还有一条路，就是短兵相接，不断把TikTok上的品牌回流到亚马逊上去。这就需要真的是面对面抢了。国内的平台也在干，今年淘宝下半年的核心政策就在干这件事，什么意思呢？以前有叫淘品牌。

什么叫淘品牌？淘宝上最早卖的是白牌，慢慢有一些品牌树立起来了，叫淘宝品牌。现在呢，有大量的品牌跑去抖音里边去树立，因为抖音其实要比淘宝更容易建立起品牌来。因为他有人设、有直播，还可以讲各种故事，由短视频作为载体，所以它树立品牌要容易些。

淘宝现在也在不断监控抖音的数据。如果有哪些商品或者哪些品牌在抖音里边立起来了，淘宝的这些招商的人就会直接冲上去，说：“来，我给你这边开账号，给你各种优惠政策，咱们来搞吧。”一定会走这条路。

所以亚马逊呢，也可以思考一下，是不是有一些新的品牌在TikTok里边树立起来了，我们把它吸引回亚马逊去做。在电商平台之间的竞争上，我觉得中国还是相对来说比较领先的。咱不说我们的这个算法呀，或者是基础设施呀，各种政策呀、产品质量，就这种短兵相接、刀刀见血、拳拳到肉的这种仗到底怎么打，咱们现在已经都演化过了。

亚马逊就应该好好去抄这个作业。如果亚马逊这个弯子转不过来，直接把流量都交出去了。他现在不仅是交给TikTok，还交给Pinterest，也在交给美塔，交给其他的一些公司。那么后面的话，亚马逊就会逐渐沦落为大型的履约基础设施，流量分配的利润就会远离亚马逊而去。

这个事情亚马逊就算做完了，你说这样能不能最后做到极致，干脆做这一块，让你们其他的别跟我抢。谷歌也干过这种事情，谷歌说：“你们谁需要搜索引擎，你就挂我的，我给你分钱，你自己做吃力不讨好，就使我就完事了。”最后我把这块垄断掉。

那你说亚马逊有没有这个机会呢？也挺难的。为什么？因为做履约基础设施里边，还有个更狠的，叫拼多多。拼多多说：“来，我们玩全托管啊，我们彻底的变成履约基础设施了，全托管。”

这事亚马逊在努力学习，但是还没有学会。为什么？因为生产基地在中国，怎么去跟中国人打交道？在这件事情上来说，他们还没有拼多多那么理解。总的来说，这是亚马逊这一次跟TikTok合作里面算是吃了个小亏吧。未来如果转不过这弯子来，可能还会吃更大的亏。

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再见。

谷歌收购Character AI的奇葩交易方式，让我都涨知识了。大家好，这里是老范讲故事YouTube频道。今天咱们来讲一讲，谷歌收购Character AI到底是用了一个什么样的奇葩方式。

前两周我们刚刚讲过，科学家创业的Character AI可能快混不下去了，正在有一些公司准备购买它。谷歌、XAI、梅塔据说都去谈了。而且前面还传出过马斯克的XAI收购了Character AI这样的假消息。其实也不算假消息，大家肯定谈判达到了不同的状态嘛。但是最终是谷歌抱得美人归，完成了交易。

但是这种交易方式还真的让我学到了很多的新知识点。我原来在上市公司的战略投资部里面，其实我们每年操作很多的并购案。并购的案子和投资的案子是一半一半，所以见过很多各种各样的并购案子。但是谷歌这样的方式，我头一回见。今天跟大家讲一讲，到底有什么不一样，这个交易方式到底是怎么做的呢？

所有的并购交易的第一个重要点就是兑价，是按什么价格来收。谷歌是按照25亿美金的项目兑价进行收购的。那么这25亿美金高了还是低了呢？有人说好多钱啊，也有人说好少钱啊。这个要看他的融资情况。Character AI实际上对外公布的融资只有这一次。它是2021年创建的，到2023年的3月份第一次对外公告了他的融资情况。以前的很多融资并没有讲，或者说是创始团队自筹资金。

他是融了1.5亿美金，估值10亿美金，实际上也就是这些人占了15%。那么本来2023年9月份准备再做第二轮，当时的估值呢是50亿美金。那我估计，8亿或者接近10亿美金就可以到手啊。但是呢，这一轮最后没有做下来，所以Character AI整个就有一轮融资。它的最后的一个可以验证的估值，可验证的估值就是最后签了协议，给了钱的。这一次融资，他是10亿美金啊，2023年3月份的。现在呢，等于是在这个基础上涨了2.5倍。这个价格呢算是，不多不少，不算丢人，但也绝对不算是出彩的一个价格。

交呢，一共分四个部分。第一个，收购投资人老股按2.5倍，也就是上一次融资10亿美金，这次按25亿美金来去兑价去收购。那么所有投资人在里边占股，我就按照2.5倍把它收回来啊。当然，这个是最后一轮投资人，前面虽然没有公开的讲，到底有哪些人投了，但是呢，他们也是按照最后一轮的2.5倍，把他们的手里的股份都变成现金收回了。

第二个呢，公司的创始团队和大模型研发的30个人的团队回归了。并不是说所有人原来都是谷歌的，但公司创始人原来是谷歌的。这些人回去了以后呢，到底拿到多少钱，到底怎么个拿法，这次呢并没有对外公布。大概的方式呢，应该是他们手里所持股份的相应的价值吧，应该会打折，不会按照原价就是25亿美金的这个价值去给他算去，会打一个折扣，打完折扣以后呢，会给他抵扣成谷歌的期权。

这个是通常这种并购的过程中去做的事情，里头可能也有一小部分，啊，很少的一部分，会作为现金兑价给他们。啊，那么一旦换成期权了以后，他们可能在未来的4到5年里头，就会被捆绑在谷歌。因为这些人都是研发人员，他不会说去承担所有的这种销售对赌，啊，他没有这个能力，所以他只能说：“我在谷歌这么长时间，是不可以离职的。”每过一年，我这些期权就可以去兑现一部分，应该是这么去处理的。

这是第二部分了，啊。那么第三部分呢，是公司还剩了100多人，司一共130来人，有30个人去了谷歌了，剩下的100人呢，继续作为Character AI这家公司运营下去，由原来的法务负责人担任CEO，继续去提供原来的服务。这些人里头呢，有些还是有期权的，就是有Character AI这家公司的期权。那么这些人的期权呢，也按照2.5倍逐步兑付。啊，什么叫逐步兑付？刚才我们讲了，期权是每年成熟一部分，每年成熟一部分。就算五年吧，就是20%。有些可能近期就要成熟了，有一些呢，未来几年还会逐步的成熟。

如果谷歌说我收购的时候，一把把他们都兑付了，那这事就天下大乱了，啊。这些拿了钱的人可能马上就跑掉了。他们的兑付的价格或者叫兑价，跟前面讲的这些投资人是一样的。但是呢，啊，谷歌留了一个基金，就等于是我在收购整个公司的时候，我留下一个基金，这个基金呢，就是用来兑付Character AI的期权，成熟的这个部分。啊，那你说这个基金兑付多长时间呢？兑付两年。

就是从现在开始，2024年兑付到2026年。2026年以后再成熟的部分怎么办呢？那我就不管了啊，由Character AI以后，你再挣到的钱再去给他们兑付了。所以这两年的归谷歌兑付啊，这是剩下的人。而且这些人呢，他们也不再继续使用Character AI原来研发的模型了啊，他们把那模型扔了，去使用梅塔的拉玛3.1的模型，接着干活去了。

最后一部分是什么呢？是谷歌跟Character AI之间签署了一个大模型的非独家授权协议。什么意思呢？就是Character AI自己是有一个模型的，模型虽然现在没人使了，但是这个模型是存在的。签了一个非独家授权协议就是，以后有权利来使用这个模型。那么未这种授权协议呢，他就会钱给到Character AI这家公司里边去，就是他会兑付一部分的模型授权使用费。

那为什么是非独家呢？那你不能说你独家签给谷歌了，人家Character AI自己万一想使不让使，这事不行。或者Character AI以后说，我再把这东西授权给别人也可以，也就是非独家授权使用啊。

好，我们总结一下啊：第一步，把投资人的钱兑付了，2.5倍兑付；第二步，创始团队和大模型团队30人去谷歌上班去了，去做Gemini AI了，Character AI也不做了，他们回去也是去加入Gemini AI的团队了；第三步，剩下的100人接着做Character AI；第四步。

谷歌再给Character AI一点点小钱，这个事就算做完了。咱们算一下谷歌到底花了多少钱吧。一串25亿美金，所有答这个答案的人蹲在角落里面画会圈圈，不是这么算的，对吧？这个钱是怎么算的呢？

就是1.5亿美金，是2023年的3月份，融资了1.5亿美金。那么这一轮出钱的人，他们一共可以拿到3.75亿美金。当时出的钱按1.5亿美金占15%，现在按25亿美金，你还是拿15%走啊，那么就是3.75亿。这部分钱，谷歌是要出的。而且正常情况下，应该是一次性出干净。

其他的人，还有一些早期未公开的股东，这些人应该是拿到更多的钱，因为他们进来的价格要比10亿美金的价格还要低。他们比2023年的3月份这一期进来的早，他们也会拿到一大笔钱。

期权池的兑付，就是Character AI期权池的兑付。假设Character AI有10%的期权池，那么这10%的期权池里头，可能在未来的两年里头，假设兑付掉10%，那么是2.5亿美金。就是2.5亿，这到头了，应该再兑付2.5亿。

所以呢，他整个花掉的钱，大概也就是五点几亿美金，然后得到了一个价值25亿美金的壳，或者说得到了这样的一个研发能力。因为壳给人留下来了，就是他这个交易模式确实是比较奇怪。那么整个这个25亿美金里头，大部分哪去了？你说我就花了5亿美金左右，我就得到了一个25亿美金的一个价值吧。咱们只能说价值了。

大头一定是在创始人手里头，对吧？所有的这种创业公司，最大的股东一定是创始人。那么你说，这些创始人回到谷歌了，他们的钱还是得出吗？其实不是这样。通常，这个创始人带着团队回到谷歌，他们手里所拿着的这些期权，兑价会打折扣，绝对不是按照25亿美金算的。而且回去以后，这个钱到底怎么算，应该是有一个很复杂的对赌算法。

你想，如果这些人回到谷歌后，干了两年，我不乐意，我又走了，谷歌可能也只需要给他支付两笔期权，剩下的三笔就不用给他了。所以，这个钱就比较难算了。一般我们是不把这些钱直接算到交易的金额里面去的。

传统的并购和鄙视链到底是怎么做的呢？第一个就是分层兑价。如果说我们是按统一兑价做的，我就25亿美金，所有人都25亿美金，不管你是创始人、团队，还是其他的普通员工、投资人，我们都按25亿美金一把把他都兑付掉，这个是最厉害的。

但是一般情况下说，我马上要钱的，我要现金的，准备上谷歌上班了，这些人就会做这种分层的兑价。这就受到一点点小鄙视，意思是你没有议价权，对吧？做统一兑价的一定是议价权比较高的一方。通常这个鄙视链都是有议价权的一方去鄙视那个没有议价权的一方，是兑价的问题。

第二个是什么呢？第二个是对赌、持后交付和捆绑。你说，我到这儿来，一把把钱都给了，我愿意在这待着就待着，不愿意在这待着我就走。

但是不影响我拿钱。这个呢是鄙视链的顶端。第二种呢，就是说，对赌了。对赌了以后呢，我不承担任何的销售业绩啊，但我只要在这呆着，你得给我钱。这个呢也算是还可以。然后还有些呢，就是对赌和迟付，交付的部分是给的谷歌股票。这种呢，有些人就是议价权稍微高一点的，就会要求啊，万一你的股价跌到多少以后，你要给我去呃，做保底的现金交易啊。以前也出现过这种情况，就是我把公司买下来了，买完了以后呢，10%的钱我付掉了啊，90%的钱我给你转成我们公司股票了。然后过一段时间啊，成熟一部分，过一段时间成熟一部分。但是在这个过程中呢，收购方的这个股价跌了90%。如果没有签这种保底协议的话，那你就哭都没地方哭去。

当然，我们以前做过最牛的交易是什么呢？我们说服投资人跟创始人一起接受这后交付的部分。投资人也不是说一把就把钱拿走啊，你们也在后边去啊，等着一年一年的跟创始人一起去拿钱啊。这种事情我们以前也干过哈。这个就属于鄙视链的，看哪头了。作为收购方来说，我们是鄙视链的顶端。但是对于这个被卖掉那一方，拿钱那一方来说，他们就是鄙视链的底端。所以永远是有定价权的一方鄙视没有定价权的一方。

然后呢，团队完整性。什么叫团队完整性？就是如果啊，这公司被收购了，收购了以后呢，说继续完整运营啊，不会拆分，不会上面有婆婆指手画脚，那是相对来说啊，鄙视链的顶端的啊。一进来以后直接团队拆了啊，产品有的留下了。

有的连产品都没留下。说来，你们这些人回来以后，产品也甭要了啊。这个你就进到我原来团队里干活去，这个就属于鄙视链的最底端。这个什么意思呢？就你如果是产品拆了，产品不要了，然后人进入我原来的产品里去，就说明你原来做的东西不值钱嘛，没有意义嘛。

其实现在Character AI干的这个活儿，就是这样，对吧？他的创始团队加上30个核心研发人员，进到谷歌以后，并没有继续去做Character AI的事情，而是直接加入Geminii团队了。这就说明Character AI的本身模型，对于谷歌来说，也没价值，是算是鄙视链底端的一种玩法啊。

通过我们去讲解传统的并购交易里的各个关键要素和交易差异中的鄙视链，大家能知道整个这一次的Character AI被谷歌收购的交易，其实属于鄙视链最底端的一种交易模式。团队也拆了，有一部分回到谷歌，有一部分还不要了，兑价是分层的。这个对赌的过程压根就不敢公布出来啊，到底怎么对赌，怎么去呃，时候交付这部分就没讲啊。

所以一般这块呢，就相对来说，呃，真是玩不下去了啊，走到实在走不下去了，才去走这一步。最后我们来讲一讲这个交易为什么会发生，到底是怎么发生的。从四个角度上来说，首先对于谷歌来说，他为什么这样选择呢？花最少的钱办最多的事。我花了5亿美金，我就把整个的价值25亿美金的一个价值包直接拎回来了啊。对于谷歌来说，还是划算的，或者至少是谷歌的投资部。

对于谷歌的股东来说，这个话可以解释了。为什么说得这么绕呢？这要讲到硅谷创建公司的另外一个小秘密。你想，他2021年创建的，到2023年融了1.5亿美金，中间这两年这公司是怎么活的？大家想没想过这个问题呢？

硅谷的公司通常是这样，他们会去找以前的老同事、老师、师兄、师弟等去筹一些钱。会签这种叫可转债协议的合同，比如说：“哎，你给我10万美金，我给你签一个这样的协议；你再给我几万美金，我再给你签一个这样的协议。”他们等于是这样零敲碎打地弄回来。

像我们以前也去投资过硅谷的一些公司，给他们做第一轮投资的时候，你会发现，他们原来有一个特别长的股东表，可能有五六十人，甚至有的有上百人，每个人出的钱都很少，做的都是这种借款协议。

那么，这些协议一般是怎么做的呢？咱们这么讲吧，比如说Character AI在创建之初，我先给了他1万美金，这个1万美金的股份在这个协议里是不规定的。他一般的规定是这样的：如果你后边融资了，融资的估值低于多少的时候，比如说低于1,000万美金，我就按照你新融资额的8折来计算。如果我是给了1万美金，他只得了1,000万美金的估值，我应该是占1/1,000，对吧？但八折怎么算呢？就算是我得了千分之一点二，大概就是这样的一个数。

如果他的估值超过了1,000万美金，那怎么办呢？比如说他直接整了个1亿美金。

去融资去了。我就先按1,000万美金转成他的这个股份，然后呢，再去跟着这个公司一起升值。我等于先占了1/1,000，然后涨到1亿美金的时候呢，我就变成了10万美金了。等于我占的里头的股份价值就是10万美金啊，但我在里头占的还是1/1,000啊。他是这样算的。

所以呢，像Character AI这样的公司里头，一定是有非常非常多的一种小股东，就是签了CB进去的。那么这些人，他们到底手里拿了多少股份，这个股份到底值多少钱啊， 并没有公开出来。因为这一部分一般是不公开的，只有在前面1.5亿美金投资那一轮，他们进调的时候会去核实这些账目，但核实完了以后，也不会把它公开出来啊。这些人也不会进入董事会，因为他们占股都非常少，可能千分之几啊。就算有百分之几的，一般也都达不到5%啊，进不了董事会。

这些人对于Character AI来说都是什么人，大家有没有想过啊？就是他早期给他小钱的这些人，绝大部分是谷歌员工。对于谷歌的人出去创业，他以前的老同事、老朋友、老同学、他的老师教授，大部分就是谷歌里边的员工。这些人可能还是在谷歌里边有一定自己的地位啊，或者说管理权限的人，他们就会去推动这种交易的执行。

所以这个交易对于谷歌自己来说，其实未必划算，但是呢，他会把他包的冠冕堂皇的，哎，你看挺划算的呀。他要让自己进去投资的这些员工，或者其实是中高层管理者，得把钱挣回来。实际上这个故事是这么发生的。

如果是梅塔把他收了，如果是XAI把他收了，他这个价格一定会压得更狠。而且在这个过程中呢，他可能会更加需要的是你这个公司里边的数据啊，你公司里边的用户啊。我还要对原来的投资人好啊。至于其他东西，我就不要了。所以，不同的公司收的时候是不一样的。这个里头核心的关键点在这呢。

谷歌收购了以后呢，还有一个好处是什么？就是可以避免反垄断调查。对吧？我就收了一核心团队，完了公司还在那转着呢，你也没法说我去对谷歌做一个反垄断调查。这个事其实算是擦边。现在呢，美国反垄断调查的这些机构呢，已经说新的交易模式我们已经发现了，我们要研究一下这个会不会造成垄断。对吧？这个事情呢，已经引起政府关注了。

再往后一个原因是什么呢？就是避免客户纠纷。他说，Character AI一个月10美金，也很多人订阅的呀。如果说我直接把他收购了，收购完了以后，等于所有的这些订阅协议就谷歌收了。但是你说，开瑞的AI的公司还在，你接着跟他们旅行去啊，跟我没关系。我只是把团队拿走了。他等于把最烂的一块麻烦给避免掉了。你的所有的客户协议，还是跟以前的公司继续执行，跟我没关系。

这是从谷歌这一头，他为什么要做这个交易啊？下一个，对于投资人来说，投资人呢，其实没有任何问题，现金回来了。而且呢，还有盈余。我投了1.5亿，回了3.75亿，而且只用了一年多的时间。2023年的3月份签的协议，你在做完交割以后，可能也就四五月份。

或者没准可能六七月份了，也就是过了一年。哎，我就涨了2.5倍。其实对于投资人来说，算是个说得过去的交易啊。为什么说得过去的呢？就是对于投资人来说，可能真的是涨很多倍的那种，才是他们真正追求的事情。

对于创始人来说呢，也很简单，玩不下去了。但是呢，我要保住在基金面前的这个颜面，或者说叫信誉，那我下次出来创业的时候呢，还有人愿意给我钱啊。你看，我对得起你们吧。而且呢，他也要保住他在谷歌里面给他钱的这些老前辈、老领导的口袋。下次我要再出来创业，你们还会借给我钱的，对吧？对他来说也没有任何损失，还赚到了。

对于Character AI来说呢，他们其实是没有发言权的。你想，整个谈判的过程中，一定是谷歌跟投资人跟创始人谈判，法务是在里边做执行的人。最后这帮人跑了，把法务的老大留下来，来这摊子里给我看着啊，把所有的问题给我解决掉。他这么整了一个事，所以他们就相当于是一帮人上来，瓜分了以后，最后剩下来等着结果的那个被瓜分者，就是Character AI。

这就是我们今天解析的，Character AI跟谷歌之间的并购案，到底让我学到了什么啊？这个也算是一种很新奇的玩法。好，这一期故事就跟大家讲到这里，感谢大家收听。请帮忙点赞，点小铃铛，参加Disco讨论群，也欢迎有兴趣、有能力的朋友加入我们，付费频道再见。

大家好，这里是老范讲故事的YouTube频道。与辉同行体面地进行了分拆，至少对于俞敏洪来说，他体面了。但是，我今天也看到了很多人的评论，问他对得起股东吗？你损害了所有小股东的利益。在这样的情况下，你体面了啊，应该后面会有集体诉讼啊。咱们慢慢地讲。

7月25号发出来的公告，宇辉同行分拆，董宇辉离职。公告中说，董先生不再担任东方甄选与新东方的任何职务，也不再在东方甄选与新东方的一些合资公司里担任管理职务，彻底离开了。而且，100%的股份都归董宇辉个人。这个算是大家一直有预期，但从来没有想到过会以这种方式实现。

为什么这么讲？大家知道他们肯定合不来，一定会拆，早拆晚拆的事情这个事，大家一直有预期，但从来没有想到过会是100%。原来想的就是说做MBO，像我们以前做这种事情的叫MBO，叫管理层持股，做一段时间，想给董宇辉一些股份，让他去拿。这些股份实际上是东方甄选的股份，上市公司股份吧，让他拿这个股份去换他自己的与辉同行的股份。那么未来，董宇辉成为与辉同行的小股东。这些股份的交割，也是董宇辉自己去拿他的股份去换的，或者是拿现金去换的。在这样的情况下，东方甄选还是会控股与辉同行的报表，还会回到东方甄选的股报表里边来。

原来大家一直期待的是这样的一种结果，但没想到搞得这么决绝，100%股份都归了董宇辉，彻底分手了。这个是大家没想到的一个结果。估值是7658万，这个也是一个很奇怪的数字，待会讲这数字怎么来的。工资待遇和补偿一分钱都不少，分给吴宇辉，这个完完全全就是分家另过，你看啊，都一分钱都没少给你吧。

一定是有人心里有气啊。这个，估计俞敏洪心里应该还是憋着火了。你看，我对得起你了吧？啊，该给你的一分钱没少，该给你的股份，1%都没拿啊。这样走的利润与辉同行，今年运行了半年了啊。这半年的利润应该是截止到6月31号的利润啊，后边7月份的不算，1.41亿啊，全都给与辉同行，一分钱不留啊，全都给他。购买公司的钱已经在筹措了啊，软件系统免费赠送。

这个呢，就是东方甄选给出的一个公告，基本上内容就是这样。讲完这些之后呢，俞敏洪自己又发了一个很长的博客，讲了一下这个事是怎么干的。那么咱们也稍微的解读一下，咱们就不念这个博客了啊。第一段呢，讲的是董宇辉个人100%持股。那么这个里头呢，其实有一个问题啊，他就是艺人有限公司了。如果你真的是100%都由一个人来持股的话，这个是有问题的啊。每个人哈，只允许有一个艺人有限公司，但是最近好像在改，艺人有限公司这种格式呢，已经不再提了啊，现在会有些新的提法，但也是一个相对来说比较少见的情况。

公司内里没有任何的合伙人啊，也没有股权激励相关的期权池什么都没有，也没有个额外投资。你说你新东方，东方甄选你不占点股份吧，其他人也没有，100%属于董永辉一个人的啊。这个事是相对来说比较少见的一个情况。先把事交代完了以后呢，于敏辉又接着说啊，感谢股东的信任。那他感谢了以后，坑股东钱的时候可是一点没手软啊。后边说，没有董宇辉就没有东方之选啊，这个也认了。如果董宇辉没有火起来的话，就没有今天东方之选。他跟董宇辉之间的沟通是没有问题的，其实每个老父亲都是这么想的，都觉得自己跟儿子沟通没问题。就跟这两天马斯克说啊，他跟他的大儿子现在已经死了，这个其实就是变性的。

这大儿子之间是一个什么样的事情？今天他现在应该算大女儿吧，出来指责。他说：“马斯克不好啊，怎么冷漠，怎么易怒，怎么性情多变，从来就不是一个合格的父亲。”但是，至少从俞敏洪的角度上来说，他觉得我跟董宇辉之间的沟通没有任何问题。

小作文事件呢，算是个措手不及。他是认为这个事情是这么闹出来的，从来不认为他的管理体系和制度有问题，内部都没毛病，运气不太好，遇到了一个小作文事件。他也讲了说当时呢，挽留了，后来与辉同行独立运行。一开始是挽留下来，乱了一段时间，后来干脆与辉同行分拆，但是独立运行。而且呢，与辉同行分拆的时候呢，也是经过了东方证券董事会同意的。

与辉同行呢，是不设置任何KPI和考核的，你愿意卖就卖，不愿意卖就不卖，反正我养着你，就这样完事了。董宇辉自己想怎么玩怎么玩，你想去讲书就讲书，想去旅游就旅游，想去放假都没有人管你，就是这样的一个状态，给了巨大的支持。

人员啊，都是由黄正选直接给的。本来呢，董宇辉风花雪月一下，就挺好的，讲一下文化。你不是喜欢卖货吗？不喜欢当网红吗？每次卖货都觉得很不爽。结果呀，与辉同行的在所有的领域，数字就是用户数，直播的各种数据，营业额利润全面碾压东方甄选了。

这个事是怎么出来的？这个叫“树活一张皮，人活一口气”。这个不是卖货跟文化之间的争议，与辉同行的董宇辉不是说：“我要讲文化，我要去讲书，我不想卖货。”不是这样的，而是什么呢？是没有被尊重的年轻人和新的商业模式，要向老顽固们证明一下，新的时代已经到了，你们不行了，我行的。

总会回史上再干这样的一个事。如果真的按照俞敏洪讲的说：“我给了他这么多的自由，他就自己去讲讲书，讲讲什么这东西。”

最后活不下去了。一看你这天不行吧，还是得回来吧。结果没想到啊，这个人人家样样都比你行，与辉同行火了啊，这个也是承认了。与东方甄选肯定是存在竞争的，这本来是个好事啊。但是有个问题是什么呢？就网红门前是非多。你想，他几千万的粉丝的网红，甭管是东方甄选，还是董宇辉的宇辉同行，都是两三千万的粉丝。在这样的一个情况下，你干点什么事，大家都会拿着放大镜去看的。而且像我们这种无良的自媒体，也会出来解读。解读的时候呢，每个人都有自己的态度、自己的认知，那一定会再去添油加醋。

那在这样的情况下，俞敏洪写了啊，是复杂的舆论纷争，加上少数别有用心的力量引导和造谣，直接导致了东方甄选和与辉同行的隔阂。这个别有用心的人呢，应该指的叫罗永浩。每一次上来说：“来，我给你们讲讲。”不讲我都不痛快啊，罗永浩每次都是这样。那么大家都在被骂，甭管是与辉同行啊，还是东方甄选，还是俞敏洪自己，每次都被骂啊，这个对大家都有很大的伤害。

俞敏洪现在也很痛苦，说我原来可喜欢上四处去啊，上直播了。结果现在他出现在东方甄选的直播间里，下面就骂声一片。他要是出现在与辉同行的直播间里头，下面也是骂声一片，这个完全没法整了。而且每一次这种骂战之后，股价都会发生波动，因为新东方是美国上市公司，东方甄选是香港上市公司。那么你有人骂了他，就一定会有股价的波动。特别是别有用心的人啊，这个里头最别有用心的人，实际上是俞敏洪自己。说东方甄选乱七八糟的啊，那一下股价就崩了，对吧？最后回来啊，重新道歉，说我不应该这么说啊，这个就是网红嘛，他就是这样的一个状态。

分拆这个事呢，为什么现在发生啊？早就商量好了，3月份呢，就已经确定好方案了，就准备这么干。

5月31号，在新东方财年结束之后，开始分拆。但是，这个分拆并没有在6月份就做完，而是到7月底的时候才公布出来，才发公告做完。第一个呢，是要征求董事会的意见。这种事，如果老于说自己一拍脑袋我干了，这事肯定是不行的。那么，董事会是同意的。那么，出了事以后，董事会是要背负所有责任的。就跟咱们前面讲的，马斯克的薪酬计划也是董事会批的，但是后边有股东去起诉他的时候，说董事会的董事们并不能独立行使这个权利，马斯克一手遮天了，那么这个董事会的决议就会被推翻。

现在应该也是这样的一个事情发生了。俞敏洪做了董事会的决议，但是，这个董事会是不是都可以独立地代表所有小股东的利益，这个事是存疑的。现在说了，我们3月份确定好了，以后这段时间，我并没有停止支持。俞敏洪讲了，继续支持，政府资源商业对接都在继续支持下去，与辉同行。新的办公场地也都是新东方的团队负责去搞定，谈判，租东西下来，整个的装修都在搞定。

这个很像什么呢？儿子结婚的婚房，老父亲亲自出去出了方案，给装修好了。你说这玩意得多腻味吧，但是老父亲还是很骄傲的，你看这个事我都干了。东方甄选呢，未来还会继续努力，请股东们支持。这也是老俞再往后的一段写了，虽然离开了董宇辉，我们还是得接着干，支付了承诺的全部待遇。肯定是跟董宇辉之间有一个待遇上的协调，但是这个所谓的支付全部待遇，到底包括哪一部分，这个就很难讲了。因为，董宇辉原来一定是有东方人权股票的，而这种股票的话，应该是在他火起来之后发给他的。按道理来说，这部分股票应该是有成熟期的，你应该是4年成熟还是5年成熟。那么，这一部分是给了还是没给？

因为像我们以前处理这种高管离职的时候，最麻烦的就是这个。钱这个都好弄，你要是自己走了就走了；要是有一些前面承诺的销售提成啊，什么的，该发发了。最麻烦的其实就是股票的问题啊。但是这块呢，就没有讲，只是说这个恳请董事会及薪酬委员会并取得了同意。那估计呢，应该是把原来冬雨会在东方甄选的股票都给他兑现了，把宇辉同行的全部利润都奖励给了宇辉。这个呢，实际上是1.41亿，从去年年底开始播，一直播到6月30号，1.41亿的利润都发给宇辉同行了。

宇辉持有宇辉同行所需的股权购买款，7,000多万。他自己有，按照符合上市公司规则和公司章程规定的方式给予安排支付。这个钱应该近期会付进来。但是呢，这里头只是符合上市公司规则和公司章程，后边应该会有大麻烦。东方甄选经过董事会同意，研发好的信息系统无偿交付与会同行使用。这个事呢，因为大家知道，直播这个东西并不是说我现在坐在这跟大家直播，可能后边有一个软件就可以播起来了。这个东西很麻烦的，怎么卖货，怎么进行仓储物流，怎么进行退货管理，怎么进行各种导播啊。对于他们来说，这是一个很麻烦的。

系统开发好了，你就接着使就好了。再往后呢，写上说以后有用得着的地方在所不辞，就是董宇辉，你以后有啥需要帮忙的，我接着去。这个呢，很像什么，就是祖老给这个兄弟俩分家了，有一个原来受了委屈，现在一定要给你补齐了，很像这样的一个文章。

咱们稍微的看一下交易细节。第一个与辉同行的估值和对价是7,658万。这数怎么来的，肯定是极大的低于宇辉同行的价值，这个没有任何好说的。为什么叫极大的低于价值呢？咱们按PE算。

你PE是什么意思？就是你的估值，应该是你的利润的多少倍嘛。按正常的，20-30倍很正常吧。做这样的一个项目，那么他得有多少利润呢？你想，上半年利润1.41亿，前面响了啊，我把这钱发给董宇辉了，这是半年的。那么一年的话，3亿没毛病吧，或者3可能到4亿都没毛病。为啥上半年不是购物季，下半年才是购物季呢？他上半年挣了1.4亿，加上下半年的话，做到三四亿是很正常的。那么就算他做到3亿，那么7000多万的话，也就是9分钱呢，0.25倍PE啊，没有这么算数的。

他这个数啊，是截止到2024年6月30号未经审核账目的资产净值，约为人民币7658.546万元啊。实际上就是这么算啊，一直算到76,585,460块钱啊。就这些钱就是与辉同行的所有的净资产了啊。就这些我们就把这东西处理掉。那么总资产呢，减去总负债，就是这种叫净资产的这种算法。那么总资产减总负债里头，你说他这数到底怎么算的呢？估计是算上一些资产投入了，买电脑了，买设备了，买各种的拍摄的，装修的，包括一些货，租房子前面花掉的钱成本，把这些玩意都记进去了啊。应该是有，包括账面上可能还有一些现金等价物，啊，所有这玩意算。那么应该是7658万啊，大概就这么来的。

品牌价值应该彻底就没算，因为董宇辉这种东西，你要算品牌价值的话，东方甄选现在基本上的市值大概百分之七八十都是他的。那你这事你咋弄？根本办不了。董事会呢，老于肯定是搞定了啊，至少目前是搞定了。股东呢，应该会进行集体诉讼啊，因为你按照0.25倍PE，把公司最有价值、最有未来发展前景的一块的业务给贱卖了，这个事凭什么呀？先卖公司资产，那些人买你股票的时候。

不是说你是用这种方式去要体面的啊，那么老于也讲了啊，钱他在想办法啊，公司是送给他的。这句话呢，应该是一个气话，应该董委会也是有很多具体需求的人啊，不要看着他每天去讲的风轻云淡的。我这个知识是什么样的啊，我一一讲是网红，我就觉得很生气啊，因为英语网红是一个什么词，我忘了。他说这是一个非褒义的词，是做这种各种小丑动作，惹人发笑的这么样的一个角色。我是一个老师，是一个先生啊，他一直在讲这个话，但是呢，在利益上应该董宇辉算得很细的啊。

所以俞敏洪讲啊，说这公司是送给他的，但是这种话极大可能啊，会给诉讼带来新的变化。那么1.41亿的利润的兑付应该是进入与辉同行的公司账目。那么公司账上有钱，未来应该并不用太着急。至于这个7,658万到底怎么支付，董宇辉呢，原来按道理说呢，应该有东方甄选的股票啊，到底有多少现在不知道啊，但是呢肯定是有一个对价的。

像我们以前处理这种方式的比较简单，先把原来你拿到母公司上市公司可交易的这个股票直接给你折进去啊，拿这个钱去对付你去买新公司的股份的钱啊。以前都是这么处理，再多余的，有些会安排分期付款啊，也有一些家里有钱就去掏啊，还有一些真的是四处借钱也是存在的。各种的税务处理，你要去买这样的一个公司，他相当于是要从香港东方甄选的上市公司手里边去买这样的一个公司，这个里头还是要大量的税务和这种操作，处理的这个呢需要专业的团队来筹划啊，不是董宇辉自己能搞定的。

这种方案，你光把方案写明白了，估计几十万还是要收的，一般star就干这个活啊，或者是大的律所。那么下一步会怎么样呢，老于呢算是已经把事办体面了啊，是不是有小股东会集体诉讼，这个我们看啊。

我觉得可能性会比较大，因为香港上市公司股东诉讼，这个上市公司相对来说要容易点，要比国内容易很多。而且新东方是一个美国上市公司，美国上市公司，那更是想告你没什么好商量的啊，说告你就告你。马斯克都被人告得差点没拿着薪税，你俞敏洪在美国上市公司当老板，你还是要准备好啊，接受集体诉讼。那么与辉同行的下一步是怎么着？

第一个还是要融资。现在虽然手里还有钱，但是六七千多万，这个价格真的是不贵啊，相当的贱卖了。那么这个时候，如果有人使坏，比如像罗永浩、什么交个朋友这样的公司，直接拍一张100亿估值的TS出来，老于的官司基本上算吃定了。这100亿是不是太夸张了？一点都不夸张啊，半年利润1.4亿，一年妥妥的三四亿啊，因为下半年还有双十一，还有各种各样的这种节日，对吧？三四亿没什么毛病，甚至做到5亿都有可能。

那你在这种情况下，整个二三十倍的PE，它不就是100亿人民币吗？对吧，而且我还看好未来的发展。你给他个100亿，或者一百几十亿人民币的估值，都不过分。那么在这个时候，如果有人说，哎，我拍一张110的TS在这，也不用真的去找人签字，直接发媒体就完事了，说我们愿意投他100亿人民币。那你说真有人有这钱吗？那真愿意签，那就给呗，这有什么问题？给1亿占1%，他不就100亿了吗？对吧？

这样的情况下，这个老于脸上就会很难看啊，这个事是非常难看的。你说新东方、东方甄选的股东、股民看到了，老于把100亿的资产7000万就给卖了，那心里能有多酸爽，大家自己心里去想就好了。新东方跟东方甄选理论上说呢，应该是先头一轮，像我们以前做很多这样的分拆，是这么干的，先让股东，或者说先让创始人自己去买。

这个是最低的价格，比如7,000多万啊。这个让他自己去买，买完了以后呢，马上由公司的母公司的创始团队再进去买啊。但这个时候呢，这个价格就开始涨了啊。这个价格要往上涨一上，再往后呢，是在外边再找一轮投资。有的时候呢，公司自己还要去再进去投一轮。但是，这种投完了以后的结果是什么样呢？他一般是这样：小团队的创始人占比如说百分之十几到20%。大公司的就是母公司的创始团队或者叫管理层可能占个10%或者占个5%。为什么要占这个呢？第一个，后边如果再去投资的时候，他等于就开始升值了嘛。如果你做得好的话，大家也会去一起享受这资本收益。还有呢，集团公司的创始人或者是管理者在里的持股的话，未来这种分拆出去的公司再在集团公司内部做任何事情都比较方便。所以通常是这么干。

再往后呢，是外面投资，或者是这个母公司有时候还会再去给一些启动资金，再投一些钱进来。他是这样来做的。而且每一轮投资他的估值都会往上涨啊。按道理说呢，新东方跟东方甄选应该进去再投资，再战一轮。哪怕说我认一个10亿的不值，我再去投一轮，这个事其实都是合情合理的。但是呢，就瓜田李下嘛，交易不是那么好做。到底按多少估值做的，怎么去占多少钱，不是那么好做啊。但是也应该是去做。

今天呢，俞敏洪还出来讲话了，说新东方、东方甄选以后不会以任何形式去占有与会同行的任何股份。老头要把面子做足，那这事就没法整了啊。后面这个，我觉得他除了等待集体诉讼之外，没有任何其他的可能性。那么与辉同行下边该干嘛呢？与辉同行下边啊，去东方甄选化，人家东方甄选叫去宇辉化，这个与会同行也要反过来。现在系统握盘都是东方甄选的，那这一块的话……

一定要快速地替换掉啊，全都换成自己的。哪怕是说是，再找其他的一些大的机构来再去用，也可以啊，不能用东方甄选的。跟大家讲一个故事吧：原来可牛影像和金山独霸合并的时候，这两个公司合并了以后，成立的叫金山网络。后来上市的时候改叫猎豹移动。他们合并了以后，这整个金山网络里头干了一件事情，叫去金山化，把金山做的所有系统全删掉。什么OA系统、什么办公系统、各种会议系统，哪怕是约会议室的系统都删掉。

我记得我那时候跑去珠海金山开会，跑去了以后我说这个会议室怎么约啊？说不能约啊，你只能是到那强占。后来我说那金山做了这么多年，没有会议室预约系统吗？他说有，但是我们不许用。我们都是看哪个屋空着，我们就去占。如果人家到时候告诉你约好了会议室呢，咱就轰轰咱们，咱再给他赖一会再出来，就是这样。只要是跟金山沾边的东西一律不碰。

这导致了什么呢？金山自己做办公软件，做锁水这东西起家的。金山自己内部，其实这个东西是很完善的。但是猎豹移动一直到上市那一天，整个财务系统是用Excel管理的。当时安永进来的时候都傻了，说你们都要上市了，你用Excel来管理财务系统，你们疯了吧？就是这样，这曲情深化。

所以宏宇辉呢，后边应该也是叫去东方甄选化。因为你只要用了他的东西，你的数据，所有的内部信息那边都能看着，这个肯定是不行的。竞争跟比较是不可能停止的，只会愈演愈烈。因为董宇辉这口气呢，肯定还得接着争下去。董宇辉就是一个妥妥的别人家的孩子，所有的人，不管是东方甄选的人，还是外边看的人，都会去比较，说我们跟董宇辉到底行不行啊，不一样，哪块他做得好，哪块我们做得不好，数据是什么样的，大家都会去比较的。

只要这两家公司还都在分别运营，民众是永远不会放过他们的。老于呢，希望兄弟分家，各自过日子。这件事应该是妥妥的会落空，没什么好说的。董宇辉呢，从现在表现的状态上来看，因为这个人我并不认识，但只能从现在表现的状态来看，妥妥的应该是下一个俞敏洪。所有的利益上，在这一块上，其实是一个算得很细的人，否则不会出现这种“100%全是他的”这种事情。

按道理说，他应该是拉上几个合伙人，拉上几个大的股东，跟他一起去承担这件事情。但是现在没有，就是他自己。那么在后边到底怎么个玩法，我们可以一步一步往下看。我相信后面应该还有很多瓜要吃，也感谢董宇辉，感谢东方甄选，感谢俞敏洪，给我们贡献了这么多瓜。

我记得董宇辉从突然爆火开始讲这个故事，现在我估计应该讲了他的故事，可能有六七条了，应该他也替我挣到了很多美金。还是要感谢人家，我们也期待他们为我们贡献更多有趣的故事吧。但如果咱们听众里头，有人买了东方甄选的股票，那么可以考虑一下是不是要去告他。那这种告的在香港不好说，如果你要是买了美国新东方的股票，他基本上是能赢的。这没什么好说的，因为他做的这个事情，明显是损害所有小股东利益的，这个是必然的。好，这就是我们今天讲的第一个故事。