DeepSeek 510亿元人民币融资落地，梁文锋如何通过四条条款战胜资本？

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首先确认一个数字，不是500亿，而是510亿。这个数据待会儿咱们仔细拆分一下。这是中国 AI 公司有史以来最大的一笔单笔融资了，而且因为 DeepSeek 这是它的第一次融资，所以也非常受人瞩目。

中国的 AI 公司融资，我们总是要跟美国比一比。我们在模型上追赶，融资上是不是也在追赶呢？这个距离好像稍微差得有那么一点点远。

• Anthropic 总共融了1,163亿美金，不是人民币，是美金。
• OpenAI 总共融了1,500亿美金。
• DeepSeek 这是第一轮，累计融资510亿人民币，大概相当于74亿美金。

所以 DeepSeek 的融资额是 Anthropic 的1/15.7，是 OpenAI 的1/20。

中国确实吃苦耐劳，确实比较省钱。中国绝大部分的 AI 公司里头，用的人肯定是要比美国人便宜，不是说我们人差，只是我们薪资低而已。另外，我们也确确实实没有那么多算力卡，也没有烧掉那么多电费。所以在这一块上，我们要比他们省钱很多。

但是同样一个事情，要看跟谁比。你去跟 OpenAI、Anthropic 比，我们这个融资确实是非常非常小。但是如果去跟国内这些 AI 公司比，那么 DeepSeek 这个510亿人民币，就是有史以来最大的单轮。

这510亿是谁出的？

以前我们做投资的时候，这个工作叫 cap table，就是投钱，谁投了多少钱，投完以后大家怎么占股，要去画这个表。但是今天这个表不能这么画，因为它这个架构非常复杂。咱们先把钱列一列吧。

510亿一共是10家出钱的人：

• 梁文锋：200亿，单一最大出资方。
• 腾讯：100亿。
• 宁德时代体系的基金：50亿。
• 网易、京东：各30亿。
• 砺思资本、IDG：各30亿。
• 正心谷、拾象科技：各15亿。
• 国家人工智能产业投资基金：9.8亿。

凑在一块，10家就是509.8亿。

有人说宁德时代给钱吗？他会不会给电池就完事了？不行，待会儿咱们再解释为什么不行。

其他所有人都没有这个能力说，我可以用实物、用其他东西来替代，除了国资之外，大家都不行。腾讯说，我这100亿能不能拿算力给？这个也不是可以直接做的，它整个审批过程非常复杂。

梁文锋这200亿，就是要去定这个定价权：我们到底应该值多少钱？这个协议应该怎么签？前面我们讲过，他叫领头方。其他人认这个规矩，你就往里进；你不认，就别来。所以他一定要成为单一最大出资方。

至于这200亿是哪来的，幻方量化做了这么多年，也确实积攒了一些利润。至于这个钱是如何从幻方量化里边变成他个人的，然后再怎么出来，没有一个详细的报道，估计也是要走很多手续的，咱们在这里就不细究了。

但是讲清楚一点，这200亿就是锁住了控制权，锁住了定价权，锁住了制定协议的权利。

很多人看到这一次融资结束以后，都出来解读：“哎呀，梁文锋战胜了资本。”待会儿咱们再讲梁文锋到底是怎么战胜资本的。咱们先把这四大核心条款讲清楚：谁有什么权利，谁没什么权利，你想要在里头做什么样的事情，应该怎么去做。

第一条：成立有限合伙企业

第一个霸王条款，最狠的是什么呢？就是除了国家基金之外，其他人其实压根就没有投到 DeepSeek 里边去，他们是投到了一个有限合伙企业。

什么叫有限合伙企业？这里面是有 GP 和 LP 的。

• 梁文锋是 GP，GP 叫普通合伙人。
• GP 可以管理公司，对公司有完整的控制权。
• 他作为有限合伙的控制人，再去入资到 DeepSeek 里头去，可以代替其他所有人一起投票，一起做决策。

剩下的像腾讯、宁德时代这些人，他们就属于 LP，叫有限合伙人。有限合伙人可以去看报表，财务是什么样，我可以看。但是你说我想做个决策，我们是不是可以到深度求索这公司里头去提一个不同的方案出来？没这个权利。你首先要在这头说服 GP，甚至 GP 都可以不理你。它是这样一套运作方式。

比如说宁德时代说，我这有电池，咱们是不是建个储能电站，你用我的电池行不行？这件事他是没有权利在现在这个位置上提出的。如果深度求索说，我现在要去造算力中心了，我需要储能电站，他完完全全可以独立做出决策。作为有限合伙公司里边的 LP，宁德时代没有任何权利可以对这件事情指手画脚。

但是它有什么权利呢？比如最后这帮人买了比亚迪的电池，买得还特别贵，等到最后进行审计的时候，他可以说：

哎，你这不对，我们就是圈里人，这电池不应该这么贵。

他可以在这儿说话。但是你在前面说，我们希望你这个项目去买宁德时代的电池，没这个权利。

包括像腾讯、京东这些自己有云计算的公司，是不是可以去跟 DeepSeek 谈说，你先来租我的云计算机房吧？也是没有这个权利的，因为他们都是 LP。

这是第一个霸王条款，就是成立有限合伙公司。在有限合伙公司里头，除了梁文锋是 GP 之外，剩下的都是 LP。你们没有权利去对 DeepSeek 投票，或者说任何话、做任何决策。你只能查报表、查财务，我保证这个钱不给你乱花。到后边该上市的时候，公司升值的时候，大家一起来分享利益。它就是这样的一个架构。

第二条：5年不许退出

第二个霸王条款是什么呢？要5年不许退出。这个其实跟上面那个条款是合在一起的。

我们以前签投资协议的时候，这个协议是反的，就是我们不会承诺自己5年不退出，我们要求被投方承诺，如果5年你没有让我退出的话，你得赔钱。这个东西叫对赌协议。

但是如果你成为了一个有限合伙企业的 LP，你是要求签这样的协议的。就是说五年之内你是不许跑的，你必须老老实实在这儿把它待齐了。到了5年，这个有限合伙企业我们看看怎么办。

比如说我上市了，那这事很好办。因为一旦上市以后，通通都变成普通股了。这个有限合伙企业拿到股票，我们把股票跟大家一分，大家就可以拿着这些股票到市场上去卖就完了。或者说 DeepSeek 被人收购了，那也可以很好地退出，大家分钱也非常开心。

如果到了5年以后实在退不出去了怎么办？在这个时候，通常这种有限合伙企业的公司章程里会写几种可能性。

1. 认赔。不要觉得这事很好笑，这个是很正常的。所有做基金的，做这种有限合伙企业的，不保证稳赚不赔。因为国家法律有规定，如果你做这样的企业，去保证所有 LP 出资永远稳赚不赔的话，是违法的，因为怕我们出去骗人。所以它有可能到最后就认赔了。
2. 穿透。到最后我们实在退不出去了，那我就穿透，把底下深度求索的股权直接穿透上来。这个可能性也是存在的。
3. 延期。到了5年了，我还是退不出去，也没有上市，也没有把公司卖掉，那怎么办呢？我们再延个两年，再看看过两年以后有什么新的变化。这个可能性也是比较大的。

第三条：LP 穿透审查

第三个霸王条款是什么呢？叫 LP 穿透审查。这件事其实是在中国都要干的事，不是说只有 DeepSeek 去干，所有人都干。

为什么呢？中国有一个很奇葩的事情，就是有很多牌照、很多资质，必须由纯内资公司去设立。比如说我今天要去申请 ICP、ISP 这些牌照，你必须是纯内资企业。一旦这个项目里头有一个外资，就搞不定了，哪怕是1%的外资也不行。

所以 DeepSeek 为了自己可以直接拥有所有这些牌照，就必须要去做这个事。我们以前做游戏公司的时候也是这样的，一旦拿了外资，那你就得老老实实再去做 VIE，再用纯内资公司去申请这些相关牌照。

DeepSeek 之所以要去审查大家的 LP 资质，就是为了避免这件事情。它要自己直接拿牌照。自己直接拿牌照的好处就是后边上市的时候会方便一些。

而且还有一点是什么呢？前面像红杉资本，还有一些大的美金资本，出现过一些问题。因为美国法律的要求，他们必须进行分拆，强制把内资投资到中国一些企业的钱退出来。那么咱们提前都检查好，也避免这种麻烦。出了事以后大家脸上都难看。

就跟这一次 SpaceX 不允许中国大陆、不允许中国香港的股民去投资它是一样的。你今天投资了，过两天国家出一个什么新政策，大家又着急忙慌去卖，别给大家找这麻烦就完事了。

这个其实不算是一个特别霸王的条款，这个是挺正常的一个条款。

第四条：投资方不得挖人

第四个条款特别有意思：投资方不得挖人，不能挖 DeepSeek 的员工。

你说 IDG 这些资本，他们不会去干这个事。腾讯会。你签了这个字，腾讯你就不要再挖我的人了。京东也有可能，京东自己不也号称要做大模型吗？你投了这个钱，就不要再来挖我的人了。

在这里头我们要注意到，没有阿里，也没有小米。罗福莉在小米，小米挖过他人。这个投资团队里头也没有字节跳动，字节跳动也挖过他的人。所以这是一个比较奇葩的条款。一般情况下，基金是不会签这种字的，但是他说我要求，那大家就只能签了，没办法。

基金经常干一个什么事呢？我投了你的项目，发现你这项目玩不转了，然后说，这个项目的 CTO 还不错，技术很强，我把他挖到我另外一个被投项目去，你到那边去待两天吧，咱们两边强强联合，死了一个，但是其他项目就活过来了。

基金还有的时候会干嘛呢？就是在项目结束的时候，比如这个项目卖了，或者清算了，这都算结束。项目结束以后，他会把项目的创始人拎回到基金里头来，一边做投资经理该干的活，就是四处出去看项目，另外一边也随时准备东山再起。

像这些人，就是基金相信他们是可以做出新项目来的。你也给基金挣到过钱，或者说基金跟你合作的过程中还是比较愉快的，你中间有一段空窗期，你就在基金里头待着。

所以很多人创业项目，说我要找基金要钱去了，然后这个基金派了一个长得不太像投资经理的人。有些人你一看他就是投资经理，他会去跟你讲跟钱有关的事情，跟业务有关的事情。而有些人往那一坐，就跟大老板似的，这些人很多就是基金养的这些创始人。

傅盛有一段时间在干这个活。他从360出来以后，跟360那边还有竞业协议，不能马上干同样的事情，就在经纬里头养了一段时间。所以所有的创始人，你们创业跟基金的人聊天的时候一定要小心，跟你聊天的人有可能就是这样的身份。

讲远了。这就是这一次签的一个比较奇葩的条款：所有参与这轮投资的人，都不可以挖 DeepSeek 的人。

国家 AI 基金：出钱最少，权力最大

所有这些投资人里头，有一个特别特殊的，就是国家 AI 基金。它给的钱最少，但是权力最大。为什么呢？因为其他人都是作为 LP 参与的有限合伙，而它是直接把钱投到了深度求索这公司里头去了。它有董事会席位，有各种一票否决权。

很多人在解读的时候，都把这个基金解读成国家大基金，这事是不对的。真正的国家大基金是谁？是半导体基金，芯片基金。现在是第三期，叫大基金第三期，注册资金是3,440亿人民币。

但是这一次参与投资的国家人工智能产业基金，是2025年1月17日成立的，规模是600.6亿元人民币，存续期是13年，工信部和财政部牵头。刚才咱们讲的这个国家大基金，是它的 LP，也就是国家大基金出的钱，它拿着这个钱再往下边去投，是这样的一个身份。

那么它就有很多权利了。第一个，前面咱们讲的五年锁定期跟它就没什么关系了，因为它不需要去签那个有限合伙协议，跟它没事。而且它有一堆一票否决权。

这一票否决权通常是哪些呢？

• 引入新投资。
• 上市、破产、清算。
• 修改章程。
• 增减注册资本。
• 公司合并、分立、解散。
• 重大资产处置、对外投融资。

比如说我今天又想让别人来投了，前面这些腾讯、宁德时代、京东、网易，对不起，你没有权利来否定和同意这个事。你只能把投票权交给你的 GP，也就是梁文锋。他同意这事就过了，他不同意这事就过不去。但是国家基金有这个权利去同意和不同意。

那你说这10亿全场最小，权力直接这么大，梁文锋怎么就能忍呢？这没办法，你必须得忍。你不忍，后边那些人也不进来。

那你说后边这些人傻吗？我交了这么多钱还没权利。

我们以前跟人签协议的时候，有的时候这个协议条款的尾巴上会有一条叫最惠国条款。什么意思呢？就是如果别人的权利比我强，那这个权利我也要。那你说前面这些人就傻吗？原因很简单：你有国家大基金进来，就可以保证最后在国内上市。

大家最后要干嘛？要割韭菜。割韭菜就一定要在 A 股上市，在港股上市都不行，一定要 A 股上市。国家基金进来了，你就可以割韭菜，就可以去上市了。它可以保证这件事情一路顺风，不会有任何人给它设置障碍。我们来挣钱的，有人给你保驾护航了，我们愿意忍气吞声的。您在前面站着，没毛病。它是这样的一个故事。

咱们刚才还讲了另外一个事，就是宁德时代是不是可以给点电池来抵冲他的投资？不行，因为它是 LP。但是国家人工智能产业基金是可以干这个活的。

这个9.8亿，它可以干嘛呢？比如说深度求索想去建个机房，这个国家基金说了，我这有块地，我把这个地作价2亿给你行不行？这个事是可以的。因为什么？它是在董事会里有票的。当你要去做这样决定的时候，肯定是要到董事会那儿去签字，它有这个权利，前面那些 LP 都没这个权利。

510亿往哪花？

说到这儿了，这510亿往哪花呢？

内蒙古算力中心

第一个就是内蒙古算力中心。4月15日，DeepSeek 公开招募数据中心高级运维工程师，月薪3万，14薪。第一步选的是乌兰察布，东数西算八大枢纽节点之一，电价不到3毛钱一度，是沿海的一半。上那儿去，咱们建算力中心去。

Harness Agent 团队

第二个，Harness Agent 团队，2026年5月份开始组建。在这一块也要狠狠地冲一把了。

商业化路径建设

还有就是做商业化。商业化是这样的，深度求索这样的公司最后怎么赚钱，这个肯定很多人比较好奇。

你模型都开源了，这个模型谁愿意部署谁部署，部署的时候不用给你钱，也不需要征得你任何同意。因为它是直接使用 MIT 协议，就是你不需要来问我，你愿意商业化就商业化，跟我没关系。它是这样一种协议。

那 DeepSeek 怎么挣钱呢？它自己部署的成本比别人都低，所以它降价。再加上它自己的 Harness Agent 推理系统整个都做完了以后，会导致什么呢？别人可以部署 DeepSeek，但你部署完了以后比我贵，部署完了以后比我这套系统笨，会有这样的情况。

首先我先自己在乌兰察布建一个机房，我把这个成本跑得非常低，把整个样板跑出来。剩下你们谁想做，你们不要自己去部署了，你把这个机房租给我，我部署去。DeepSeek 自己部署，部署完了找大家收钱，你们来使用 DeepSeek 的这个模型，把钱交给我，我再去跟人分。它是用这样的方式去做运营的，最后也是能挣到钱。所以大家不用太担心 DeepSeek 亏钱的事情。

现在腾讯云已经想明白了，说我们以后不再自己部署 DeepSeek 大模型了，我们直接把这个东西交给 DeepSeek 去部署，部署完了以后我只管卖就完了。卖完了以后，其中有一部分钱是我的，有一部分钱是你的。

这个有点像什么呢？有点像4S店。咱们买车，这个4S店其实是一大堆代理商去建的，但是你不能在一个4S店里同时卖两个品牌的车，你只能卖它一家的。意思是什么？就是你跟人签好了协议以后，人家这个里头到底怎么布置，放哪些车，用什么样的价格，都是由品牌方说了算的。但是最后卖完了以后，大家再去重新分钱。有点像这样的一个模式。

所以这510亿到手以后，就是去做这三件事情：建算力中心，做 Harness Agent 团队，然后做商业化路径建设。而且这三件事情是环环相扣的，这就是 DeepSeek 目前确定的事情。

到底是人民币还是美金？

下面还有一个点，可能大家会比较好奇：它到底是人民币还是美金呢？一边我们说这个510亿人民币相当于多少美金，另外一头还在讲，这个案子投完以后，投后估值是500亿美金，这个到底是人民币还是美金呢？

在这里跟大家有一个结论：所有跟美金相关的数字，都是在人民币的基础上按汇率算出来的。这个项目从头到尾全是人民币，没有任何美金，里边所有相关实体都是境内实体，全是人民币。

为什么会做成这样？其他人为什么不走这条路？原因很简单，其他人找不到这么多人民币投进来，而且其他人民币基金投资也会更加谨慎，不愿意在这样的项目里头砸这么多钱进来。

所以前边像 MiniMax、智谱、月之暗面，都只能去拿美元基金。他们美元基金是愿意给更高的估值，愿意投更多的钱进来的。人民币基金在这里是没有人愿意干这个活的。

因为什么呢？其他人民币基金即使投了这笔钱进来，也没有信心保驾护航，让这个企业在国内上市，所以他们就不愿意来承担这样的风险。现在也没有到美国上市这种事情了，只能到香港上市。香港股市本身流动性是有问题的。虽然香港股市整个盘子并不小，但是香港股市是完全注册制的，谁想上谁就可以上，它就缺乏这种稀缺性。

而 A 股正好反过来。A 股一边盘子很大，另外一边它属于没有完全放开的注册制，其实还是半审批制的状态。所以 A 股上面可以合法合规割韭菜的公司是比较少的，都是稀缺资源。

在这一点上，如果有人民币基金可以保证你一定能在 A 股上市，那么大家是敢投的。如果不敢的话，就只能放到香港那边去，在一个烂泥塘里边搅和搅和。

而 DeepSeek 上来就是有国家人工智能基金保障，而且还筛选了所有 LP，所有从上到下的参与方全都是内资。这就是为了 A 股上市在铺路。所以他们大概率会比较快速地，甚至都等不到5年，就在 A 股上市了。大家可以拭目以待一下。

他们一旦在 A 股上市了，对于 MiniMax、对于智谱来说，都是沉重打击。因为每一个赛道上只能有一个老大。比如说宁德时代就是宁王。如果 DeepSeek 在国内上市了，那它妥妥的是人工智能的老大。智谱也好，MiniMax 也好，跟它根本就没法比。

这也是为什么现在智谱跟 MiniMax 必须疯狂地要在国内上。因为一旦他们没上去，让 DeepSeek 先在国内上去了，这路子就没法走了。

形势比人强

最后咱们来讲一讲形势比人强的故事。有很多人讲，你看这个梁文锋，他懂资本，他就拿捏了资本，他就可以设计出这样的模式出来。这事跟梁文锋懂资本有屁关系，一点关系没有。

为什么我讲叫形势比人强呢？大家都想投进来，大家都认为投进来能挣钱的时候，你就可以定规矩。而且前提是你愿意出最大的那个钱，你就可以来定这个规矩。如果说你现在四处求人拿钱，那只能是人家定什么规矩，你就认。

比如说我现在就想上 A 股上市，我想上 A 股合法割韭菜，那国家人工智能基金说我定规矩，你认不认吧。梁文锋说，我认。这不就是这么简单吗？所以形势比人强，看谁站在形势比较强的这一边，谁说话算数。

有没有人好奇一点？外边这个国家基金的事我们先不管，那510亿的钱是一把都到位了，还是一笔一笔来？跟大家普及一个小知识，这个通常也是一笔一笔来的。

但是怎么定呢？是看谁出钱出得最多。梁文锋200亿出得最多，比如梁文锋说，我们现在不需要这么多钱，我先放个50亿进来，也就是1/4的钱进来。对于其他这几家来说，我们等比例往里放就可以了。

然后梁文锋说，我们又需要钱了，我再放50亿进来。其他人说，没问题，你放了我们就跟着放。

所以他作为最大的出资方，还有这样的一个小义务在里头，叫喊号。他只要喊了，别人就会往里放钱。他不往里放，其他人都不会往里放的。

最后总结

最后总结一下，DeepSeek 的融资算是落地了。如果在未来一段时间，DeepSeek 还相对来说比较安静，那么这一次融资就是很成功的。

这可能稍微有点反直觉，因为 DeepSeek 其实原来一直是一个相对比较安静的公司。虽然外边经常有 DeepSeek 相关的传闻，但是它自己也不说什么。

如果这笔融资落地以后，DeepSeek 开始不停地开发布会，今天发布一个这个，明天发布一个那个，像 MiniMax 或者智谱一样，发条拧满了往前冲的话，那可能这一次融资效果就很差，或者说国家人工智能基金在里边就在瞎搞。

因为其他那些都是 LP，他们没有权利也没有能力瞎搞。唯一有能力瞎搞，唯一有能力去制衡梁文锋的，就只有国家人工智能基金。

如果他们可以继续按照自己的节奏、自己的习惯接着往前走，我相信 DeepSeek 还是可以给我们贡献出很多有趣的故事，很多有趣的技术。但是一旦打乱节奏了，开始在内部折腾起来了，那也会给我们贡献很多故事，只是那些故事就未必是那么有趣了而已。

好，今天这个故事就讲到这里。感谢大家收听，请帮忙点赞，点小铃铛，参加 Discord 讨论群。也欢迎有兴趣、有能力的朋友加入我们的付费频道。再见。

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