DeepSeek的股权结构真的是一盘大棋吗？大家好，欢迎收听老范讲故事的YouTube频道。DeepSeek最近实在是火出圈来了，大家都在很努力地去解读DeepSeek各种各样的问题，特别是很多金融圈的人也冲进来了。为什么？让股市动荡了吗？但是这些金融圈的人呢，又说不太清楚这个大模型到底是怎么回事。但是股权结构他们是能解释得清楚的，这里面就有各种各样的阴谋论了。

一切呢都是从这张图开始的。首先要尊重一下知识产权，这个是由杰克船长宏观策略提供的。这个朋友呢，应该是雪球上面的一位自媒体博主吧，解读各种各样的宏观策略的。更多的人是在这个上面进行解读。但是我要讲的是什么？就这张图呢，应该仅仅是冰山一角。为什么呢？因为后边是幻方量化，一个做量化的公司，它上面的实体数可能几百个是正常的。千万不要觉得DeepSeek只有这么简单的一个图像，甚至有很多可能平时对于公司结构不是那么熟悉的朋友，一看到说，哇这么多方块，这么多颜色花花绿绿的，这个结构好复杂，这是一盘大棋，设计得好厉害，真的不是这样的。

正常的上市公司，几百个公司实体是非常非常正常的。量化公司的话，他们可能会变得更加复杂。对于DeepSeek来说，它能够把这一小块抽出来，说：“你们看一下，这块多么清晰明了。”我们应该这么想这个问题，这只是可能几百个甚至更多的实体中跟DeepSeek相关的，相对清晰明了的一部分。

在我们去讲解这个图之前，我们首先要看一下，就是我们去讲公司架构的时候，要看几件事情。第一个呢，是这个公司谁管事，或者说他的治理结构是什么样的，谁能够有权利决定公司干嘛。第二件事呢，是谁出钱，张三出了多少钱，李四出了多少钱，这个事是很重要。第三个呢，是谁背责任，这公司比如欠债了诉讼了，最后需要罚好多钱，那么这个钱谁来出。再往后呢，是谁来分钱，或者这个钱挣了以后怎么分，以及呢，如果有人要去投资这个公司。

到底投资谁？那我们从这几个角度来把这张图好好解析一下。首先，我们在讲上面这些概念之前，要讲一个比较基础的概念，叫做有限责任公司和有限合伙企业。大家注意，这里面有些地方后面写的是有限责任公司，这里其实也是有限责任公司，这里也是有限责任公司。有些是叫做有限合伙企业，这个地方是有限合伙企业，这个地方是有限合伙企业，这个地方也是有限合伙企业。

有限责任公司就是我们一般讲的公司法保护的这种有限责任公司。什么叫有限责任？这个应该是荷兰人发明的一个概念。最早的时候，一旦说欠钱了，出现问题了，那就倾家荡产。因为那个时候，大家做的都是什么生意呢？都是开船，拿一条船从印度，从什么地方去把东西运回来。那么中间遇到风浪，船翻了怎么办？在这个过程中，如果没有有限责任公司的话，那大家就砸锅卖铁去赔呗，把所有欠的钱都赔进去就完事了。

但是呢，后来说，哎，不能这么干，咱们做一种叫有限责任公司。大家按照出资比例去承担有限的责任。一旦船沉了，注册公司的时候出资的这些钱，我们就在这个范围内赔钱。出了这个范围，我家里再怎么有钱，跟这事没关系了。这叫有限责任公司。

有限责任公司在税收上相对来说是比较明确清晰的。你挣了钱以后，先去交企业所得税，然后各个股东去拿这个利润来分钱，再去交个人所得税。再往后，咱们去讲这个有限合伙。有限合伙呢，这里面有一个很重要的点，就是他的股东的权利跟他其他的这些出资比例是不相关的，或者说不是完全直接相关的。

有限责任公司通常比较简单，就是咱们各自出钱。你出了100块，我出了200块，那么最后投票的时候，我这个出200块的人就比你这个出100块的人多一票，就是这样简单的一个治理结构。分钱的时候也是，我分两块，你分一块，一共比如说挣了3块钱，是这么分的。但是有限合伙企业就不是这样。他呢，第一个，他分成普通合伙人和有限合伙人。

有限合伙人就是出钱，但是呢，你在里边并没有角色的权利，也不怎么承担责任。普通合伙人呢，出的钱相对来说比较少，但是呢，拥有管理公司的权利，而且呢，承担无限连带责任。最后出了事找这个普通合伙人，不去找这个有限合伙人，跟你们没什么关系。你只要把这个钱出了就完事了。

而且最后交税的时候呢，这个有限合伙企业自己是不需要去交写所得税的，直接分到各个合伙人那去，你们各自去交税去。到这就直接穿透了，它是这样的一种结构。像我们以前做基金呢，都是做这种叫有限合伙企业。为什么呢？因为我们这些管理基金的人都是普通合伙人，我们出的钱比较少，但是呢，我们要去管理基金，做各种决策。而其他的出钱的人呢，叫做有限合伙，就是说他的责任、他的权利都是有限制的。

有限责任公司就很简单，你出多少钱，你就有多少权利，背多少债务，分多少钱。但是有限合伙的话，通过一个叫合伙协议的东西，把整个这些东西打乱了，重新去分配一遍。所以大家要注意，这里头有些是有限责任，有些是有限合伙，就是我们在这里强调这个概念。

再往下一步，我们去决定谁出钱，谁背责任，谁担事的时候，就可以比较清晰的看到了。下一步这个项目到底谁管事，这个比较简单，梁文峰管事。我们不用去看前面这部分，前面这部分跟我们都没有关系，我们就不用管他了。你去研究谁管事这件事，你只管看最后一层就完了。他呢是在整个的公司里面占1%的股份，他是整个公司唯一的一个自然人股东。那么再去投票，再去做各种公司决策的时候，一定是他在董事会里边去决定，说这个事情我们要向东向西，这个一定是如此的。

那有人问了，说他是不是底下这个杭州深度求索人工智能什么有限公司的法人呢？一定不是。在公司里边最后出事了，要去坐牢，要去承担很多责任的，通常是法人。很多的公司里头，都是让谁的这种父母，或者在农村老家里头，永远不需要坐高铁的这些人去当法人。他这个有另外一个法人，但是我具体没有去查这个法人的身份。

我们也不用去公布这个法人叫什么名字了，但是大家注意，一定不是梁文峰。不过呢，他是这个公司的实控人以及唯一的自然人股东，谁管事就已经说得很清楚了，跟上面这部分都没关系。

那么下一件事呢，是谁出钱。有限责任公司里边，你的股份就跟你出的钱是一样的。这里头，比如梁文峰先出了1%，宁波程恩企业管理咨询合伙企业，这是个有限合伙，他出了99%。分钱的时候，他也是可以这样去分配的，这个只是通常情况。就是有的时候，我们还是会在公司章程里头对于分配、对于其他的一些责权利进行另行约定，我们只是按通常结构来去说。

那么这家宁波程恩是谁出的钱呢？宁波程信出了49.8%，梁文峰是50.1%。这边外边还有一个0.1%，待会儿咱们再去讲这个0.1%的事情。那么这家宁波程信，他的钱是哪来的呢？梁文峰出了68.14%，这个叫做李欢的人呢出了12.03%，郑达伟是12.03%，还有一个叫陈喆的人出了7.7%。这个是实际的出资比例，而且大家注意，这家公司跟这家公司的名字是一样的，这是同一家公司。

所以呢，这个0.1%的这个事情，待会我们到谁背事、谁背责任这上面再去讲，现在跟他们没关系。如果算谁出钱的话，就是梁文峰这出了1%，这出了50.1%，在这里出了68.14%。这是梁文峰出的钱，其他的人，比如说这个郑达伟出了12.3%，但是呢，他是出在这个有限合伙企业里头了。

然后再往下一层呢，他的这个出资比例实际上应该是穿透一下，所以呢，应该是12.03乘以49.8%。到这里的股份是这样的，然后再乘一个99%，就是他的实际穿透的一个股份。大家是这么来算这个数的，所以谁出钱这个事搞清楚了。

下一步，那么就是谁去背事了。比如说最下边这个杭州深度求索被人起诉了，欠了一个亿，那这个时候怎么办呢？首先从这一层来看，这一层是有限责任公司嘛，他上面这些股东们，你也去给我背这个事去。梁文峰，你占1%，你只要这1%的钱实缴了，剩下跟你没关系了。

宁波程恩你占99%。你这个钱如果没有实缴，那你就要去补充实缴这个钱。如果实缴了，所有的责任在实缴范围内处理完，完事了。这个项目99%按道理说应该是没有实缴的。那么没有实缴的话，就要向上一层进行追讨了。大家注意了，他的名字或者说他的企业性质是有限合伙的。在这个里头，有限合伙的LP是不需要承担所有的这些乱七八糟的责任的，或者说他只需要承担有限责任就完事了。谁需要承担无限连带责任呢？通常这个里头占最少股份的那个，这个0.1%，他是需要承担无限连带责任的。

最后，比如说这一个亿上来了以后，说你去找出资0.1%的宁波程普了，说你去承担无限连带责任吧，给钱吧。宁波程普又是另外一家有限责任公司了，那么他只需要在自己注册资金实缴范围内去实现有限责任就可以了。虽然他需要承担下面这个有限合伙的全部的无限连带责任，但是这4个股东只需要承担这点责任。大家知道这家叫做宁波程普商务咨询有限公司注册资金是多少吗？哎，说出来大家一定会吓一跳的，3万元人民币哈。一共就出了3万块钱，那么他们这些人按照这个比例68.21%、12.04%、12.04%、7.71%按照这个比例把这个3万块钱交出来，完事了，跟他没关系了。

所以这就是谁赔责任的问题。那么在这个里头，梁文峰其实还是要负责任的，因为他出了50.1%的钱。如果这个50.1%的钱没有到位的话，出了问题以后，他还是要承担这个50.1%的责任。所以他的责任是相对来说比较重的。至于这一部分49.8%的这个有限合伙企业，他所需要承担的责任也是如此。这个上面因为大家看同样的名字叫做宁波程恩，他又是一个0.1%的GP，那么他的责任又变成了一个3万块钱的有限责任。至于剩下的这些人，李欢，郑达伟，陈哲呀，这些人呢只管出钱，真出了事了以后跟你们没关系，不用承担任何的这个无限连带责任，出钱的过程中，你们只要按照比例去出。

哪怕说最后没有完全实缴都没关系，这个事到此结束了。最后去追这个3万块钱有限责任公司的责任，就完事了。他是这样的一种运作方式，所以谁背责这个事，大家搞明白了吧？就是说他已经分的非常清楚了，所有最后需要背责的，除了梁文峰本人之外，剩下的呢，基本上都是这个有限责任公司，就这个3万块钱注册资金的有限责任公司。

按道理说，应该也是追究GP的责任就完了。但是他的LP呢，最后也是要看他的一个出资。在这呢，会有一点点扯皮，这50%的是会有一点点扯皮的，也就如此了。这是一个责任分割的典型设计。那么分钱这件事呢，大家要注意，如果他挣到钱了，其实大概率他挣不到钱，这个公司就一直是花钱的。

假设他挣到钱了，挣到钱完了以后呢，第一个大家都会去，在各级的公司治理文件里头，比如说杭州深度求索，它呢，会有一个公司的工商注册文件，里头会去写说我到底应该怎么分钱。假设我们按照最普通的股份比例去分钱的这个方式来去分，梁文峰，你是可以去分到1%的利润的。当然这个前提是，这边先要去扣除25%的企业所得税，你变成利润了，他们上面才可以去分。

然后呢，上面的宁波程恩分到99%。这个99%呢，是不需要再去扣企业所得税的，这个0.1%你就不要管分钱的事了。这个0.1%刚才咱们讲了，它是背事儿的。剩下的是这个49%跟这个50.1%，他们就又可以去分配下面这个有限合伙企业的利润了。

梁文峰，你要想去分配这个利润的话，你就要去交个人所得税了，这个是20%，你是跑不掉的。至于说这个宁波程信，没有企业所得税，因为他也是有限合伙嘛。所以他的这个利润，再往上分配的时候呢，梁文峰、李欢、郑达伟、陈喆再去交个人所得税就完了。他是这样的一个交税的方式。这个里头到最后一层呢，都是自然人，没有什么大家族。你只要是自然人，中国籍自然人，你要想去拿这笔钱，你就老老实实去交税。这个其实相对还是比较清晰明确的一个利益分配方式。至于说这里面的人……

他们是不是还有一些，比如说给他们分的股权、分的这个期权？按道理说，如果分的话，应该都在这个里边去分，不会再往上去走了。就是在这一层去分就可以了，相对来说比较简单清晰明了。那么这一部分呢，并没有暴露出来，因为我们现在都是在这一张图上去讲吧。

所有的有限合伙企业呢，核心要去看的那个文件其实是叫做合伙协议。合伙协议里会规定具体的怎么去分钱，怎么去做其他相关的一些处理。如果有人投资进来，投谁？这个不像大家想的，我一定要投上面那个，跟你们没关系。所有上面这些东西一直到这里，跟投资人都没有关系。需要投资的时候，直接投资最后运营的实体。为什么呢？因为你如果投到上面了，你等于你就变成了一个有限合伙人，他的公司的各种知情权、各种决策你都没法参与了，所以一定是投资最底下这一层。你投到上面就没有任何意义。

至于上面这些东西呢，你基本上认为，这就是梁文峰以及幻方量化自己做的一个用于进行责任隔离和利益分配的一个简单的架构，就完了，跟底下这些人其实完全无关。所以呢，这是一个相对比较简单的结构。然而再往下看，就不是那么简单了。我们只能看到这一枝儿，这枝呢，其实相对来说还比较简单。就是杭州深度求索下边，有一个北京深度求索100%。然后这是相对比较麻烦一点的，这是什么？这个公司叫宁波程采企业管理咨询合伙企业，又是一个有限合伙。而且这边是一个0.1%。大家注意，一旦出了0.1%，就有可能成为一个GP。

那这个宁波程采是谁的股东，大家知道吗？宁波程采是幻方量化的股东。有可能最后因为幻方量化搞一点什么奇奇怪怪的事情出来以后，要求宁波程采去执行这个无限连带责任，或者宁波程采的GP去做无限连带责任。所以它是随时随地可以把杭州深度求索直接掏空的一个项目。他是这样的一个相互保障，等于是幻方量化不想干了怎么办？你们其他人想去绑架杭州深度求索，唯一的一盘大棋实际上就在这了。他是宁波程采的GP。

所以，真正复杂的那枝呢，是在这。所有的人都是没讲这一块，那我就告你说，这个一盘大棋大概在哪儿。谁想说，我通过投资了杭州深度求索，我想控制他，我成为了一个国资股东。哼，那是你要看一下，他是换方量化的上边的大股东的一个GP。你自己要想一想，我到底要不要投资他。一旦我投资了以后，换方量化爆雷了以后，整个这个杭州深度求索就不见了。他是需要承担无限连带责任的。

最终跟大家总结一下，现在看到的这张图呢，仅仅是冰山一角，相对来说比较简单。第二个呢，就是这个事呢，跟什么外资VIE这个东西没有什么关系。其实很多讲外资、VIE这一部分的人呢，讲的也都是有点云里雾里的，讲的很简单的，也是谁出钱，谁背责任，利润怎么分配，其实就这么几件事，其他的没有什么东西。而从现在看到的这部分来说，至少是在杭州深度求索上面，这一部分来说呢，都是相对简单，相对清晰明了的一个框架。如果你只看上面这部分，没有什么一盘大棋的事情。

如果你想看下面这一部分，就是下面这个0.1%的部分的话，大家就稍微的小心一点就可以了。你要想再去投资他，想要再在里边去占便宜，想说国家入股说了算行不行，那么大家自己看着办，也就是如此了。

好，这一期呢，就跟大家讲到这里。感谢大家收听，请帮忙点赞，点小铃铛，参加Discord讨论群。也欢迎有兴趣、有能力的朋友加入我们的付费频道。再见。