月之暗面跟金沙江创投之间的仲裁闹剧到底是怎么回事？大家好，这里是老范讲故事的YouTube频道。今天，作为一个曾经当过投资人的人，跟大家分析一下这背后的故事。类似的事情不能说每天发生，但在创投圈里真的不算一种新鲜事。

就是一个公司分拆了以后，大家对于再分配的股份有一些不同的认知。在这个过程中引起仲裁，引起仲裁其实算小概率事件。就这种分拆以后，大家对于股份分配或者对于价值的分配不是那么认同，这种事情还是蛮多的。但是仲裁可能几年赶不上一回。这一次就算是引起了大家的注意，因为月之暗面算是中国大模型公司里边比较引人注目的一个。甭管是它的产品的效能，还是说他们融资的情况和Kimi在市场上的影响力，都是比较大的。那么这个当红炸子鸡，肯定是比较容易引起关注的。

咱们今天分几个环节，跟大家拆解一下这个案子。第一个，这种从原来公司里分拆，这个事情到底是怎么发生的，或者一般是怎么个拆法。第二个，投资机构一般是怎么来决策的。第三个，是投资人的受托责任到底是什么。然后呢，朱啸虎到底指责了一个什么样的事情，就是金沙江创投的老大朱啸虎，杨植麟到底是承认了一些什么，或者如何回应这件事情的。以及在这件事情上，双方到底有什么不可放弃的底线，为什么到现在为止依然没有折腾完。我们从这几个方面跟大家解析一下。

首先，咱们想一下创业企业的分拆。分拆的原因其实也很简单。第一个，合伙人不合。有CEO、有CTO、有什么产品负责人，还有其他的各种资源的人，大家最后没有办法一起共事下去，那么就进行分拆，这个事是很正常的。还有的时候，投资人股东之间的意见不合。这几个投资人喜欢这个合伙人，那几个投资人喜欢那个合伙人，或者喜欢不同的方向。这些投资人认为说这个公司可以继续长大，那些投资人说赶快卖掉，那么这个也有可能会造成分拆。当然，还有的是钱花光了，估值太高。这什么意思？现在有很多的大模型企业融了很多钱，他们的估值非常高。

而且，这些大模型企业并没有很好地去盈利，没法挣钱。那你在一个这么高的估值下，想要再去融资的时候，就会遇到一个问题：我们再去找新的投资人了，人愿意给钱，但是你原来的估值太高了，你必须把这估值降下来。在这样的情况下，有些老投资人就不乐意。因为大家要注意，一旦你在新融资的估值降下来，那么对于一些老投资人来说，就相当于他上一笔投资亏掉了。特别是很多有国资背景的投资人来说，他们是不希望看到这种事情的，这也算国有资产流失，这个很麻烦的。

在这种情况下，就会出现一些分拆的情况。当然，还有一种分拆情况是什么呢？就是新投资人太贪心。这是什么样的情况呢？因为有的时候新的投资人进来以后，觉得你们前面的投资人给的钱都花光了，现在没有我这笔钱你就活不下去了。咱们是不是可以把以前的投资人踢出去？有的时候也会有投资人干这种事情，虽然不是特别多，但这种情况是存在的。发生这些情况的时候，这个公司就会进行拆分。

这个分拆的方式有几种。第一种就是最简单的，直接走人。原来一部分的创始人就离职了，我去创业去了，或者离职了以后混一段时间再去创业。因为很多创始人身上会背着敬业条件，他们拿到上一笔钱的时候，告诉他说：你一旦离职了或者离开这公司，多少年之内是不允许再去做同样事情的，这样也可以对他们进行绑定。但是也有一些原来认为没有那么核心、没有那么重要的合伙人，他们就离职以后创业去了，这个事是存在的。

还有一种情况就是进行内部股权置换。什么意思呢？就是合伙人你在原来的公司里头也是有股权的，这个股权也是有一定价值的。比如说这公司值了1亿人民币，你在里头占了20%，你也值2,000万。这个时候一般会进行置换：这个部分我要放弃，换什么呢？我原来在这边分拆出来这个公司，按道理说原来这个老公司应该是在里边占股份的，甚至占100%。那我现在放弃我原来在这个老公司里边占的股份，我换成我新公司的股份，相互之间进行置换。也有人干。

月之暗面，他们就是采用了这样的一种方式。在分拆的时候，甭管为什么，杨植麟跟原来的CEO尿不到一壶里去，说我们要重新开搞一个新的。那么在这样的情况下，说我们以前在上一个公司叫循环智能里面的股份我们放弃了，但是我们换的是什么？换的是月之暗面里边的股份。你循环智能你也要放弃，双方的进行对调。在这样对调完了以后，那么大家按照一个相互认可的价值去重提占股。

所以最后，它等于是循环智能在月之暗面里头占了8%点几，还是7%点几的股份，反而占了一点点。你说是不是就亏了？其实不能这么讲，因为循环智能当时毕竟也是融了很多轮钱，也很值钱了。月之暗面当时刚拆出来，那未来到底行不行，这都是两说的。你也不能说当时拆出来的时候，我们就看到这个公司以后一定行，我们一定要多占一些。你如果真的觉得他一定行，为什么让他拆？就干脆说你就管呗，你说什么方向我们就去做，不就完事了吗？你就没必要分拆了吗？

所以当时一定是对月之暗面的这种价值有一定分歧，才会让他这么去分拆出来。他们肯定是觉得杨植麟放弃的循环智能的这个股份会更值钱一些，所以他们在新的公司里边占的就比较少。

分拆了以后，老投资人对于分拆的态度其实也很简单。第一种就是支持分拆，给钱啊，你一旦拆了以后，我们愿意接着投新公司，我们看好原来那个公司，让他继续在那混下去就完事了。第二种就是拒绝不签字，说我们不同意分拆，我们觉得分拆的这个方案不合适，不愿意签字。第三种就是冷眼旁观，字我也签了，我也同意你分拆，但是我也不给新公司钱，我按照老公司在新公司里占股的这种方式，间接在新公司里持股就完事了。

这一次的金沙江创投实际上就采用的第三种方式。他不看好这个新公司的发展方向啊，但是他还是签了字了，因为在这个圈子里头有一个很重要的话，叫莫欺少年穷。万一他出去了以后行了，你现在难为他一道，那他出去以后万一真做起来，他恨你这玩意没必要吧。

在这个圈子里头混，创投机构内部的决策流程是什么样的？就金沙江撞头说，我们决定不投这个事情。创投机构一般是这样的一个组成架构：最底层的是研究员、分析师，或者说叫投资助理。这些人是去做各种行业研究的，或者是做一些杂事。

再往上就是投资经理，真正干活的人实际上是投资经理。再往上是合伙人，但合伙人还分小合伙人大合伙人，这个是不一样的。很多的基金里头，实际上最上面是一言堂。你说升级，从投资助理或者叫研究员，一直升级到投资经理，升级到合伙人，这个一般升的都是小合伙人。真正在上面拍板的，实际上是大合伙人。其实这小合伙人就说得好听而已。

是有一些合伙人也好，或者是投资经理也好，因为投了项目，你要在里边派董事加入董事会。万一人家开会说把你干掉了，或者给损害你利益了，你总得有自己人在里头听着。所以还会有一种情况，就是有一些投资公司里边的这些人，他们会到被投企业里边去当董事。但是，他们一般不会对于这个再往后的投资做出特别大的意见和建议，通常就是看摊儿的。

我们叫融投管退，这个融资投资管理，被投企业退出，这个就是管理被投企业。这件事就是这帮董事干的活，他们一般在这个投资基金里头，话语权其实没有那么大，或者说没有那么重要。

那么一般的投资机构，他们会有一个叫投资决策委员会的东西，来决定投不投。比如像这个月之暗面，从原来循环智能分拆出来了新的公司，大家投不投。一般应该是坐下来开会，投资经理也好，或者是派到这个公司里做投后管理的董事也好，大家来提供一些意见和建议，由投资决策委员会来投票。

但是很多的基金其实最后还是一言堂，还有一个最终的老大，这个人最后听了所有人的意见以后，一拍脑袋决定我干还是不干。那这个金沙江创投，他这个老大就是朱啸虎，他来决定干还是不干。他上一次决定不干，签了字了，新的公司分拆了，但是新的公司里头他不占股份，就是这样的一个情况了。这一次朱啸虎提出的。

说你们违反了投资人的受托责任，这是什么东西？这个里头就是涉及到他这个决策里边，他觉得他被骗了。为什么？因为给他提供决策意见的这个人，是他的一个合伙人，也是当时他们投资了循环智能，派进去做董事的这个人。他提供了意见，导致他做出了错误的决断，没有去进行相关的投资。而且当时做董事这个人，还自己在这站面里头，占了很大的一个股份。

所以他这个叫违反了受托责任。这个东西是什么？基金里头的钱不是投资人自己，这一点一定要注意。基金里边的常见组成部分是GP和LP，GP是普通合伙人，LP是有限合伙人。实际上说白了，就是真正在外边号称自己是投资人的这帮人叫GP，就是普通合伙人。这些人有的是有钱的，但绝大部分是没有钱，或者说这个基金里边绝大部分的钱其实不是他们的。这个钱是谁？是LP，是有限合伙人的钱，就是他们负责出钱，但不负责管理公司。

为什么他有限？你的责任就是出钱的。但是你说我拿着人家的钱回来挥霍，这事肯定是不行。所以这个里就有一个受托责任，投资人要管理别人的钱，要替别人投资。那么在这个时候，忠诚就最重要了。你说我拿着你的钱出来，都揣自己兜里了，或者出去花天酒地了，这个事肯定是不行。或者是说有一大堆项目，这个亏钱的项目你上，赚钱的项目我来，我来，我来，这个也是不允许的。这都属于投资人的受托责任。

那么一旦这块受损了以后，整个的投资架构的体系就崩溃了。你像人家出钱不管理公司，另外一拨人说我们只出一点点钱。这个GP一般不会说一点钱都不出，就只出一点点钱，但我们管理公司，管理这么多钱，甚至我还要去收管理费，说我们管理那点钱替你去投资了，以后每年要从这个钱里面去抽钱出来给自己发薪水的。在这个情况下，大的前提是什么？是信任，LP你得信任GP，完完全全为你负责任，你才可以做这个事情。

但你一旦背弃了受托责任，等于这个信任就不存在了，那么整个的体系会崩塌。因此，这块是一个很严重的指责。

投资人在被投公司里单独占股的这个情况到底算不算违规？因为他指责了当时金沙江创投的一个合伙人。在这个循环智能里边，他是董事，在开会决策时同意分拆方案的情况下，他去签了字。在新的投资过程中，他误导了金沙江创投的投资决策委员会，导致金沙江创投错失了投资月之暗面的机会。但是他自己个人在里边是占了股份的。那么，这件事情到底算不算违规？这个事比较灰色。

第一个是必须披露。在向公司内部做各种陈述之前，首先得说我在里面占股份了，或者人家承诺给我股份了。这事要说，如果你不说肯定是有问题的。而且经常还有很多基金要求你必须个人占股份。正常情况下，基金投资了一个项目，基金占股份，但是有很多基金要求投资经理跟投，或者是主导这个项目的人要跟投。这什么意思？你不能每天拿别人的钱玩来玩去，而自己不往里头放真金白银，这事不行。你要用脚投票，每一次投案的时候，自己也得往里放钱。这其实是一种捆绑，对吧？

这对于这些投资经理也好，或者是一些投资基金的合伙人也好，他们在做投资决策时会有比较大的约束，这确实是存在的。但是所有这一部分的个人占股都是事先约定好的规则，大家按照规则做，这也不能说你想多占点，想少占点。这个案子你就想让基金投，自己不想跟，没有，都是按比例来做的。但是隐瞒而且占据很大的股份，这件事肯定是有问题的。

所以朱啸虎的指责到底在指责什么？他提到一个人叫张予彤，一位清华的女学霸，她当时作为金沙江创投派驻循环智能的董事，提前获得了大量的月之暗面股份。而且获得了以后，并没有去跟金沙江创投说，也没有再去跟循环智能的其他股东进行披露。在这样的情况下，她协调运作了月之暗面的分拆过程。这件事情他认为是有巨大问题的，而且他认为张予彤做出了对于金沙江创投不利的各种引导，因为如果没有她在这里边折腾。

没准金沙江创投说：“我们干脆不同意你分拆就算了。”或者说：“我同意你分拆，但是我在后边去追加投资。”这个都是挺好的一个结果。但是现在就变成了一个说：“我们这边同意你去分拆了，但是我又没有在新公司里占很多的股份。”这个事朱啸虎觉得他被诱导了。

所以朱啸虎最后讲的是什么？就是其他的我们都可以赦免你，你从这个前面的公司离职。而且他认为说：“你们不是离职去创业了，月之暗面也好，Kimi也好，这些产品是在上一家公司已经做了两年了。你是花了我们的钱做出来的，否则你也不可能说直接开一个新公司，闪电般就把产品拿出来。”那么这个事肯定是不对的啊。这件事情我们都可以去原谅你，这个价格也就这样了。我们也不再要求你再去赔钱或者再去重新算价格，就这样。

但是张予彤这个事必须要切割，必须要认错，你一定要把它扔出来，要不然后边咱们没法见面了。而且张予彤必须要承认错误，说：“对不起啊，当时我拿了这个月之暗面的钱，做出了一些对金沙江创投做决策不利的，或者说诱导性的这种陈述。”这个事是要出来认错的，这是朱啸虎最后指责的关键。

那么杨植麟的回应是什么？是他其实基本上承认了朱啸虎的指控。他讲的是：“张予彤的股份是后期逐渐成熟的，一开始我并没有给他。但是随着他逐渐的做出贡献，或者是逐渐的兑现他的各种承诺，我再逐渐逐年的把这些股份给他。”他是讲了这样的一个话，这个话其实就相当于是承认了朱啸虎的所有指控。

为什么？这种投资人进入到被投公司里边去管理他们的投融资项目，你一开始承诺的那个股份，虽然你一开始没给他，但是这个东西也是作数了。他等于一开始就承诺了给百分之十四，答应给这么多股份。这是非常大的一个数字，因为我自己原来也是作为一家基金的合伙人，加入到了我自己投资的一个案子里边去，在人家那里头也是去帮人做投融资。这个事情其实是很相近的一个经历了。但是我最后拿到的股份就非常非常少了，你能够拿到百分之十几的股份。

这个基本上就是创始合伙人。其实你在新公司里头，不是一般的位置了。在这样的一个情况下，这个等于一开始你就是承诺，甭管你后边是逐渐给的，还是逐渐成熟，还是怎么有对赌，这个都没有任何意义。你是一开始就承诺了，给了这么多股份，这一件事基本承认了。

为什么大家都相互拉着不退呢？朱啸虎说：“你把他切割干净，我们就可以坐下来谈了，我们就原谅你了，咱们这事就接着往前走了，大家继续在创投圈子里往前混。”杨植麟说：“没有这个问题，我们感谢所有的循环智能的股东，也感谢循环智能的老板，也感谢循环智能的投资人和现在月之暗面的投资人，我们都感谢张予彤。在我们这里是做出了巨大的贡献。在这样的情况下，我们这个股份是逐年成熟的。”他等于把这个话抹稀泥抹在这了，等于两边都没有彻底退出。

我们到底是不是要去分割张予彤这个人？是不是张予彤要出来道歉？他都没讲。那么为什么大家都拉着不放？原因也很简单，这个当红炸子鸡，谁也丢不起这个人。通常这种情况下其实不太会走仲裁，只有利益非常巨大的时候，才会去走仲裁啊。因为这种分拆，首先10个分拆里头，可能9.9个都直接废掉了，拆出来那公司就废了，或者留着那公司也废了。拆出来那公司突然大红大紫，这种机会其实是非常非常少的。

一旦拆完了以后，新的公司大红大紫了以后，对于原来的基金来说压力是很大的。比如像朱啸虎，他就相当于是皇帝的心意里头，谁也不能承认自己是傻子。他也不能承认说当时我没看好，我当时看走眼了。当时我记得他还跟傅胜吵架，说我就不看好这些做to C端的大模型的公司，他们根本就不挣钱，一点机会都没有。结果现在人家风生水起，在中国的做大模型的这些新兴公司里头，排的非常靠前了。

因为像中国做大模型公司里头，比如说百度、腾讯、阿里、字节这种，其实你没法跟他比，那是老牌的互联网企业。虽然字节还没上市，但是那也是一个几千亿美金的公司，对吧？你没法跟他比，所有新创业的公司里头。

跑得最快的一个就是Kimi，而且拿了阿里的投资，拿了很多这种大厂的投资。未来的出路也不用那么担心的情况下，朱啸虎，你当时咋就没投？而且你是最有机会的，你是循环智能的股东，你咋就没有冲进去把这个便宜得到？这个事肯定他是不能承认自己傻的。

所以当时决策的时候，张予彤到底是怎么在内部的决策会议上去陈述的这件事，这个肯定要去掰扯一下。但是现在这事大概率是没法掰扯。为什么？因为如果金沙江创投内部有一个完整记录，记录上张予彤诱导朱啸虎不要投资，那么朱啸虎就可以完完全全把这事推到张予彤身上。你看，他骗了我，让我不要去投资他，最后我们就没有投资，结果他自己在里边占了股份了，这个事肯定是不对的。

那么问题现在是什么？朱啸虎他也拿不出这东西。大概率是张予彤当时力主朱啸虎说你投吧，这个新的方向一定是对的。朱啸虎断然拒绝了，但这样的情况下，他依然要证明说我还是正确的，这跟我没关系，被人骗了，一定是要走这条路。

那么在这种情况下，金沙江创投的LP，也就是给他出钱的这些人，现在心里肯定也很不舒服。我出了钱了，你投中了前面那个公司，分拆出来那公司你没投，现在新出来那公司大红大紫了。你在前面原来那公司里头做的所有投入，最后感觉不是那么心理平衡了，一定是这样的。就要会问他说，朱啸虎你当时为啥放弃投资？

对吧，这个时候他不会出来讲说当时我就觉得不看好，我就认为这事肯定有问题，还为这事跟这个圈子里的很多的大佬去吵过架，这个事一定是不行的。朱啸虎现在肯定没法接着说这话了，对吧？

那么现在肯定是要去找一个后账的。如果当时朱啸虎决策投资了，张予彤可能现在依然是金沙江创投的合伙人。那可能张予彤拿的这个百分之十几的股份，就应该是在金沙江创投手里头。

那么投资人这种职业，他其实靠两个东西去生存，一个叫眼光，一个叫诚信。你当时投这个案子的时候，你决定不投，结果后来大红大紫了，那么你的眼光对不对？

朱啸虎是没法接受这种质疑的。另一个就是诚信，本来应该是基金的利益，应该是属于所有LP的利益，结果你被一个当时的基金里面的合伙人，直接变成他个人利益了。这件事情他也是没法承受的。所以在这个事情上，朱啸虎只能一直坚持下去，说这个事我就不认了。

那对于杨植麟来说，你说你放弃了呗，这个就把张予彤卖掉不就完事了吗？但是他也没法弄，因为负责投融资的人是会知道很多公司内部以及公司与基金之间的这种交易细节，或者很多桌面下的这种东西。所以在这种情况下，其实是没有办法割舍的。真把这人扔出来，那么他可能真不一定说出点什么事来，所以只能是抹稀泥坚持到底。

那么这个事情最终的解决方案应该是什么样呢？一个张予彤，目前其实也没有正式加入月之暗面。他手中的所持有的月之暗面的这部分股份，其实是可以作为很好的筹码的。Kimi现在其实也看不出来能够独立做成一家大公司的这种前景，所以最终被收购的可能性是比较大的。未来可能有些基金或者大公司是愿意认可张予彤手里这14%的原始股的价值的。

那在这个时候就可以动了。怎么个动法？就是张予彤你成立一家基金，那么这个基金里头有一部分是你持有的这个月之暗面的股份，还有一部分，比如月之暗面再给你投一些钱，或者还有一些想要去收购月之暗面的公司，想要再去后面加码投资他的公司，说我们一起再往里放点钱。后面张予彤你就接着去做其他投资，这个事情算解开了。

至于金沙江的这种恩怨，等到那个时候，看有没有更大的大佬出来，愿意抹这个稀泥。有人上来抹一下，金沙江创投也好，朱啸虎也好，还是会下这个台阶的。大家最后把这个稀泥抹掉，这一部分里头，可能这个金沙江创投还是可以得到一部分的。啊，14%你说我都要，这事肯定不行，但是你说这个里边，我们是不是也可以占一点点，或者说我少出一点钱，多占一点？那这个时候其实很多是可以谈的。这个事情在整个创投圈里头，不算是个特别新鲜的事情。

但是，赶上了现在整个大模型这么火，月之暗面又是中国大模型，新创公司里头的当红炸子鸡，基本上说他是第一没什么问题。他出了各种各样的问题，一定是会引起关注的。而且涉及利益这么大，大家也都不太敢随便往后退。这就是这样的一个故事。咱们通过这个案例，跟大家讲一讲创业公司怎么分拆，投资资金怎么去决策，基金内部的各种责任，以及他家到底在抢什么事，也就如此了。

好，这一期就跟大家讲到这里。感谢大家收听，请帮忙点赞、点小铃铛，参加Discord讨论群。也请有兴趣有能力的朋友加入我们的付费频道。再见。

都怪万恶的对赌协议，毁掉了中国GPU创业独角兽。大家好，这里是老范讲故事的YouTube频道。出事的公司叫做重庆象帝先，在9月初的时候突然死亡。据说8月底的时候就开会说：“你们就直接原地解散。”所有人都直接离职就完事了。后来人家还出来辟谣说没有这事，我们确实遇到了些困难，进行了团队调整。他这玩意只要剩一个人，就不算原地解散，都算造谣啊。但是公司已经人去楼空了，门也锁上了，肯定是遇到了极大的麻烦。而且现在公司还有一些诉讼。

这个公司的名字很有意思啊，比较绕嘴，叫象帝先，大象的象，皇帝的帝，先后的先。据说是取自于老子道德经，但是我看了过道德经，里头应该没有这三个字。象帝的意思应该是天帝，上天的皇帝，也就是宇宙的奥义，所有道理的开始的一个意思。中国的这些芯片公司，盘古、女娲这样的名字都比较多，咱们都是上界古人。

这个公司一共融了25亿人民币，估值是150亿人民币。大家知道独角兽的标准是10亿美金，也就是70多亿人民币，它已经有20亿美金了，妥妥的俩独角兽。他到底是怎么被干掉的？据说是对赌失败了，被起诉冻结了账号，大家发不出薪水来，就直接解散了。

但是你要想，他是一个估值150亿人民币的公司，他在被冻结的时候，账上大概还有800多万人民币。起诉他的公司，整个诉讼的赔偿额大概也就是1,800多万，所以应该是他一个相对比较小的股东跟他签了有对赌协议，对赌失败导致直接去起诉他。你对赌失败了，应该去执行对赌的这种承诺，要赔我这个1,800多万。正常情况下，这种对赌应该是赔一个回购，我给你的钱，拿上利息，应该是这样的一笔钱。

但是即使没有这一笔诉讼，这个公司应该也快玩不下去了。你想，大概有700多人，那个公司账上还有800多万，这一个月的薪水也发不出来了。你不可能说700多人，一个月800万薪水吧，这些做芯片的人，你不可能一个月挣1万块钱。所以这个公司现在不去冻结。

可能真的是账上一分钱都没有了，也就如此的结束了。国内的GPU市场现在正在渡劫，大家日子都不太好过，烧钱肯定是非常多的啊。

咱们现在的几种创业里头，AI创业其实算烧钱，但是呢，跟GPU比起来，烧的钱其实要少很多。互联网创业其实在各种的创业里头，算是比较省钱的一种玩法。OTO会比互联网稍微贵一些，线下实体店应该会比OTO更贵些。越重的这种创业其实越贵。

其实AI创业跟互联网创业比较像，相对来说都比较轻。特别是在中国，中国AI创业并不是那么多人都要去买GPU，去在那烧数据。他们更多的是拿着国外开源的模型，回来调一调就完事了。所以他们花的钱并没有那么多。

但是做GPU这件事，那真的是要比你去开实体店还要费钱。你真的是要聚集起一大堆人来，而且这些人的薪资都非常高，还有非常漫长的一个开发过程。你等于是一头是花钱花特多，另外一头是你的变现和回本的周期还特别长。

你想，我需要做芯片设计，哪怕是我在外面买相对成熟的IP，回来去改一改，你也得重新做芯片设计。芯片设计完了以后，你要再去做芯片的制造，甭管是留片封测，这每一个环节都非常昂贵。甚至他们很多人说，我没有融到下一笔钱，直接留片就失败了，就没法去留片了。他这个事情是极其烧钱的。

做出芯片来以后，你还要干嘛？要去跟所有的系统去兼容，这个成本是非常高的。特别是国内现在在做信创产业，原来说有几个标准的Linux版本和Windows版本，我只需要跟这么有限的几种版本的操作系统做一下兼容就完事了。现在可不是这样了，现在是一大堆的Linux版本都在冒出来，各个云计算厂商有各自定制的Linux版本，你需要挨着个去找人去做适配，这个成本是很高的啊，而且非常的麻烦。

而且你还不是说我适配完了就完了，你适配完了以后还得上人那去测试，人家愿不愿意给你测，测完了以后测到一个什么样的标准我愿意去采购，这是另外一个问题了。你测试你可能还得给人钱，采购就另外再说了。

其实很像前一段时间，一帮做智能驾驶的公司，他们做完智能驾驶以后，都跑到汽车厂去说：“我测试一下。”车厂都挺开心的，说：“行，我们支持你来测试，你先买我一辆车，入驻我的测试场地。”测试场地显然也是个宾馆，你等于在我这测。测完了以后，你说：“我们测挺好，您愿意买我们家的自动驾驶方案吗？”说不买，我们就是让你来测的，没有让你来卖给我们东西。最后导致这帮做自动驾驶的公司一咬牙一跺脚，都跑去坐车去了。

这个现象在GPU产业里边，其实是一模一样的。所以他们就算是完成了测试，最后到销售的时候依然非常费劲。现在做GPU基本上叫“一拥而上”，卡脖子，美国人不卖给咱们了，咱们要赶快上，浪潮来了，咱们要赶快做自己的GPU。国家做算力中心的大基建，肥水不流外人田，咱们一定要去搞这个事情。一拥而上以后再干什么呢？一哄而散。

有些人做游戏显卡去了，真有人做出游戏显卡来，虽然效果不是那么好，卖的可能也没有几个，但还是有人做。信创这一块，其实对于显卡的要求并不高。为什么？所谓信创就是国产替代，我们完完全全用国产的GPU、国产的内存、国产的硬盘，整个把这计算机传出来，这里头没有任何的进口的东西，完完全全国产化。这种机器呢，它也不用打游戏，也不用做一些特别复杂的操作。所以在这样的机器上，其实有没有显卡意义不是那么大。

那些做CPU的厂商都会在里边加一个简单的核显。所以单纯做GPU的这些人，在这些信创产业里头，也不能说一点都没吃到，还是吃到了一些。他吃到什么呢？比如说，我这是一个专门的设计院，或者是一些有图形图像处理需求的国家单位，或者是国企，他们有可能会买那么一点点的显卡出来。但是那个量，绝对不是说你单独设计一个新显卡能够生意做平的。因为我们要知道，做芯片这个事其实跟做软件很像。什么意思呢？它前面定制的成本非常高，你后边就做了比如说几千份，那你会亏死的。所以一定是几百万份的。

要把它卖掉这个东西，才能把这钱挣回来。在这一块，其实信创并没有拯救GPU产业。有一些比较窄的门路，比如说军用的，在雷达上装点，在导弹上，在飞机上装点。这一块应该还是卖掉了一些，因为这些呢，其实属于嵌入式设备。因为中国很多的GPU，其实是使用这种手机GPU出来改的，所以他们真正去做工作站或者是服务器上重新上的这种算力芯片，他们是做不了的。但是呢，在这种设备上，还是有一定用武之地的。

至于算力卡这件事，就是英伟达A100、H100的这些卡的替代，这块其实是最卷的。而且芯片制造前面这些步骤都是透明的，谁也没有什么技术门槛。在整个这一块的竞争里头，大家要么去买英伟达、AMD，或者是买一些国内的，比如说升腾910、华为的芯片。更多的是什么？干脆就是云计算厂商，我自己定制就完了。而且在这个过程中，这些芯片大厂的态度都好着呢，像什么高通、AMD这样的厂商说我们愿意给您定制，您要什么样的，我们给您订什么样的，您只管提要求，我们就是让您心想事成就可以了。

那您想国内的这些新建的GPU厂商，您咋跟人竞争？根本竞争不过嘛。国外的这些云计算厂商，甭管是微软云、亚马逊云、谷歌云，其实走的都是这条路，跟这种大型芯片巨头去合作，生产自己定制的芯片。国内的一些云计算巨头，其实也在向这个方向再去探索，甭管是阿里，还是其他的一些云计算厂商，都有自己的芯片。

这前面讲的是国内的GPU本来就很难，即使没有对赌协议，可能也未必活得下来几个。那么咱们下边来讲讲万恶的对赌协议到底是什么样，为什么大家都恨这玩意。对赌协议到底包括什么？对赌，咱们有一个标的，咱们赌一下这件事实现了怎么样，不实现怎么样，基本上就是这样的一个意思。按字面理解没什么大毛病。

对赌协议里头一般包含几样东西。第一个是参与各方，谁跟谁赌的，谁是庄家，谁是赌客，这个事你要分清楚。第二个是时间，一般的对赌协议都是有时间的，比如说我们对赌一件事。

五年之内见分晓，还是三年之内见分晓？你说有一个对赌协议里头没写时间，那这个对赌协议基本上是废的。就跟五年前有人说，中国的房价一定会跌的，你问他什么时候跌，他说我不知道，没有时间限制，那这种就属于立于不败之地。只要这辈子房价跌了，他就都算赢了。而现在房价确实跌了，发出flag的人已经赢了。

所以，对赌协议的第二项是时间。第三项就是对赌事项和处罚。我们到底赌什么？赌输了以后到底罚什么？很多的对赌协议都是单方面的，赢了就没有了，赢了是你应该的，输了一方却要承担所有的责任。这是对赌协议，特别是在投资里边，对赌协议里的比较常态的一个事情。

最常见的对赌协议，赌的是上市和并购。什么意思呢？我今天投腻了，你必须承诺在五年之内上市或者被人收购。如果你没有实现这件事情，你就要去回购股份，或者我们管它叫投资变债务。现在投资变债务，已经算是一个比较难听的说法了。明明是投资，大家有输有赔，都应该是愿赌服输的事情。结果呢，你要求旱涝保收，项目失败了，没有成功的上市，没有被人收购，你就要求对方去给你做回购，这个事也确实不是那么让人舒服。

所以这种协议通常是这样写的：你从拿到这笔钱开始的五年之内，要么上市，要么以不低于多少钱的价格被别人收购。你收购的时候说，我这个按1分钱被人收购了行不行？这是不可能的。这种空子投资人是不会给你留着的。如果失败了，请按照年息，比如8%到10%，把今天投资的这笔钱还回来。这就是对赌，失败就回购。

这是最常见的。有些对赌是赌着销售额和利润，通常是并购。对赌什么意思呢？就是一个大公司把一小公司买下来了。买的时候呢，这公司比如说一年挣100万，买的时候就商量好了，我呢用500万把你买下来。你未来四年里头，你得把这500万给我挣回来。其实一般写的是什么？就是你今年挣100万，未来几年每年要在上一年的基础上，比如涨25%或者涨什么这样的一个协议。对赌失败了怎么办？这样的协议……

一般对赌失败了以后，迟后付款的这些钱就不付了，什么意思呢？一般收购了以后，不是说一笔就把钱都付了啊。可能第一年付100万，第二年再付100万，第三年再付100万，一共把500万咱们玩付下去啊。如果后边完不成，我就要在后边付的款里边去给你打折扣。这是对赌销售额和利润的，还有对赌产品进度和指标的。

比如说，像刚才我们讲的象帝先公司，25亿融资他协议是签了，但是那25亿没到他账上。你必须要做到一个什么样的状态，我再给你下一笔。我先给你5亿，你这去留片了，我再给你5亿；你在后边去封测的时候，我再给你5亿。他是一步一步去走的这样的一个付款约定，这其实也是一种风险分散的方法。要不然把钱一把都给进去了，人家那头干啥去了，你又不知道，也是很危险的。

像我们以前有时候也干这种事，比如说我投资个游戏，要求在某一个时间点上，你必须要把游戏拿来做测试。而且要求次日留存是多少，7日留存是多少，30日留存是多少。如果你达不到，我们可能就不付下一笔钱了，可能这个项目就直接失败了。我用尽可能少的钱，在最早的阶段，就可以判断一个项目的成功与失败，避免后续的一个损失。

当然，像这个象帝先，这一次遇到的问题是什么？他跟人对赌了一个下轮融资，这个其实不是那么常见，可能比较靠后的投资里头会有。他呢，跟人赌说我们下一轮融资不得低于5亿人民币。又找不到钱了，因为前面我们讲，整个中国的GPU产业其实发展的都非常不好。他找不到钱了，没有达到5亿人民币，那么就属于对赌失败了。

对赌失败了，前面的人说那你就应该按照我们的约定，把我给你的钱加上利息还回来。那么就被人告了。这个不是特别常见，但出现了。为什么会出现这样的条款呢？其实也很简单，做GPU这件事，每一个环节都很清楚，也都很透明。大家知道说你下一个环节应该要花多少钱，如果你融不到这笔钱，相当于公司就挂掉了，大家就签了这样的协议。没融到，我就告诉你。

还有一些对赌是什么呢？我们还见过一些比较奇葩的，对赌过这种收购的，什么意思呢？你如果完不成某些指标，我们就直接把你收购了。这已经算是比较恶心的条款了，但还有更恶心的，具体内容是什么呢？我们就不在这讲了。

关于投资条款里边的一些坑，我是在会员频道里头专门讲了一个系列课程，投资意向书里边这些条款的解读。有兴趣的人可以去看。

为什么会存在这种垃圾条款对赌协议？刚才我们讲的这么恶心的东西，为什么会存在？其实也很简单，叫形势比人强。雪中送炭的其实永远是少数，绝大部分的人会喜欢跑上去锦上添花。你看这个项目很棒，我们要冲出去投。因为你想投资的人，你也不可能说：“哎，我看这个人很可怜，他马上要活不下去了，我要他一些钱。”那个叫做慈善。做投资这边是在挣钱，他们一定要找到好的标的，然后去替股东把这个钱挣出来。

其实每一个投资人都在做一道数学题。什么数学题呢？你到底是不是缺钱？到底有多缺钱？你这个项目到底有多大的机会能够做好？如果所有的人都认为说：“哎，你这个项目肯定能做好，没有问题，铁赚了。”这样的项目没有人去跟他签对赌协议，因为一堆的投资人会冲上去给钱。那创始人也会去挑选那些条款相对比较宽松、比较尊重他的这些投资人去跟人签约，去拿这些人的钱。

但是如果反过来，大家都不愿意给钱，而且大家判断说这个项目可能玩不下去，那么在这样的情况下，投资人就会拿出各种各样的对赌条款来说：“你愿意签你就签，不愿意签你就去找别人。”就会变成这样。如果在这个时候没有其他更好的条件了，创始人为了让公司活下去，为了让公司继续往前走，他也就必须要签这些条款。

所以在这个过程中，千万不要觉得谁坏。投资人的钱也不是大风刮来的，也不是自己家的，他们也是在为股东管理这些资产，他们也要负责任。那么为什么感觉最近对赌协议好像越来越多了呢？其实对赌协议本身就很多，除了那些极个别的一上来就热火烹油、大家都疯狂追捧的这种项目之外。

大部分的投资里头，其实都是有对赌条款的。只是什么，原来整个的行业比较热，轮到行使对赌条款的机会并没有那么多。大家都在往前发展，现在等于死掉的公司多了，所以很多不是那么美妙的一面就露出来了。

还有一个原因是什么？以前大量的基金都是私募股权基金，或者是私营的。私营的基金，大家是要脸的。差不太多就算了，大家就愿赌服输就完事了，不会到那去强制启动回购。为什么？因为行业还比较好，你最后是要靠脸去吃这碗饭的。你到看到新项目了，冲上去投资，人家说：“哎，你这个基金，刚刚去给另外一个项目启动了回购，还把创始人逼跳楼了。”这种事在圈子里是会流传开的啊。那下边就不一定有人敢要你的钱。你明明看到一个很好的项目，你投不进去，就会出这种事。

但是现在不一样了，项目都拿不到钱。而且呢，现在手里有钱的大量是国资基金。其实对于脸这件事，我觉得我们不能乱讲，应该讲他们更喜欢讲的一句话，叫做“不计个人荣辱”。一旦是遇到损失了，他们就会保护国有资产不外流。通过这样的方式，直接把一些有可能还可以抢救一下的企业就给弄死了。

而且现在这个阶段，国资的很多基金下来直接投资，但是原来的很多国资都是LP，他们出钱，交给GP去投资。现在很多的国资说：“算了，这事没多难了，我自己来。”很多的LP自己家长自己去做PP去了。他们投的时候呢，投资逻辑也在发生变化。他们投的更多，什么信创，什么国产替代，投一些这种卡脖子项目，或者是一些光环项目。

什么叫光环项目？每个人看着他都能挣钱。咱们原来说到古玩市场去买东西，有些东西大家都追捧，这个一肯定是真的，一定值老鼻子钱了。也有一些人呢，老电视剧去捡漏，别人都看走眼了，我把他捡着了。投资其实跟这个过程很像，也都是说在大量的项目里去筛选。当有大量的这种不是那么熟练、不是那么懂行业的人冲进来，说我们要去投资的时候，那他们可能更多的就会扎根到这种光环项目里边去。而越是光环项目，到后期就是几轮融资之后，就越容易爆雷。为什么？因为光环会影响大家的判断。你可能发现这个项目光环很大，是不是再去做一下尽调，或者是仔细研究一下市场，他们就没耐心了，直接被光环都遮盖掉了啊。

像刚才咱们讲的重庆象帝先，就属于标准的光环项目。他们这个老板是深圳工程大学，应该是什么算力微电子学院的院长，原来是龙芯CPU的主要科学家，是这样的一个创始人。在GPU领域里头，要么就是AMD出来的，要么是英伟达出来的，可能还有一些其他的芯片公司出来的老员工，他们创业，或者中科院里头龙芯CPU出来的首席科学家，他出来创业。像重庆象帝先就是这样的一个项目。

那么这种光环项目，你觉得大家能对他做什么样的尽调？而且除了你过往的经历之外，其实没有任何其他东西。项目还没成立，或者整个钱的后面还是都没开始花，人也没有开始招聘，怎么去做未来3-5年的财务预测？你除了拍脑袋，你还能干啥？把这些人凑起来以后，发现这个好像不是那么好做，那么就有可能会崩盘。

现在就是一个叫大练芯片的时代，大家都冲上来练。但是现在大炼芯片已经正在向着大炼钢铁的方式在前进。咱们可以稍微比较一下，一群没有什么经验，也不愿意承担责任的投资人，这就是现在的一个状态。大炼钢铁的时代，谁是这帮投资人的？各个生产队的领导，生产队大队长。我们这帮人上面说大炼钢铁了，大炼钢铁我们也干去这事。

他们跟现在的这些政府投资人其实很像，有限的资源根本就不够完整地形成产业链。你要想形成一个GPU的完整产业链，那是需要一个很漫长的时间，而且投入是非常巨大的。其实像重庆象帝先这样的企业，他融了25亿人民币，具体到账了多少不好说，这些钱其实根本就不够。他把完整的GPU做出来，更不要说能够形成销售，能够回血，让整个公司回血，压根不够。

那么在大炼钢铁的实战也是如此。大家把锅支起来以后，把你家菜刀拿来练了吧，把你家门上的一些门栓拿来练了吧，就这样的一个状态。

现在咱们的大炼芯片也是在干这件事。资源会聚集在一些有光环的项目和人物身边。像刚才咱们讲重庆象帝先这个项目，就属于妥妥的光环项目。当时也是如此啊。可能说我们村里的老张头在钢铁厂干过，他应该懂这个玩意，来你指导一下，我们支起锅来，看看怎么能够把这个钢铁炼出来。

最后一点，大炼芯片跟大炼钢铁比较像的是什么？最终的采购方其实还是喜欢洋货。实在不行的就看关系。现在这些云计算厂商能买英伟达，他们还是会老老实实去买英伟达的。实在买不到英伟达，看谁的关系硬，再去买什么升腾，或者实在不行，我们自产自销，我们买阿里自己家的芯片。其他的云计算厂商，菜场上我们买自己家的芯片就完事了。

至于大炼钢铁，炼出来的那些钢铁哪去了？就地掩埋了，这个东西就不见了。这就是我们今天讲的故事。对赌协议，确实看着很可恶，但是跟这一次GPU创业独角兽的死亡有一定的关系。关系并没有那么大，这个独角兽的死亡的核心原因，还是中国整个的GPU创投产业链，在一个混沌无序分散的状态。所以这一两年，我们会看到更多的中国GPU创业企业，突然原地死亡。

好，这就是我们这期讲的故事。感谢大家收听，请帮忙点赞点小铃铛，参加Discord讨论群，也欢迎有兴趣、有能力的朋友加入我们的付费频道。再见。