OpenAI 30亿美金收购windsurf失败，创始人一转身上谷歌上班去了。这个操作有点太神奇了吧！

大家好，欢迎收听老范讲故事的YouTube频道。今天呢，咱们从并购的角度上，跟大家分析一下到底发生了点什么。

OpenAI呢，尝试用30亿美金去收购windsurf。windsurf呢，算是AI编程领域里的老二。大家都做AI编程，微软、谷歌、OpenAI、Anthropic都干。可能跑得最快的是Anthropic，但是一般没有人拿他们去作为AI编程行业，或者这个赛道去排一二三。这个都是底层大模型公司。那么在这个里头，老大是谁呢？老大是Cursor，它的估值是99亿美金。而windsurf作为AI编程界的老二，估值是30亿美金。

OpenAI准备去收购windsurf这个事呢，传闻很久了。甚至呢，还有一些严肃媒体爆出了报价30亿美金，准备进行收购。正常的并购案不应该是这样的哈。那正常的并购案是什么呢？你需要去签一个投资意向，或者说叫term sheet（TS）。这个东西里头说，我要打算花多少钱买你，大概什么条款。它为什么叫意向呢？这个文件很薄，大概也就是两三页，长了有四五页。正常的这种投资并购协议，大概都跟一本书似的，几十页甚至上百页。但是他这个很薄，但是薄他也把大小事都说清楚了。只是呢，上头有一个条款说，这个事虽然说明白了，但是呢，不具备法律效应。

投资意向书里头只有两条是具有具备法律效应的。第一条呢叫做独家谈判期。在这个期间呢，你只能跟我谈，不能跟别人谈。为什么会有这样的条款呢？很简单，你不能说同时吊着四五个一起谈。这家出50，你愿不愿意出51？你出51，那边有人出52了，那这不就没法谈了吗？所以一般会有独家谈判期，这个是有法律效力的。

既然有独家谈判期呢，另外一条大家也就比较好理解了：保密。你都独家谈判了，你天天跟人说，我跟人谈了多少多少了，你们自己看着办，这个就不行了。所以这个文件里头只有两条是有用的，就是独家谈判期多长时间，以及在这个期间大家要保密。

只是呢，现在AI圈的投资与并购呢，确实有点热火烹油。这些媒体呢也愿意四处炒作。这些参与的人，甭管是OpenAI还是windsurf也好呢，他们自己只能说，我当没听见。我也不会出来辟谣，我也不会出来说，我佐证一下这事是这样的。大家去传就好了。通常呢，传的还是比较准的。但是我们以前做并购的时候，绝对不敢干这种事情。

因为一旦泄露了以后，可能这个案子就作废掉了。而且我们身边确实有这种案子，提前泄露就提前废掉的这种情况。因为经常你投资并购里头有一方或者有两方是上市公司，你一旦是泄露了以后，它会影响股价的。原来小米就干过这种事，他上来就说我要投资一个什么什么案子。其实就是米家当时是做投影仪，还是做了一个什么样的一个案子。这边协议没签呢，那头这个老板就出去说去了：“我被小米投资了，我以后就是米家产品了。”这事就被雷军知道。雷军知道了以后，马上就把协议撕了，说这事不干了：“我这那个还没弄呢，你那边就开始出去宣传去了，这肯定不行。”所以大家要注意要保密。

虽然OpenAI自己不是上市公司，windsurf也不是上市公司，但是保密的义务大家还是要尽的。但是呢，这个收购最终还是失败了。前面吵吵了半天，最后失败了。失败的原因呢几个：

第一个原因呢，是微软跟OpenAI之间是有协议的。OpenAI的技术微软都可以独家去使用，而且你是必须给微软去用的。OpenAI这块呢就比较尴尬了。本来呢，他收购windsurfr的目的是什么？是要跟微软竞争的。编程这一块真正的底层实际上都是vs code，是微软的。那是个开源的IDE的底层框架。cursor、windsurf包括字节跳动的trae，底层实际上都是vs code的。现在vs code基本上算是一家独大了。

而且微软利用它底层vs code的开源的贡献者，他就算核心贡献者，或者说从他这开源出来的这样的一个身份，开始去对windsurf和cursor进行反击了。他什么反击？他把那个Github copilot，就是微软自己家出的AI编程助手，直接免费集成进去了。就相当于是你买了个Windows，我就给你带office给你带IE，这个过程是一样的。

大家注意开源的东西，并不是说谁都可以去改这个代码，而是什么呢？它这个里头还是有说这个项目是属于谁的，谁是核心贡献者，这个代码谁说了算。可以改，可以不改。微软在vs code里头还是有绝对话语权的。我愿意往里加什么东西，我愿意在里头删什么东西，微软是可以说了算的。

微软自己的Github copilot呢，应该是最早的AI编程助手，也是我使用过的第一个AIGC工具。用户量最大的辅助编程工具就是Github copilot了。为什么它最大呢？因为它后来免费了。还是有收费的版本，但是他给每一个免费用户。

都开了一定的额度，大家都可以去用，所以他用户量极大。收购windsurf，OpenAI本来就是惦记去跟Github copilot去竞争的，本来想学点独门秘技。结果按照微软跟他的协议，你收购成功了，以后微软就直接得到技术可以用了，那这事肯定不行。

OpenAI呢希望去跟微软谈，咱豁免一下吧。别的技术呢我自己研究的，我给你用了没问题，但是windsurf这个技术，我收购以后能不能不跟你共享？被微软断然拒绝了。也很简单，这个时间点嘛，如果在去年或者前年这个时候，OpenAI去跟微软谈，没准都有可能同意。但是蜜月期过完了，这两家现在正看着不对付呢，就相当于是两口子要离婚，老公突然说我现在有一些收入，我可不可以不告诉你？这不开玩笑吗？

所以，这个没有谈成功。另外一件事呢，是让OpenAI感觉更尴尬的事情来了。现在公认的最好用的编程模型，是Anthropic的claude模型。甭管是Cursor、windsurf，还有像字节跳动的trae，实际上主力的编程模型都是Anthropic的claude。claude说没问题，你们拿去用吧，但是我们就讨厌OpenAI iwindsurf，你要被OpenAI收购了，相当于是OpenAI的产品要使用我的claude模型了，这事不行，直接给接口给封了，这就没法整了。

如果全面的换OpenAI自己的大模型呢，不能说武功尽废吧，但是用户体验上肯定是有极大的衰减。GPT相关的模型去编程的话，也不是说不行，但是效果还是要比claude差一些的。并购不成功有很多很多原因，但其实呢归根结底只有一个原因，没有那么复杂。那这个原因是什么呢？就是钱没谈好。

那你说前面讲了，微软跟它有协议，Anthropic给它禁用了呀，这个跟钱有什么关系呢？这不都是协议规定好的东西吗？只要钱足够多，这些问题都是可以解决的。你比如微软的问题，你可以用钱解决。微软为什么有这样的条款？他不是你大股东吗？你找人上来拿钱把他的股份回购掉，这不就没毛病了吗？或者回购他一部分，让微软在里头占股下降，你是不是就可以把这些条款洗掉？这个都是可以去做的呀。你没有这么多的钱，你就只能被这个以前签过的条款去牵着鼻子走。

另外，Anthropic这个问题，其实也可以用钱解决。第一个，你不做短期考核嘛，我把Anthropic的claude模型去掉，上这个OpenAI自己的ChatGPT模型。

不好用就不好用呗。用户下降就用户下降，我认了。这个事也是可以搞定的。但是呢，OpenAI又觉得不太甘心，我还想接着使。那实在不行，我通过第三方接口，我再把Anthropic的这个Claude模型接进来，我发点补贴不也行吗？这样还是钱的问题吗？那钱的问题解决不了的话，前面我们讲的这些跟协议相关的捆绑，你就解决不了。

独家谈判期过了以后，Windsurf的创始人一扭脸，上谷歌上班去了。这个就有点让人看不懂了。这是一个什么奇葩的操作呢？谷歌呢，也是付了钱了，付了24亿美金，没有给30亿，给了24亿美金。但是呢，他买的东西很怪。你如果是OpenAI30亿美金掏了，他会买到什么呢？他会买到Windsurf的全部股权，这公司等于就合并进来了。所有人，所有技术，所有你的品牌什么都进来了。而谷歌呢，24亿美金花了，啥也没买回来，就是这帮人来上班来了。技术呢，得到了一个叫非独家授权，就是Windsurf的一个技术谷歌可以用，但还不是独家，你还可以接着自己用，还可以授权给别人。他这样的一个协议给签进来了。那谷歌你不傻吗？或者说，这些创始团队，你是不是傻呀？

原来的话你是可以拿到大笔的现金的。30亿美金收购的话，他的创始团队应该是占大股的，可能是占到百分之四五十以上的股份。那十几亿美金的这个现金收入就到手了。就算你拿不到现金，你拿去OpenAI的股票，OpenAI股票未来还会涨，那更划算。那你说你去谷歌上班，他能给你发多少薪水？你能够一下发几亿美金吗？应该不会有扎克伯格去给苹果挖回来那位华人小哥发2亿美金那么夸张吧。这里头到底发生了一些什么样神操作？

现在呢，是谷歌24亿美金叫非独家技术授权，创始人和核心团队加入谷歌上班。剩下的人呢，继续使用Windsurf的公司的名字，使用这个品牌，继续上班继续干活去。Anthropic这个限制呢，应该也就可以解除了。那你说他不愿意给OpenAI用，那他愿意给谷歌用吗？这个问题不大嘛，谷歌本身就是Anthropic的一个大股东，所以大家又算是回到组织里了，不会被人针对了。

那么这24亿美金到底怎么回事呢？谷歌冤不冤呢？这个里头要注意，这么多钱呢他不是一把付进去的，他是把很多的钱凑在一起算下来，大概有24亿美金。所以呢，这个数字呢，谷歌这边并没有一个官方的确认，我们要跟大家讲清楚。但是很多严肃的媒体出来曝光了，说这个总交易额大概在24亿美金左右。

这24亿美金包括几部分。

第一个呢，是团队进入谷歌的签字费。这些人进了谷歌以后，肯定谷歌是有工资职级的。你该挣多少钱，你是一个什么样的职级水平，你就挣这么多钱。这是不会有什么别的变化的。但是呢，从原来这个公司出来，我到这个新的公司来上班，入职的一个bonus或者是要签字费，这个是要有的。这块呢，可能会有几亿美金。但是呢，绝对不会有他们直接卖股票卖的这么多。所以这24亿美金里头会包括这块。

另外呢，就是非独家技术授权费。这笔钱呢，算是谷歌付出来的钱。Windsurf这公司呢，算是我收到账上了。收到这笔钱以后呢，还有各种税费。美国税还很重，他们会把这些税呢一起加进去，加一块24亿美金。

那你说为什么不做股权收购呢？你24亿美金付了以后，这公司不归你，这是为什么？你像扎克伯格，一百四十几亿美金付出去以后，他确确实实买了ScaleAI的49%的股份。那谷歌24亿美金付出去了，那Windsurf一点都不是你的。这到底是发生了什么事？

在做并购的时候，你是需要去谈估值的。这个事很麻烦。估值里头有一个很重要的投资条款，会限制你的估值，叫反稀释条款。一般的投资协议里都有这一条。大家要对这块感兴趣的会员，可以去看我们会员课程里头，专门有term sheet的逐条讲解的课程。你如果不是会员的话，反正你就听我说就完了。

什么叫反稀释？就是你下一次投资，或者下一次融资，或者下一次收购，你一定要比上一次贵，你不能比上一次便宜。比如说，我花了100万投资了占了你20%，那你这公司值多少？值500万。你下一轮融资呢，你应该是比500万贵的。那么我占你20%，这个价格就会怎么着呢？就会升值。你如果比他便宜呢，我就亏了嘛。100万进去我占了20%，下次你按照200万的总估值就去融资了，那我这个20%就剩多少了？剩40万了。那这个事是不行的。所以呢，他一般会写这种叫反稀释条款。

反稀释了以后呢，这些大股东一般会进行一些补偿。大股东或者叫创始人吧，把我的股票让出来，让给这个前期的投资人，让他们呢能够补足100万。大家都亏一点也可以这样。这个是叫反稀释条款。那这个就很讨厌。因为现在呢，AI的项目都很贵，或者我们管它叫有一些泡沫，比较虚高。在这样的情况下，谷歌说算了，我不跟你谈这玩意，咱们就不谈股票收购了，直接谈技术授权就完事了。

另外一点呢，叫重大影响与审计成本。就是你一旦把这公司收购进来了。

或者说，你投资占了他很多股份。比如像扎克伯格去占ScaleAI 40%多的股份的这样的情况，他就属于是在财报上有一个有重大影响的。这个公司赚了赔了，对于你的财报、对于你的股价都会有影响。这个就是上市公司去投资的时候不愿意看到的事情。

而且呢，因为他对你有重大影响，所以每年这些上市公司去做财报的时候，还要把他投资的这些项目一起都审计一遍。这个审计成本很高的。这些四大会计师事务所嘛，他们来干这个事都是要付个几万美金，甚至几十万美金的，根据你这个账目复杂情况来看。

然后还有一个什么呢？就是反垄断和合规审查。但是说我把这公司收进来了，你就需要面临反垄断和合规的审查。你像ScaleAI它就面临这样的问题。而且ScaleAI一旦被49%控制了以后，那其他OpenAI、Anthropic说我不再用你们的数据去进行训练了。我在训练完了以后，这Meta都看到了，失去中立性了。他也有这样的问题。

还有一个问题是什么呢？老股东的钱不好分。一个公司从创建到最后上市呢，中间会有很多轮融资：A轮、B轮、C轮、D轮，前头还有PreA，还有种子。它是一轮一轮这样融下来的。那每一轮呢，它都有自己的占股比例，都有当时的估值、现在的估值。等到最后去分钱的时候，我现在被收购了，大家到底怎么个分法？谁先分谁后分？而且在这个时候呢，大家签的这些投资协议里头有一些条款呢未必是完全一致的，他有一些是相互冲突的。那这个时候如何去解读这个过程，也是很麻烦的。

在这样的情况下呢，就可以选择不去做股权并购。谷歌的选择的核心原因就是这个反稀释条款。我就不动了，因为这个肯定是比原来便宜了。然后不用做审计了，对于谷歌这样上市公司也没有什么重大影响，因为我不占他股份嘛，也不需要去面对什么反垄断审查，合规审查都不需要了。老股东你也没有什么分钱的事情，所以他就整了这么个事。

那这24亿美金怎么分呢？这个24亿美金谷歌付了嘛，税务局拿走的这部分咱不管了。有一些投资人呢是可以进行分红的，因为它里头肯定有一部分是作为Windsurf公司的收入进来的。那么进来了以后，投资人就可以要求分红。或者呢，有一些投资人可以要求团队进行回购。你现在团队有钱了，你把我这个股票回购一些，我要回收一些现金回来。但是回购就跟你的估值没关系了，回购是按照你当时投资的钱加上每年的利息，跟你现在的估值是无关的。还有一些呢是刚才咱们讲的签字费。

这些团队去谷歌上班了，你还是要发个进门的大红包的。最后呢，一部分留给公司继续发展。这24亿美金是这么个分法。

谷歌最近呢，其实反复上演HR加上授权的这种并购模式。上一个是谁？Character AI，他也是这么干的。Character AI那帮人呢，是谷歌的老员工。他在谷歌里边做AI，做了一段时间觉得不爽了，出去创建了Character AI。然后谷歌说：“来，我们做这个收购吧。”当然，谷歌在Character AI里头还稍微占了点股份。这一次windsurf里头是一点都没占。

那并购案里头最痛苦的谈判是什么？不是老板一拍脑袋说：“我要买你。”这事最简单了。最痛苦的是价格条款、合规、老股东分钱的方式，这些玩意才麻烦呢。因为我们以前做过这种东西，还要专门请这种财务公司，让他们挨着个再去跟老股东去谈，然后才能一个一个的都愿意在合同上签字。有一个不签字，你这里头都做不成。所以这玩意特别麻烦。

那么，并购想要达到的目的是什么呢？按道理来说，你说我去买一公司，人才、技术、用户、数据、品牌、市场地位，包括他的一些资产和现金，就这些玩意就都归我了。但是现在呢，就不用这么费劲了。这谷歌的新玩法：人我要了，技术我也拿到授权了，估值我不跟你们谈了，你们自己去玩去。Character AI当时是50亿美金的估值，谷歌大概是29亿，还是二十几亿把它拿回来的。iwindsurf呢，是30亿美金的估值。谷歌这一次呢，按照这种授权什么的，压根就没谈估值的事情。但是它的估值肯定也下降了。所以谷歌说：“我不跟你谈估值，我给你钱，剩下成你别找我。”

过去的各种条款跟约束呢，因为你没有做实质的并购，也没有成为他大股东，所以你也别来找我。我该签字签字，你们其他人也不需要签字。因为一旦是这个股东协议要发生变化了，就需要所有股东签字。反垄断和合规审查，这跟我们没关系。没有收购，所以不需要去经历反垄断和合规审查。

谷歌呢，属于自己有市场，自己有数据，自己有品牌，就缺人跟技术。而且还有一个什么问题？就是你一旦收购进来以后呢，你把它原来的服务关了，还会被人骂。而且呢，谷歌对于未来的这些项目的发展，其实本身也不看好。如果谷歌觉得Character AI你未来还可以有大力发展，那我把你买下来，你不会影响我财报，还会给我财报上添砖加瓦，这是个好事。但是谷歌肯定不看好这件事，所以你们也别进来，别拖累我。包括windsurf也是这样的。

你们别进来拖累我，我自己去搞我自己的。讲到这儿了，下一个该看谁了？Character AI，windsurf通过技术授权加HR并购的方式被谷歌吃了。当然，“吃”呢，咱们算是一个稍微形象一些的形容词。这公司还都在，跟谷歌也没什么大关系。

下一个该谁了？下一个公司呢叫Perplexity。这个公司呢，现在据说正在跟苹果谈收购。但是呢，这个事呢八字还没一撇呢，需要保密，需要独家谈判的这个TS（就是投资意向书）应该还没签呢。就是一堆的好事者，甭管是媒体还是自媒体在外边吵吵，说苹果要收它了。原因呢，是被反垄断审查以后，苹果不能再去收谷歌的钱了。苹果希望把这个Perplexity收进来以后，自己去搞定apple AI，以及apple内部的各种AI搜索相关的这个业务。

但是呢，Perplexity其实也是同样的问题：估值很高，盈利并不容易。要靠你的盈利来支撑你的估值，到目前为止还没有看到希望。其实现在大模型公司包括OpenAI，首先他们就压根没有利润，全是亏钱的。想去靠他们的利润去支撑它的估值，都还遥遥无期，甚至连这个路径都不清晰。到底未来怎么能实现这一步，谁都说不清楚。这个估值可能就很难有人去认。苹果有可能会认，但是谷歌呢应该不会去认。

如果比如说后面苹果跟Perplexity没有谈明白，最后连意向协议都不愿意签，那谷歌就有可能又冲上来说：“这个套路我们已经熟悉了，把你的技术授权给我，核心团队上我这来上班来吧。”通过人才和技术授权的方式，再把Perplexity拿下的话，那谷歌的搜索市场就又稳了。这个可能还是可以去期待一下AI时代的一个新的并购方式。谷歌正在反复向我们演示人才和技术授权的并购方式。估值呢已经高到连谷歌都不想认的一个程度了，技术跟人才呢还是有一些价值的。

所以呢，整个AI的这些创业项目呢，现在是有巨大的泡沫的。但是底下的技术对于巨头来说，还是有一些价值的。这就是这一次windsurf的并购跟大家讲的故事。

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