Musk 974亿美金要收购 OpenAI，而反过来，Sam Altman 要97.4亿美金收购 X。这到底是怎么回事？大家好，欢迎收听老潘讲故事的YouTube频道。我们生活在一个非常魔幻的世界里面，这个世界的首富每天奋力的为大家表演着各种的节目，对吧？这个世界实在是太神奇了，Musk 的戏份每天都不断。

2月10号，Musk 提出以他旗下的 xAI 联合7家机构向 OpenAI 提出了收购邀约，收购的价格是974亿美金。针对这个声明，山毛特曼在 X 平台上做出了回复，说：“我们不卖，我们的目标是要实现AGI，并且AGI要去造福全人类。”大忽悠还是很会喊口号的嘛。反过来说，我要97.4亿美金去收购 X，对吧？你看看怎么样？

那么，Musk 到底想干嘛？这个答案很简单，坑死 OpenAI，这个没什么好说的。至于说 OpenAI 是不是回到开源开放的路上，这个我觉得我们作为一个俗人，就不要去揣度Musk 背后的动机了。那么，怎么坑死 OpenAI 呢？OpenAI 的上一轮融资是有条件的。在2024年10月份，他完成了一轮估值1,570亿美金的融资。当时的条件是，必须在两年内摆脱非营利机构的这个架构控制。如果你摆脱不了，那么你当时融到的钱就全都转换成债务了。我们去找人要钱去。如果是融资，那是什么呢？人家给我们钱，我们给人股份。如果是债务，等于人家给我们钱，到时候我们要去连本带利息给人还上，这个是有很大差别的。

现在最新一轮的融资据说快要close了，那么是400亿美金融资，投后估值3,000亿美金。那么大家现在猜测，Sam Altman 就是想用孙正义这400亿美金来去解决这个问题，解决非盈利机构控制的这个架构问题。那么你说400亿美金，是不是可以把它解决好？或者说我到底要花其中的多少钱，能把这个问题解决掉？这个还要等它正式的开始去做变更了，才能去知道。

但是这400亿美金的融资也是有条件的。就如果你解决不了非盈利机构控制的问题，我钱先给你了，你解决不了这问题也是转债务，这个是一样的。所以这件事情，如果说Musk现在可以让他解决非盈利公司控制的这个问题，没法往前走了，或者把这个问题变得很复杂，大家都绕不过去了，那么OpenAI就算被坑死了。

OpenAI现在最紧迫的问题就是摆脱非盈利机构控制，否则变成债务，这个事情就会变得非常麻烦。因为一旦变成债务以后，Musk自己就有可能成为债主。那他要成为债主，就有可能要求说你现在必须执行，那咱们现在来去盘点你的资产，我们来对你进行一下核算。那这个事情也很麻烦，你最后搞个资不抵债什么事，也非常非常讨厌。

那么OpenAI到底准备怎么去解决这个问题，解决非盈利机构控制的问题？现在的架构是什么样的？那最上面这公司叫OpenAI Inc.，这个就是OpenAI非盈利机构，它是叫这样的一个名字。那么它有一个董事会，管理了下面的一个机构叫OpenAI LP。它不叫有限合伙，它叫有限盈利公司，像我们正常的公司的有限责任公司，就是这里头所有的股东，我们就按照出资的比例，你们成为相应的股东，享有相应的权利，分相应的利润。但是这个有限盈利公司，前面这部分其实没什么变化，但是他最后这个盈利分利润，分红这部分是不一样的。他约定了这个大家出了钱了，那么最后拿回100倍的钱来，这个事情就算截止了就完了，其他的没有了。它是这样的一种约定方式，所以它叫有限盈利。

那么现在OpenAI计划是赎买OpenAI Inc.所控制的OpenAI LP的这个控制权。原来等于你上面是母公司是OpenAI Inc.，是这个OpenAI的非盈利机构，那子公司是OpenAI的有限盈利公司。那我现在把控制权给你买回来，他现在想干这样的一个事情，买回来以后。

这个 OpenAI Inc. 这个机构还存在。他从原来是上下级关系，变成这种平行关系。他还是干原来这个事情，去监督 OpenAI LP 的各种运作，给他提各种建议，自己也做一些工艺相关或者安全相关的研发。这是以后未来的这个架构。

但是这个变成平行了以后，OpenAI Inc.，也就是它这个非盈利机构，就失去了一个重大的权利。是什么？就是你就没办法直接再去管理 OpenAI LP 有限盈利公司了。像去年发生的这种 OpenAI 非营利机构董事会开个会直接把 Sam Altman 干掉，这种事情你就不能再去干了。这个是有这样的一个变化。

那么未来就 OpenAI Inc. 会有一定的知情权，不像现在似的，底下这个公司的所有的管理层都是我认命的，我随时就可以给你调整掉。这个事不是的，而是说我有一个知情权。你的账目哪些你应该给我看，你有什么样的计划，有什么样的预算，你要给我看，对吧？但是这个里头相当于什么？原来人家在你家里，他就可以直接的去说，你们家装修的不太好，给你把漆重新刷一遍。他原来可以干这个事，现在就都通通变成了这个文件往来。请把你们的预算文件给我交上来，我看完了以后，再把这个意见和建议给你发下去，等你重新调整了以后再发过来。他现在变成这样的一种隔着一层的管理方式，有建议权，但是你不能再直接干掉这个 OpenAI LP 的管理层了，你也不能直接再去管理它各种的经营方向了。这事都不行了，就变成这样的一个新的架构。

但是前提就是 OpenAI Inc. 你要把这个管理权要放弃掉，这个要给钱，这个是核心的问题。赎买了以后，OpenAI LP 它就可以去上市。原来它是没法上市的，因为上的是一个非盈利机构。非盈利机构跟正常的公司有一个特别大的区别，是什么？他不能跟人分红。这个非盈利机构应该是我挣到钱了以后，我跟大家写清楚，我把这个钱拿去做公益了，拿去做什么这样事。

但是，我不能去拿股东分红，这个事是不允许的。那你说这么多人投资他，孙正义投资他，微软投资他，那大家是等着挣钱呢。你不让我分红，这事不行。所以，你这个拆开了以后，它就可以分红了，可以去上市。但是，即使上市之后，OpenAI LP也不是普通的公司。普通公司我一旦上市了，我买了股票了，你该分红的时候你给我分红，那不分红的时候，你股票涨涨跌跌，我也能挣点钱，这样的一个状态。但是，它是有限盈利公司，那我今天买你股票了，过了一段时间以后，我分的红已经超过100倍了啊。那么，这个时候在未来的钱到底怎么分，大家要重新坐下来商量了。传统的有限责任公司，或者叫股份公司，那我们就可以一直分下去，甭管我分了多少，这个多也好少也好，就可以一直分下去，这个还是有一定差别的。我自己，其实没有跟这种有限盈利公司打过交道，这个100倍以后到底怎么办，怎么去算这100倍，这个事情其实我也搞不太清楚，因为算是一种架构创新吧。

那你说Musk，他怎么通过一个出价的方式，我要收购你的方式，就可以把这个事情搞得完全没法办了呢？首先，我们要看看Musk，他到底要买什么。他要买的是OpenAI最上面的非盈利机构，他不是说我要去买这个OpenAI LP啊，他要去买这个OpenAI Inc.。那么，想要解决OpenAI非盈利机构的控制问题，最大的麻烦是什么？就这个非盈利机构，你得做个价格呀，这到底是值多少钱，我向你赎买了一个控制权，这个如果搞不清楚，这个事情就没法往前走。那么，在这样的情况下，OpenAI如果不顾Musk的报价，直接用一个更低的价格，就完成了对OpenAI非盈利机构的赎买，必然会面临诉讼。你比如说Musk说了，我这个是974亿美金，我去买你，那么OpenAI说我们不理他，我们整一个100亿美金，或者是几十亿美金，我把这事搞定了，那最后就等着诉讼呗，人有出价高的，你为什么不卖给他。

你为什么要做一个出价低的？你损害了我们的利益。而且，谁可以告诉他？因为Musk自己在非盈利结构里出过钱，Musk自己就可以作为原告去告他。所以这个事他就没法办了。你必须按照974亿美金往上的一个数字去做，否则它就不公平。有人出高价，你凭什么给我用低价交易了，对吧？这事是不行的。

那么，974亿美金这个数到底怎么算出来的呢？那么有零有整的一个数，很奇怪不是一个整数。你像他买Twitter，440亿还是相对来说比较完整的一个数字。但这个974亿是怎么来的？你说Musk砸锅卖铁，然后把所有的朋友都借遍了，就凑了974亿，这事行不行？不要太幼稚啊。这个Musk现在是以xAI为核心，又凑了那么六七家公司。而这六七家公司里头，有好多其实是新成立的公司，觉得后边到底有多少钱，其实谁也说不清楚。所以他不会是正好凑够了974亿美金，这个不是这样的。

那么这974亿美金到底怎么来呢？应该是这样：即使OpenAI凑够了钱，说我最后我也砸锅卖铁，把所有的天下好友都约遍了。以OpenAI现在的这一个位置，他是有可能凑得出这笔钱来，因为孙正义愿意给钱，中东土豪愿意给钱。974亿美金虽然是一个非常巨大的数字，但是他们还是有可能凑到的。但是凑完这笔钱去赎买了OpenAI以后，那么出钱的人，他就会成为OpenAI LP的一个大股东。而出完这笔钱以后，这个机构会成为唯一的最大股东，单一最大股东，这就很麻烦。

那么这个数是什么意思？就是974亿，这个数字应该就是微软现在在OpenAI里头所占股份的价值。现在OpenAI里头，单一最大股东就是微软。微软在里头到底占多少钱，其实谁也说不清楚，因为他投了很多钱进去，他又没有去约定说，我这个股份到底是怎么算的。而且他每一个轮次在往里放钱，一开始放了10亿，放了100亿，又放了多少亿进去，他是这样的逐次往里放的。

你后边比如说到1,570亿这一轮的时候，那么微软在里边的这个股份的价值应该就是974亿。那么你一旦超过了974亿了，就超过微软成为第一大股东了。那未来实践赎买的这个机构，甭管他是怎么凑起来这个钱，这个机构就可以成为OpenAI的绝对控制者。如果最后说那我就卖给Musk了，你不是说974亿我卖给你，那Musk等于通过这种方式成为OpenAI的这个最大单一股东了。那么他就可以去控制OpenAI，去做他想干的事情了。这个事也很麻烦。如果说Musk我不卖给你，我自己凑够了钱我自己整，那么你等于也引进了一个这样的大股东进来。那么Sam Altman再想在里头呼风唤雨，也很麻烦。所以这个数非常的微妙。那么如果OpenAI就真的是找到了974亿美金，我去购买了就算了，剩下的我们再想办法内部解决行不行？Musk说了，说这个974亿美金不是最终报价，你如果找到更多的钱，我愿意给你提价。这事还没结束呢，所以后边还且折腾呢。现在OpenAI的回复是什么？首先是董事会的回复，说我没有收到正式的报价，你正式的应该给我寄一个信函过来，上头有一份文件，哪怕是eMail，你要给我寄过来，我们再去审核这个东西，我们才可以去做出回应。这是一个这个东西，我不能说我通过这个社交媒体看到了，你干了这么个事就完了，我就开始去准备被收购了。这个事肯定是不行的。这个我估计不是什么大问题啊，Musk应该会送的，而且会大张旗鼓的送，肯定会留下可供法院去审核的各种痕迹。以后你说我没收到过这东西，想都甭想，一定是有全套的证据链，会把这个东西给送到面前来。那么Sam Altman的回应就是，我要97.4亿美元去收购x。你说这事是一个什么样的故事呢？其实就是小数点往前挪了一位，你不是974亿吗，我除10，97.4亿美金，我去把x收下来。那你说，这件事对于Musk来说是麻烦吗？

这算个小麻烦，不是大麻烦。首先呢，x现在是完全私有化了，所以这是一个私营公司，不再是上市公司了。所以也没有那么多股东，也不再受到SEC的监管。所以不会说这边有人收购了，一堆的下边的股东，哪怕说我就买了一股的这些股民，我就可以去起诉你，说你为什么不卖，就不会有这种问题。但你说一点麻烦都没有，也言过其实了。

因为Musk 440亿美金收购 Twitter 的时候，有好多钱其实也是借的，不都是他自己的钱。他等于自己出了一部分，又用特斯拉的股票质押了以后，找朋友又借了一部分。在这样的一个情况下，这个借款通常都是有条件的。借款协议里头一般会这样约定，当标的的价值下降到多少以后，就要提前还款，或者是度让更多的股份，也可以要求调整治理结构。什么意思？比如说你440亿美金把 Twitter 买下来，那么如果跌的还剩一半了，比如说剩到了220亿美金了，那我原来借给你钱买的这东西，就不值那么多钱了，你是不是把借我的钱提前还一还？那如果要这么干，Musk 可能就要去卖特斯拉股票，因为它是用特斯拉股票来质押，去拿到的这些借款。还有一种方式，说你把这个x的一些股票给我，原来是等于是我们拿钱你去收购x，大家是按照一个什么样的比例去分配x股权的，既然现在不值那么多钱了，你是不是给我更多的x股权？这也是一种处理方式。

还有一种处理方式是什么？原来我们给你钱，去收购x，就当时叫 Twitter，现在叫x。呃，收购完了以后我们是不管事的，这个都是Musk 你说了算。但是现在经过了这么长时间，你把这个 Twitter 变成x了以后，已经不值原来那么多钱了，连一半都不值了，现在是不是咱们调整一下治理结构，我们都要进入到董事会里去，咱们大家一起商量来行不行啊？那么这些可能性都是存在的，这都是属于一般情况下，大家去签借款协议的时候应应有之意。那么私有企业，像x现在是个私有企业，只要不上市不融资，其实这个估值是没有的。

就不会有最新的估值出来。那我原来440亿买的，现在到底值多少钱？这事就无所谓了，谁都不知道，因为我们并没有去上市。也因为上市公司它有股价的变动，这个股价在乘以总股数里就有市值。如果你融资了，哪个投资人花了多少钱，买了多少比例的股份，那这个一除下来，你就知道你现在估值是多少了。但是我只要不融资不上市，你就没有新的报价出来。所以，他并不太会容易引发上面这个问题。

但是现在，Sam Altman出来了，说我给出一个肯定能够触发这些条款的新价格出来。我97.4亿美金我拿出来了，只是原来价格的不到1/4了。这个事肯定把原来所有的条款都击穿了，这没什么毛病。那出来以后，只要Musk说，说这个价格不能体现x当前的价值，他是可以拒绝报价的啊，这个没毛病。毕竟现在他说了算，现在Musk还是可以笼络的住，或者按得住原来给他借钱的这些人啊。现在不是又有人冲上来要给他钱吗？974亿美金，大家又开始给他凑钱了。所以Musk的信用远远没有破产，所以目前不是什么大毛病。

但是如果未来某一天，这些借款人跟Musk之间的关系没有那么好了，大家不信你了，或者是未来，x被以更低的价格去出售了，那么Musk就有可能面临诉讼。人家说了说现在97.4亿美金有人愿意买，Musk你这个未来，比如说50亿美金把这个x卖了，那这个时候我们就不乐意。原来有人出高价你不卖，为什么现在你用一个低价把它卖了？这个事有问题。那么未来可能会有一些小麻烦，只要Musk能够一直摁住这帮人，这个事就可以接着往前走，不是什么大的问题。

那么这个事未来会怎么发展呢？第一个，Musk肯定会大张旗鼓的将收购邀约送到OpenAI Inc.董事会的手里边去。这个事我觉得还可以再看一次表演，只是Musk现在有点太忙。美国政府效率部现在一个地方一个地方查账，但是我觉得，他应该不会忘记跟OpenAI的这各种新仇旧恨吧。

这个Sam Altman到现在居然还没有说，我应该表现出一些尊重出来，跟老大哥坐下来好好谈一谈。还在这97.4亿美金收购x，还在这给老大哥添堵，那么这个事肯定没完。OpenAI就需要寻找新的方式来解决架构问题了，靠原来这种赎买的方式可能就不行了。他可能需要做一些新的协议，这块需要美国的律师们开动他们的聪明才智，重新设计新架构去了。

微软跟软银主持下，应该可以给出更多的时间让OpenAI来解决问题。或者微软跟软银会在非盈利机构这个控制权这个事情上，跟OpenAI进行妥协，说：“算了，你就接着由非盈利机构控制吧，我们也不要求你去摆脱价格控制了，我们先这么再往前走一段时间再说。”这个可能性也是存在的，因为像我以前做这个投资的时候，做这个特别是战略投资的时候，现在解决不了的问题，以后再说呗，先把这个坑留在这。很多的职业经理人都是这么干活的，不是说，我一定要当前就把这个问题解决掉。

那你说最好的解决方式是什么？比如说OpenAI开源一部分信息，在私下里头，把这个Musk的问题给他解决掉，大家可以坐下来来谈，让Musk重新入局，等于Sam Altman就会失去这个说一不二的位置。如果能够解决这个问题了，那么整个的事情还是可以接着往前走的。但是怎么说，很多事情是可以妥协的。

在Musk这，我觉得我们去猜测他的一些思考和决策的意义不是很大啊。我觉得对于我们来说最应该做的事情，就是继续做下来吃瓜就好了。我们相信，作为世界首富，作为x的拥有者，Musk会继续的给我们贡献很多有趣的新故事的。好，这一期咱们就讲到这里，感谢大家收听，请帮忙点赞点小铃铛，参加Discord讨论群，也欢迎有兴趣、有能力的朋友讲我们的付费频道，再见。