商务部审查Meta收购Manus：中国创投圈的又一记重拳

大家好，欢迎收听老范讲故事的YouTube频道。今天咱们来讲一讲，中国商务部要审查Meta对Manus的收购案了，这对于中国创投圈来说又是一锤来了。

被言中的担忧与管制清单

首先我们要讲，我最不想看到的事情还是发生了。在Meta收购Manus的消息传出来的时候，我还做了一期节目。当时Jeff，也就是隐枫视野，就开始讨论说是不是要审核。我当时对于这种“是不是要审核”的论点完全不屑一顾，说这玩意有啥好审的，又没什么技术。

我当时就觉得，你像他不是做大模型的，就是在人家的基础上去做一些调用，你最多就是一堆提示词工程，或者说有一些MCP——当时还不是MCP，是一些自己写的类似的这种应用吧，或者一些这样的功能，而且也没有什么不可替代性。

出口管制它是有清单的，不是说什么东西都管制。中国出口管制实际上主要是几样东西：

• 第一个是两用设备和材料：比如说像稀土什么，这种东西你可以拿出去做军用的；
• AI这一块：其实主要管制的叫中文交互、推荐算法和个性化推送。所以当时管TikTok嘛，就设了一个这样的法律。它主要是针对第一个，叫专门用于汉语及少数民族语言的人工智能交互界面技术。所谓交互界面，定义就比较宽泛了。
• 另一个是基于数据分析的个性化信息推送服务技术：这个实际上就是推荐算法。

Manus这种提供自动化agent工具，而且它底层是Anthropic的Claude，那这种就是工具公司嘛，就应该没有那么显眼。

当时我还在隐枫视野的视频下留言，我说Manus的案例，国内就算要管，通常也会找个专家组先评估一下。组成专家组的各大厂的技术负责人绝对看不上这东西。因为后来甭管是百度还是阿里、字节，都推出了类似于Manus这样的产品，谁也没觉得有多好用，所以这玩意你说管它干嘛？结果老范惨遭打脸。

商务部发声与合规性调查

1月8日，商务部新闻发言人何亚东就出来说了，说中国政府一贯支持企业依法依规开展互利共赢的跨国经营与国际技术合作。这种话一般都是在“但是”之前说的，就是说的比较冠冕堂皇。但是这里头又很重要，叫“依法依规”，这四个字是非常重要的。

所以他就明确指出了，企业在从事对外贸易、对外投资、技术出口、数据出境、跨境并购等活动的时候，必须符合中国法律法规，并且履行法定程序。所以一个技术你要想弄出去，你还是要有一个程序的。首先我们要确定什么东西可以出去，什么东西不可以出去；我们卖给谁是可以，卖给谁不可以；以及其实好多东西是跟交税有关系的，我把东西弄出去了，最后你没交税，这事不行。

所以他讲了这样的一个话：商务部将会同相关部门一起，对此项收购进行评估调查。并不是说我们就要去审核，就是我们先调查一下。调查将聚焦于该收购案与出口管制、技术进出口、对外贸易等相关法律法规的一致性，就是看看有没有违法的地方。这话就直接讲出来了。那讲出来就真要开始干了，我是最不想看到这样的事情发生的，这是对中国创投圈的又一记重拳。待会咱们再讲是为什么是一记重拳。

审查的法律依据

首先我们要思考一个问题：一个美国公司收购了一新加坡公司，这个事你中国管得着管不着？中国商务部要审核Meta收购Manus的案例，有没有什么法律依据？

这个事情，关键不在于Meta去收购Manus，而是在于Manus关闭中国业务、整体搬迁到新加坡的这个过程，前续的这个过程是有问题的。你后边你搬过去了以后，Meta再去找新加坡公司我去收购去，本身Meta是没有任何问题的。他现在出了什么问题？他真正违法的叫出口管制法。

中国有这样的一个法，2024年就开始做，2025年在不断的补充，一个一个的公告进去。到2025年的12月1日，域外管辖相关的规定才第一次生效。以前我们只管国内的东西，像这种搬出去的我们是不管的，但是在12月1号以后，这个域外管辖权就有了。

技术出口许可要求，针对AI特定领域里头，2025年7月份做了一个修订。它在目录里头涉及了两项有可能跟Manus有关的：

• 第一个就是人工智能交互界面技术，包括自然语言向复杂任务指令转换的一个逻辑、多代理调度的协议。就是2025年7月份出来的，时间特别有意思，这个目录就是加入这一条，基本上就是为Manus定的。
• 然后是基于数据分析的个性化信息推送服务技术，涉及大规模的TOKEN处理、用户的偏好建模以及自适应的内容分发算法。

2025年7月份加了这两条进去，Manus主要是落在第一条手里了。

另外一项就是《两用物项出口管制条例》。中国政府对于境外发生的、但涉及中国原产技术或物项的这些转让进行管辖，所以他这个事也落在这里头了。原来我管不着你，现在我们专门颁布了一个《两用物项出口管制条例》，这个里头专门写了是中国原产技术。

那么技术出口管制条例，还有一个叫技术进出口管制条例，这个就是要审查Manus在中国境内的实体、自然人或法人，在何时、以何种方式，将受管制的算法模型、系统架构或者是工程化解决方案转移到境外的过程。他这个7月份的名单是给Manus定的，但是Manus什么时候搬走的？Manus是5月份还是6月份搬走的，所以这个事也很有趣。

网络安全法的达摩克利斯之剑

还有一个中国的法律依据是《网络安全法》。网络安全法是从今年的1月1日正式开始执行的。他要求什么？泄露50人以上的身份证信息、获利5,000元以上，算是情节严重，可以判7年有期徒刑。这个是非常非常狠的。

你想Manus有没有泄露这些东西？其实有，因为它有一段时间是在国内开订阅的，而且国内很多人上去用这个东西，身份证信息都在里头，绝对超过50人；而且他这个订阅挺贵的，随便有几个人就够5,000块钱了。所以他这个也很吓人。

现在Manus这帮老大应该都还是中国籍，他们应该是拿着新加坡的工作签证的中华人民共和国公民。我现在以网络安全法的要求，直接把你判了，这事都是可以的。而且在这个时候，新加坡绝对不敢包庇他。这个里头干的最狠的就是滴滴。滴滴当年闯关上市，它是非法处理用户打车信息477亿条。他怎么叫非法处理？他跑到美国去上市，把所有这些东西都交给美国的审计公司去审核去了，那这个东西叫非法处理。所以必须得退市，然后交罚款，罚了80.26亿人民币。

这个网络安全法还要求什么？AI生成违法内容也是违法行为。Manus肯定在国内还是要受到监管的，因为它在国内开展过业务嘛。但是我们也说了，不是不让你出口，你可以出口，但是你不能不申报。你鸦么悄动，谁也不说直接跑了，这事不行。

Manus的“打脸”式出海

Manus在迁往新加坡之前，在中国境内研发的自主智能体架构属于受限目录技术，而且转移的时候没有履行报批程序。这个里头其实有一个很大的问题是什么？就是你这个技术到底是属于中国公司的，还是属于新加坡公司的？

首先要注意一点，就是他在转移的时候，这个7月份新增目录这里头还没有这一项。第二个，Manus后边的公司叫蝴蝶效应，他们的新加坡公司是在2023年就注册了。如果一开始说，我这个知识产权就放在新加坡公司了，这个就算是国内的人给新加坡的人做代工也好，做技术服务也好，其实你是不能算是中国境内研发的这个东西去转移的。所以他这个事本身比较灰色。但是现在商务部就认定了，这东西就属于中国的，而且是受限目录里的技术，你没审批你就拿走了，这事肯定不行。

Manus跑路过程中的瑕疵也是很明显的。他是6月份把总部搬迁走的，7月份修补了目录，把他这玩意列到这个目录里去了。搬走这个过程中，其实最大的问题不是说我把它搬走了，而是什么？而是打脸。

大概遭遇当前困境的最直接的原因，就是打脸。将北京的100多人迁去新加坡，然后裁撤了国内剩余的业务和员工。这个事肯定是国内的老大不乐意看到的。你就相当于是什么？我们村有一个小孩考上状元了，结果这考完状元这人说：“我跟你们村划清界限，我跟你没关系了”。那这种事肯定是不能忍。这帮人跑到新加坡去，还惦记搞新加坡洗白，把所有的技术放在新加坡，混个几年以后就准备再接着去走向国际了，这玩意哪成？

所以他最大的问题是打脸。收购以后，Manus还宣布马上进行去中国化，非常非常高调的来宣布这件事情：

• 不再保留任何持有中国所有权的权益，你中国我有什么东西我都不要了；
• 国内的这些基金和股东，腾讯、真格基金、红杉中国这些早期的投资人，全部直接买断退出，跟你们也没关系了；
• 停止在中国境内的所有业务和产品，服务中国用户已经被排除在服务范围之外了。

当然了这个事，也是稍微有一点点不得已了。因为Manus的用户大量是B端用户和G端用户（就是Government）。中国公司给海外的大公司或者政府服务，你是没法合规的，这个事就非常麻烦。

美国方面的压力与时间线

而且美国还有一个参议员叫科宁，他是德克萨斯州的共和党人，是参议院情报委员会的高级成员，他就批评了Benchmark——Benchmark是一个美国的基金，将美国资本投向了一家具有中国背景的公司，也就是Manus，认为此举可能引发国家安全风险。

大家注意，这个时间点就给大家排一下：

• 2025年4月份：Benchmark投资了Manus 7,500万美金；
• 2025年5月份：科宁参议员就出来骂人了，他实际上也没有说我发起动议或者发起议案，就直接在这个社交媒体上、X上就开骂了；
• 2025年6月份：又过了一个月，Manus就搬去新加坡了；
• 2025年7月：中国就修补了进出口的目录，说你们这个也不允许出口。

大概是这样的一个顺序。

政府关系与小人记恨

其实跟中国政府打交道，也有一些正面案例你得去学习。比如像字节跳动，尽量模糊处理中国身份——你是中国公司吗？我这块是那块不是——给足面子，不该说话的时候什么也别说。在中国企业是要听话的，而且不能给政府找事，还要勇于背锅。

当然也有反面典型了，比如滴滴闯关上市，党的生日之前跑去上市，你说你看我还送礼来了，这肯定是不行，谁要你这面子？直接给摁死了。还有一个算是半反面典型的是Shein，已经很小心谨慎了，跑了海外上市四处碰壁。

在中国算命有两句是放之四海皆准的这种断言：一个叫怀才不遇，一个叫遭小人记恨。成功不论在哪个层次，成功的企业都会遭小人记恨，这事你是躲不过去的。滴滴、Shein后边绝对有人惦记着。Manus原来可能未必有多少人惦记着他，但是20亿美金被Meta收购这事肯定不行，大家一下眼就红了嘛。Manus应该也是遭小人记恨了。

Manus这帮小伙子也还是太年轻、不太懂事儿。其实像他这个事，你一开始做的干净利索一点，国内的这些资本处理好，跟中国的这个关系你就啥也别说。结果这帮人非常非常的不地道，上来就是“我跟你切断关系”，然后直接彻底斩断中国的所有的利益，去中国化，那这不收拾你收拾谁？

灰色地带与VIE架构

其实蝴蝶效应是2023年注册的VIE，这里边有一个很大的灰色地带。如果是完整的VIE的话，在中国有大规模的收入，就会涉及技术出口的问题。

但是如果他不在中国挣钱，不在中国使用各种牌照和许可的话，他就可以做一家很单纯的新加坡公司，雇佣中国技术人员直接进行技术服务就完了。这里头实际上就不涉及技术出口的问题。Manus早早就有了新加坡主体，本来进行申报并没有那么复杂。软件的知识产权是不是一开始就注册在新加坡了？最好不要在中国开展任何服务，这个其实也是一个很关键的点。为什么现在Manus说不清楚？因为他在中国开过服务，在中国也曾经去收过会员费，所以这个事就非常非常麻烦了。

如果你说我一定要在中国开服务怎么办？其实也可以处理，就是你将新加坡的软件授权给国内的一个分子公司来代理，然后进行数据隔离。你比如说苹果的iCloud，那也是苹果公司的软件，那我授权给云上贵州，他们来去运营就可以了。

审查的走向与结局

这一次的审核怎么收场？既然已经开始说要审核了怎么办？

首先要明确一点，Manus的员工估计都还是拿着新加坡工签的中国公民，所以中国政府对他们都是有管辖权的。新加坡政府应该会配合调查。

Meta的交易应该会暂停。有重大法律风险的项目，Meta作为一家上市公司，你是不可能随便下手就去买的。真正有能力搞定这个事、有能力去给Manus帮忙的人，其实已经被Manus得罪干净了：

• 真格基金：有一定的政府关系能力，但是通常搞不定这么大的事。这个事闹成这样，真格已经没有能力去管了。
• 红杉中国：政府关系极强，但是政府如果觉得丢面子了，那红杉中国在这个时候也是不会出面的。
• 腾讯：政府关系更强。但这一次的交易对于腾讯来说是非常非常丢人的。第一时间被清退了，而且这一次还是被投企业直接被竞争对手收购了。

在这个里头，真正在里头搅和事的是谁？应该是Benchmark。通常最有权限的就是最后一个进去的。在这个过程中，一定是没有跟前面的红杉、腾讯这些人说明白，就把这事办了，那这个肯定就不太好搞了。

这次的事情，补点手续交点罚款，能不能搞定这事？这个一定是最理想的结果，不过可能性不大。现在这完全是政府面子问题了，谁都不好意思、谁都没法插嘴了。

大概率的发展方向是什么？就是这个交易会被拖下来，拖个两三年再说呗。但是Meta应该是拖不起。拖不起怎么办？就有可能会放弃交易，说这事我不干了。如果Meta宣布放弃交易，Manus可能就会很快速的就销声匿迹了。

中国创投圈的“第四锤”

那为什么说商务部对Manus的审核会是中国创投圈的又一锤？

• 第一锤：滴滴事件。滴滴闯关基本上封停了中国高科技企业赴美上市的这条通路。
• 第二锤：反对资本的无序扩张。原来大家投了案子以后可以被互联网大厂收购，结果字节跳动直接把战略投资部给裁了。等于整个的创投链条就彻底给打断了，没法上市了，也没法收购了。
• 第三锤：美国对华投资限制。红杉中美分家，美国的钱要美国人管理。从美国募出来的钱，保证了美国的钱不能投到中国的这种项目里去。
• 第四锤：Manus与出海通道被堵。原来是有一个缝隙的，就是我在国内创业，然后出海新加坡洗白，洗白了以后就可以利用海外的这些基金投资了，以后到海外去上市。现在这事也不是说彻底封死吧，而是说你要想再往前走，合规成本会急剧上升，而且不确定性会增加。

以后中国的国内创业企业再想融资，特别想融海外的基金，绝对是难比登天。新加坡洗白这个风险现在也大家都很清楚了，不是说你能想洗就能洗的白的，我们随时可以修整这个清单、修整这个目录让你洗不白。

未来的中国AI创业企业应该怎么办？只有两条路：

1. 在国内卷，拿国内的钱，发布开源产品，发展中国用户，最后尝试在国内或者香港上市，或者等待中国移动这样的公司上来并购。
2. 要想走出海这条路，一开始就直接注册海外实体，不要注册完整VIE，你就直接注册一个新加坡实体就完事了。国内员工只提供技术服务，提供的所有的产品不要有中文服务，也不要有任何中国用户，最重要的是不要去刺激中国政府。

总结

Meta对Manus的收购案现在要接受中国商务部的审核了。Manus前面的很多动作肯定是不规范的，特别是在中国开放用户、开放服务这个事儿是大错特错。他只要把这事做了，尾巴就留在这了，肯定洗不干净。

还没跪习惯的年轻人，动作太猛了，不小心伤了一些人的面子，导致了这一次的审查。审查的结果不会太好，只要是时间拖下去就没有好结果。未来国内做AI创业会更加的艰难。这就是今天咱们讲的故事，专门给他立了这样的一个东西，我们自己决定。

极狐Gitlab间谍案到底是怎么一回事？大家好，欢迎收听老范讲故事的YouTube频道。今天咱们来讲一讲极狐的故事。事情呢是在11月28号曝光的，曝光人呢就是极狐Gitlab自己家的架构师，名字叫扬州。他呢主要曝光了几件事情。

第一个说公司是有外资背景的，而且外资控股比例超过50%。第一大股东是GitLab新加坡分公司，占股46%。而极狐GitLab呢一直宣传自己是国产软件，还去参加各种信创，也就是国产替代的活动，这肯定是欺诈。这个里边存在叫违规合作的问题，因为极狐接了一个叫中科星图的20万的单子，做了合作。中科星图干嘛的呢？做航天测绘以及卫星控制和运维、空间地理信息系统，包括国防特种地理信息系统，以及一些气象生态这样的业务。在这样的一个情况下，你一个外资公司去跟他合作，这事合适吗？

还有什么呢？中科星图是被美国列到实体名单里的，因为他肯定是做大量军用的东西嘛。你一个美国公司下边的子公司，向中科星图这样的一个被美国放到实体名单里的公司去提供这种技术合适吗？是不是应该受到处罚呢？他做了这样的一个举报。而且举报的时候呢还讲了说，这个Gitlab的后台有一套监控系统，它呢会秘密地搜集客户的敏感信息，包括你有多少个员工、开发了多少个项目、做了多少次编译、做了几次发布，这些呢都会向美国的服务器进行汇报。而且公司的负责人也会每个月或者每个季度向美国总部进行汇报，涉嫌泄密。

最终的结论是什么呢？就是中美两国，你们都应该对他进行制裁。他冒充式国产软件，参加各种信创活动，进行国产替代，你们应该去把这个人民内部的敌人揪出来。美国政府说，你看，你明明把这个中科星图列为实体名单了，他还在为我们提供服务，你也得该制裁他。

在这样的一个举报信息出来以后，咱们首先要知道Gitlab是干嘛的。大家注意啊，Gitlab叫GitLab，跟我们平时经常使用的这个GitHub是两个不同的东西。GitHub是全世界最大的开源软件的存储仓库，是由微软100%收购的一个项目。这个GitHub上呢其实也提供很多的软件工程管理相关的功能。而Gitlab呢就是我给你提供一个类似于GitHub的这样的一个平台，但是呢它是允许你单独部署的，你可以把整个的系统部署到你自己的服务器上去，这样它就不会再存在各种泄密或者是一些代码安全的问题。
因为很多人不希望说：“我的代码都存到像GitHub这样的在美国的服务器上去。”这样你就可以自己部署一套。GitLab主要干这个事的。它是软件开发过程管理的一个系统，主要的功能第一个叫版本控制，就是呃，你这个是哪个版本的，每个版本之间到底有什么差异。第二个呢是集成构建和交付，这个在软件工程里是一个特殊的名词，这个意思是什么？就是啊，当你去更新了代码以后，它会自动的帮你去做软件构件，就是该编译的去编译，然后呢自动的去进行部署，你的用户就可以使用到新版本了。这个是不需要程序员也好，或者是工程维护人员也好，做特别多的手工工作的啊，但是可以自动完成的，这个叫集成构建和交付。

然后呢，还有项目管理的功能啊，就是任务跟踪、进度管理啊，这个就是老板们用的功能。还有呢是代码审核啊，所有的这种代码版本控制系统都是会有代码审核的，你上交上来以后，我允不允许你并入啊，你的代码的质量怎么样啊，它会有一些这样的功能。然后啊，安全跟权限管理，所有的企业用的代码管理系统都会有这样的功能，在里头谁可以看到哪些代码，可以读哪些代码，可以改哪些代码，这个是要有权限管理的，要不然的话，整个的工程管理就会混乱掉，所以这块也是很重要的啊。

以及文档管理，项目里头只有代码肯定是不行的，还有大量的文档啊，然后有团队协作，它里头比如说有论坛啊，还有一些内部的这种通信系统。还有开源版本，我以前的公司也用这东西啊，只是呢，这个开源版本的系统是由程序员部署上去的。就程序员都很喜欢用这样的系统啊，但是其他岗位的人基本上是不怎么用的。

这个GitLab呢，是一家纳斯达克上市公司，它的股票代码是GTLB。应该到目前为止，它的市值是102.27亿美金。创始人呢是两个人，一个是乌克兰人，一个荷兰人。在俄罗斯入侵乌克兰之后，力挺乌克兰啊，他当时就停止了俄罗斯和白俄罗斯的业务，然后组织捐款，还公开发现谴责俄罗斯的入侵。

极狐GitLab到底是一个什么样的公司呢？它呢其实是一家合资企业，GitLab在全世界有很多的这种分支机构，特别是在新加坡、爱尔兰这种低税制的国家，一定会有一些分支机构。像新加坡、爱尔兰这种低税制国家的公司呢，就会去这种像中国、韩国或者是其他的一些对外汇有管控或者税制比较严苛的这种国家里边去设置分子公司，他不会直接从美国去给你设分子公司进去。所以啊，极狐GitLab的上面的母公司。
是新加坡的GitLab啊，不是美国GitLab。在中国，因为它有外汇管控嘛，挣到的钱是不可以直接拿走的。他可以通过一些VIE的方式，让美国的GitLab的这个上市公司可以享受到你所有的利润，让他的所有买GitLab股票的人都可以享受到，包括中国在内的GitLab的这种收益。

极狐GitLab呢，除了新加坡GitLab这个股东之外，剩下的股东基本上都是基金，诸如红杉、联想等各种各样的基金。那么这些基金里头，应该还有一些是美元基金。GitLab新加坡占46%，再加上一些美元基金进来，所以它这个里面的外资占比超过50%是非常正常的。

但是呢，极狐GitLab同时也在喊自己是国产替代，我们是信创。他怎么能够做成国产替代呢？明明是一家外资公司。第一个呢，他承诺说，我们是独立运营和国产化研发，就是他国内有整个的研发团队。第二个呢，他支持和适配国产的各种环境和系统，所有这些国产芯片、国产操作系统、国产数据库我们都支持，不需要再使用美国芯片或者是美国的这种操作系统，也不需要使用PostgreSQL这样的美国数据库，我们都使用国产的就完事了。

而且它的功能也贴合国内的需求，因为国内肯定在这块的需求是比较高的。它也有很多这样的改造、本地化的服务和支持。你有任何问题，我们这有人说中文的人给你提供服务。而且呢，做了大量的合规和安全方面的认证。说你作为一个软件企业，使用极狐GitLab，你不要直接使用美国那个GitLab，使用极狐GitLab，我们是通过合规认证的。这是一家这样的企业。

那么这种公司呢，它肯定是有非常多的实体，也就是非常非常多的子公司在下面。但是说子公司呢，不是那么科学。因为很多的这种公司跟最上面的极狐或者是跟新加坡的GitLab是没有股权关系的，就跟我们做VIE架构那个是一样的。它里头一定是有一些纯内资公司，在里面你去拿各种的认证的时候，各种合规考核的时候，一定是用这个纯内资公司去做的。

中国的在美国上市的这些互联网企业，实际上都是这么工作的。他们也是可以靠纯内资企业去拿到所有互联网企业所需要运营的这种牌照，然后再保证美国的所有股民可以通过买他们家的股票来享受在中国产生的所有利润。所以呢，极狐GitLab应该也是如此，它是一个VIE的企业。
它上面有新加坡Gitlab的这种大股东，一定也有纯内资，就是一点外资股份都没有的公司，握有所有的牌照。具体做的事情就是，他前面讲了，他拿美国的Gitlab回来去改造，适配国产操作系统、国产芯片、国产数据库、国产的研发需求，以及适配本地的服务和支持。那么到底是一个什么样的事呢？这个事情的本质其实很简单，就是公司内部纠纷。大概率呢，就是裁员了，估计是把这位兄弟给裁掉了。

一位软件工程师，对于VIE架构，对于国内的很多的系统，或对于很多的这种外资企业在中国运营的方式，不是那么了解的。兄弟就义愤填膺地跑出来举报了。Gitlab代码会不会定期向美国做汇报呢？这件事其实是这样，Gitlab大量是部署在本地的，而部署Gitlab的这个环境呢，很多压根就不连外网。就是你想去向美国汇报，你也没有这个能力，这个是比较普遍的一个情况。

当然也有很多公司，像我们以前公司，Gitlab那个服务器是连外网的，甚至我们的Gitlab的服务器还是在公网上，还根本就不在内网里头。在这样的情况下呢，这个服务器确确实实是会向Gitlab的总部去报东西的。当然报的是什么呢？实际上主要是Gitlab下面的一些版本数，他们叫实体数汇报，但是呢，他只记个数，算是满足Gitlab的一种虚荣心吧。具体的代码他其实是不会往回传的。如果你真的把这个用户的代码传回去的话，那么Gitlab的名声就算废了，就再也不会有任何人使用他，甭管中国人还是美国人都不会使用他。

所以呢，他不会往回去传具体的任何代码，但是他会把你的各种实体数，像刚才他讲的是你有多少个员工，你有多少个项目，你有多少个版本，你做了多少次发布，他把这些玩意会传回去。传完了以后呢，等下一次Gitlab去写财报的时候，他就写，我们一共有这么多用户用上了，这些用户里头涵盖多少个程序员，涵盖多少个项目，涵盖多少个版本，这个东西可以写在财报里。虽然统计不完整，但是我们也有，因为你一旦是开源版本，你部署了，或者特别是部署到一些内网里边去了，这个东西是没法往回报的。

像我现在可以把Gitlab直接部署到我们家NARS上，这个他没法往那个美国服务器上去汇报。下一次Gitlab发这个财报的时候，就不会包含我们家的数据。它就是这样的一个系统。所以，这里头你说有没有定期的向美国服务器传东西。
有一些情况是传了的。但是呢，你说有没有传代码，哎，他概率是没有。至于说公司的老板是不是定期要向美国的总部汇报，你是人家的分子公司，你凭什么不向人汇报？当然，你说我在汇报的过程中是不是泄密了，这个咱就不知道了。而且人家关着门开会的。

至于美国政府是不是应该给GitLab进行制裁呢，我觉得这件事呢，律师又有事干了。美国就是律师国家嘛，律师可以挣一些钱重新去证明说我们仅仅是授权给了一个中国的子公司，极狐GitLab下边的某一个子公司。这个公司呢，使用我们的代码，使用完了以后，他们再去向别人提供服务，这事跟我就没关系了，应该是可以进行隔离的。这不是什么特别大的问题。

但是这个事呢，叫癞蛤蟆蹦脚面上，他就恶心你。因为你一旦说了，就很多人说，哎呀，看，有间谍了，又怎么样了？现在呢，跟极狐GitLab进行合作的很多企业，都已经把这个页面删掉了。特别是刚才咱们讲这个中科星图，已经把这个合作的事情删掉了。极狐GitLab自己的网站上，也把一些不太适合出现的公司给删掉了。这是非常不好的风气，本来大大方方能说的事情，现在不能说了。

这个事情呢，很像什么呢？很像现在很多人去举报什么，退役体操运动员、击剑运动员、游泳运动员在短视频里跳舞，进行擦边表演，跟这个事非常像。为什么呢？你想想，这帮体操运动员，他参加比赛的时候穿那个衣服，他擦边不？游泳运动员能穿着棉袄下去游泳不？击剑运动员去击剑的时候，那身衣服显身材不？这个事情你说他是不是有擦边的？有人看了以后，是不是会有一些不好的联想？至少是举报的人自己，会不会有一些不好的联想？你也不能说他完全没道理，也就是如此。

但如果真的照这个方向发展下去的话，那以后我们是不是应该像穆斯林国家那样，大家都穿上黑袍呢？至于说使用美国技术，有美国资本的公司所提供的技术，这件事情你真的摘得干净吗？你摘不干净的，实际上在圈里头的人，大家就这么使吧。只有一些别有用心的人，可能像这位朋友，是被裁员了，还是出现什么样问题了，他就要跳出来恶心你一下。这个事情的本质大概也就是如此了。

好，这个故事就跟大家讲到这里，也借此呢，跟大家稍微普及一下GitLab到底是干嘛的。好，感谢大家收听，请帮忙点赞，点小铃铛，参加Discord讨论群，也欢迎有兴趣、有能力的朋友加入我们的付费频道，再见。

10月23号，突然发文，互联网增值服务对外开放了，特斯拉第一个上来申请。这到底是什么样的情况？大家好，这里是老范讲故事的YouTube频道，今天咱们来讲一讲，到底啥是互联网增值服务，这一次都开放了一些什么东西。

互联网增值服务呢，指的是利用互联网通讯、网络资源和互联网技术，在基础的互联网接入服务、信息服务之上，通过深度加工、开发和整合等方式，为用户提供具有额外价值的服务。这个呢是一个基本的解释。你说你这说的好像是一堆废话。

互联网增值服务里头，有一个比较核心的证书，叫ICP证书。咱们国内就是你做各种服务，就需要申请各种各样的许可证。ICP许可证呢，叫电信与信息服务业务经营许可证。但是呢，这一次给外资开放的，仅仅是互联网信息服务业务，其他的并没有开放。

以前你要想申请ICP许可证，这个企业必须是纯内资，里头有1%的外资都不行。你的股东里头，股东的股东里头有1%的外资，也是不能的，必须是纯内资。以前经常去搭建VIE架构的核心原因，就是这样的，你必须是纯内资，差一点都不行。

现在呢，就是不限制了，你外资也可以，100%外资的，我都给你发SP许可证。只是呢，你只能够做互联网信息服务业务。什么叫仅能做互联网信息服务业务呢？意思是这样，你可以做信息发布、信息搜索、信息交互等服务的网站平台或者是应用程序，其他的你是不能做的。

那你说还有什么其他的呢？这个ICP许可证其实是非常强大，你在互联网上做任何事情，你基本上都需要ICP证。很多证书，甚至是需要你先拥有ICP证书，你才可以再去申请的。例如，互联网出版许可证。你说我想做个起点中文网，我想做个网络小说的网站，你必须要拥有这个互联网出版许可证。你没有ICP证书这个东西，你连申请都申请不了。

或者是网络文化经营许可证，俗称叫文网文，这个东西你没有ICP证书也申请不了。你说广播电视节目制作经营许可证，这个其实倒不一定非要有ICP证书才能申请。

但是通常拿这个证书的人，也会有ICP证书。这两个证书不是有这种承上启下的关系，但一般情况下会一起运营。就是你只要在互联网上干任何事情，你都需要ICP证书。咱们以抖音为例吧，抖音有哪些证书呢？

第一个，ICP他必须有，没有没法干活。第二个，网络文化经营许可证你也必须有，没有是不可以干这个事。第三个，叫广播电视节目制作经营许可证。如果你没有这个证的话，你上的那些短视频是不可以用的。

还有一些人说，咱们是不是应该还有一个证书，好像叫做互联网视听许可证。是有这张证书，但这个证书呢跟咱们现在讲的ICP证其实没什么关系。这个证书是由广电部发的，所以呢它一般是发给电视台的，比如说中央电视台、国际广播电视台，他们会领这种证书。拿这种证书别说你有外资了，民营企业都申领不了，都是这种国有的大企业才有可能去申领互联网视听许可证。

那你说咱们周围，有谁用这个互联网视听许可证吗？除了刚才咱们讲的这些什么中央电视台之外，还有比如说小米电视、华为电视、乐视电视，他们呢就需要使用互联网视听许可证。你如果没有这个证的话，就不可以把电视卖出去，但这个证跟ICP证没关系。

那么ICP证还可以做什么呢？就是除了刚才咱们讲的信息发布、信息搜索之外，还可以做社区。你比如说我做一个什么开心网，都是需要有ICP证的。还可以做IM，你说我想做微信、想做QQ，这也需要ICP证。然后呢，信息保护与处理的服务，比如360杀毒这些东西，有偿信息下载这个下载站，以及互联网设计相关的服务，还有互联网游戏相关的服务，招聘、互联网金融电商平台，这些都是以ICP证为基础的。

现在呢，要求的是你这ICP证，就是做信息发布就可以了。其他的，呃，回头咱们再说。你比如说文网文这些，外企肯定是申请不了的，包括互联网出版许可证、广播电视节目制作经营许可证，这些外企都是申请不了的。现在只是ICP中有一部分，他们可以干了。

那么这一次都开放了什么呢？除了ICP证之外，其实还开放了一堆其他的证。10月23号发的消息出来，允许外资不受股份比例限制地去申请一些新的许可证。原来呢，有些许可证是受股份比例限制的，比如说必须中资占50%或者51%，你才可以去申领一些许可证。像刚才我们讲的ICP，为什么单独讲它呢？因为互联网增值服务基本上讲的就是这东西。而且原来的ICP真的是一丁点外资都不行。比如说你的母公司的母公司的母公司里，它有那么一点点外资，它都不允许你去申请。

因为我以前在游戏公司的时候，就出现过这个问题。我们接受了一个人民币基金的投资，这个人民币基金里头呢，有一个LP，就是出钱的人，是这一个国内的A股上市公司。它的这个投资进入以后，就导致这个公司没法再去申请ICP了。为什么呢？因为外资是可以在A股上去买卖国内A股上市公司股票的。所以你只要是A股上市公司，你就不是纯内资企业。这个大家没想到吧，也是很神奇的事情。

所以只能再去绕来绕去的去注册新的公司，通过协议控制，然后再去申请ICP证，才能再去发行游戏。因为你发行游戏，必须要有ICP证的。当然，除了ICP证之外，你可能还需要一些其他的证书，才能去发行游戏。那么这一次允许的是哪些呢？第一个刚才我们讲的ICP。然后ISP，ISP叫互联网接入服务许可证。这个东西主要给两类人用：第一类，比如说像咱们家里头给咱们接宽带的这帮人，他们是需要ISP的；另外一拨人是什么呢？云计算的服务商。比如说我是个云计算机房的服务商，我自己可以处理域名，直接对外公共服务的，这部分是需要ISP证书的。

那你说我这个是云计算服务商，但是我只给企业内部使用，我不对外服务，那它是不需要ISP证书的。然后云计算服务商还需要一个证书，叫IDC证书，就是数据中心服务许可证。这一次也开放了，你们可以自己去申请，自己建机房了在中国。

然后VPN证书，这个VPN就跟大家理解的字面意思是一样的。现在我们也允许这些外商企业去申请VPN证书。

然后EDI许可证呢，叫在线数据处理与交易业务，这个一般是发给电商平台的，也允许他们去做了。然后SP许可证，这叫信息服务业务，你说我提供各种信息出去，一般你是要有SP许可证的。

然后呢，CDN这个是叫内容分发网络许可证，需要去分发很多信息，然后要在全国各地建机房，让每一个用户可以就近获得这些信息，这就需要CDN许可证。这些许可证都发了，而且不限制你的持股比例，就是你100%都是外资，我们都愿意发给你，这个是一个巨大的进步。

然后四个试点城市，这个就不是全国铺开的，应该叫四个城市或省份吧，北京、上海、深圳，还有一个叫海南。所以呢不能叫四个城市。第一批申请的企业，现在都在上海，其他三个地方还没有看到谁来申请的。

那么排第一的是谁呢？特斯拉。他第一个冲上来说我需要的东西。然后叫托克，这个我不太了解，据说是全球大宗贸易相关的一个公司。然后汇丰金科，就是汇丰银行下面做金融科技服务的一个项目。还有西门子数字医疗科技，听这个名字大家就知道他是干嘛的，他们也跑出来申请了。

然后呢是猎聘网，猎聘网其实不是一个纯外资企业，它应该是一个VIE架构的这种互联网公司，就是它的最上面的母公司应该在开曼群岛，然后是搭了一圈公司进来的。他整个的运营融资，包括创始团队应该都在中国。原来呢，他们都是通过VIE架构控制一些境内的这种壳公司来去帮他们持有ICP相关的这种牌照，现在呢他说我直接申请，不不过那个VIE下面那壳了，我直接就可以去用了。

然后秦达瑞，这个不知道干嘛的，还有一个叫益力互联，这两个公司都不知道干嘛的。然后U N I T Y，这就是做游戏引擎的这个公司，说我也需要申请一张，我需要为中国的游戏开发者提供相应的服务。还有一个叫普洛斯，这个是做物流基础设施运营的一个公司。

现在呢，就是这些公司跑去做第一批的申请人了。那么，传统的处理方式是什么呢？就是如果没有这一次的开放，其实生意也都在做。这个活人不能让尿憋死。

传统的方式，你像谷歌呀、微软，都是找代理商，你们替我来代理一下，你们来处理相关的业务。然后，甚至有一些代理商呢，微软还会进去投资。当然，微软一旦投资了以后，你就还要再去做一个VIE架构，然后再控制一个壳公司，在外面去做所有相关的证书，这个大家都已经学会怎么做了。

像那个海外的游戏公司呢，一般是要在国内找发行商的。你比如说任天堂，我需要在中国发游戏，就要找腾讯来，你去给我发去。当然，发游戏这件事，还有版号和出版单位相关的限制。你比如说，出版单位是可以发放版号的，而出版单位是要有互联网出版许可证的，那审核是非常非常难的，不是一般人能搞得定的。

中国的互联网巨头们，比如BAT，还有很多在纳斯达克、纽交所上市的公司，他们呢，都是通过VIE架构来实现这些证书的持有，以及在国内服务的落地的。所以呢，在没有开放之前，这些外资企业，甭管是真外资还是假外资，在中国呢，也已经都提供了相应的服务了。只是呢，这一次开放了，大家不需要再绕来绕去了，有一部分就可以直接在国内进行服务。

特斯拉呢，每一次都是它最特别，这名字也起得好。比如说特斯拉上海工厂，是特斯拉100%全资的，这个也是开先河。因为以前，比如上海大众、一汽大众、广汽本田这些，都是按照中方占51%、外方占49%的这种方式来去做的。但特斯拉进来说，我要占100%。当时的上海的老大，应该是现在的总理吧，李强说，我们同意了，这个事咱就干吧。

所以，它是比较特殊的一个。这一次的开放，基本上可以认为是为特斯拉量身定制的。FSD的服务就可以在本地落地了。特斯拉如果申请到ISP和IDC相关的证书的话，就可以自建机房了，可以去把服务器搭进去，而不像苹果那样，苹果走的那个东西叫云上贵州。

你一旦在苹果手机里头开这个iCloud，你就会收到发票，说“云上贵州扣你多少多少钱”。特斯拉完完全全可以自己控制这些事情。特斯拉就可以把这些相应的算力卡放在他自己的机房里，比如放在保税区里。在美国禁止这些算力卡进入中国的前提下，他就有可能有一个空子让他去钻。比如上海就有保税区。我是不是这些卡在保税区里，只要不出来就不算出口到中国了？我就可以在保税区里建个机房。特斯拉有这个IDC证书，有ISP证书，我就可以来自己管理这个机房，然后为全中国的车主提供FSD的智能驾驶服务。他就可以干这件事情了。

ICP证书有了以后，特斯拉就可以在自己的机房里设置这个网站，在自己的机房里设置全项的FSD相关的服务，以及自建APP。所有的APP都在自己的机房里跑，这个事都是可以的，它不会受到任何其他互联网服务商的控制或限制。然后呢，他也可以去申请CDN的服务，也可以让相应的地图或其他的一些服务信息分发到距离用户最近的地方。在中国任何地方开特斯拉汽车，你都可以就近获得地图，这个其实也挺好的。

然后呢，他还可以去申请那种SP的证书。SP证书叫内容提供商，他可以发短信、彩信出来，这个也算是一个新的服务。然后呢，还可以做一些别的，比如新闻、应用商店、博客，包括播客。你可以自己做个小的电台，这些都是可以的。但是你做所有跟内容相关的，肯定还要去申请跟内容相关的一些证书，这个没有那么容易，但这块可以外包，那是另外一个事情。

但是呢，SP的证书特斯拉也是可以去申请的。那你说这个是不是WTO入市承诺，我们最后终于实现了呢？其实不是。2001年我们入市，当时的承诺是什么呢？第一年要开放ISP，但我们的开放承诺一直是什么？就是有股份限制，比如说可以占25%的股份。再往后，大概应该是到第四年吧，你可以占49%的股份。

如果是其他的一些，比如无限寻呼机这种比较旧的业务，我们允许他占到50%的股份。到入市第五年的时候，我们就会取消对于寻呼机、手机这些设备的进口限制。你可以随便向我这出口这些东西了。在国内固定网络电话服务领域，也可以取消一定的限制，这块也是给出了一些放松。然后，承诺到入市第六年，一些有限光纤也可以允许他们进行接入和使用。

国务院新闻办公室曾经就宣称过，截止到2010年，中国加入世贸的所有承诺已经全部都履行完毕了。你们不要指责我们，说原来你答应哪个事我没办，到2010年都弄完了。现在都2024年了。但是，大家有没有发现一个问题，就是当时的很多承诺还针对什么寻呼机、固话接入、各种网络接入设备，还在讲这些事情。但是，这个互联网领域的发展其实本身是很快的。在这个里头真正有价值的东西，并不是刚才我们讲的寻呼机，现在谁还是寻呼机。真正有价值的东西是互联网增值服务，以及互联网上的各种信息相关的服务，出版音视频，这个东西才是真正需要控制的。

中国真正控制的其实是内容，而不是传输的渠道。那么，为什么现在可以开放了呢？以前为什么不开呢？其实原因也很简单，经过了这么多年的网络实名制、网站实名制、网站域名相关备案的实名制，把国内所有这些个人拥有的网站、个人的各种BBS都给杀干净了。导致是什么呢？国内的云服务厂商现在，除了政务云之外，基本上都是苟延残喘的一个过程，这事混不下去了。你现在说OK，我们已经控制好了，我们已经把内部的人都训练好了，没有这种人，私搭乱建这种个人的网站，个人的这个博客。我前一段时间还把自己所有的域名都从国内搬到国外去了，实在是在国内没法使了，就不跟他们费劲了。

那么，现在这个时间点说OK，我们内部已经收拾干净了，你现在可以进来，大概就是这么样的一个情况。所以，这就是中国在2024年10月23号宣布，我们解除互联网增值服务对外资企业各种限制。

相关的一个故事。好，感谢大家收听，请帮忙点赞，点小铃铛，参加Discord讨论群。也欢迎有兴趣、有能力的朋友加入我们的付费频道。再见。

第二个故事讲一下员工起诉宗馥莉的事。娃哈哈的闹剧还在继续，一堆公司可能都会因为类似这样的事情暴雷。宗馥莉的接班之路还要走，从前面她突然辞职，被家族长辈指责，说：“宗馥莉，你太着急了，不要着急挣钱。你就是给国家去看门了，你不是一个普通的资本家。”政府出来抹了一把稀泥，说：“这事我不知道。”过了一段时间，宗馥莉重掌大权，也干掉了一批族老，换上了自己人。这是前面的事情。

当时这个事情过去了以后，很多人都在解读，认为“哇哈哈，这事过完了，大家等着继续去喝他们家纯净水就完事了。”没有那么容易，事情远没有结束。现在，大概有700多个员工组织了维权委员会，起诉宗馥莉，也有几十个员工以个人身份起诉了宗馥莉。据说法院已经受理了这些案件。很多案件，起诉完了法院是不受理的，现在已经受理，进入标准的诉讼程序了。

当然，员工持股平台和娃哈哈的工会也出来辟谣，称这事没有，他们做的所有操作都是合规的，举报的所有事情都是造谣。中国特色嘛，也出来讲了一下这个事。这里头就会出现一个问题：到底谁代表谁的问题。以前只要员工持股平台或者工会愿意给这些员工发钱，这些员工其实并不太在意谁代表他。你只要发钱，让我日子过得还可以就行了。现在不给发钱了，谁让我经济受到损失了，你们想代表我就没门了。

到底是什么原因引起的诉讼，大概有三个原因。第一个是强制股权回收。因为有员工持股平台，达到一定条件的人是持有娃哈哈一部分的股份的，而这些股份每年都会分红。原来是一股一年分8毛钱。至于娃哈哈到底挣了多少钱，留了多少利润，怎么去做，反正是一笔糊涂账，因为不是上市公司，也没有财报，不需要经过审计。所以他就每年按照这样的一个比例，一股8毛钱给分。

如果混的年头长的员工，手里股票就比较多，他们的主要收入来源其实是这个分红，而不是工资收入。这就是这样的一种制度。在宗庆后去世之前，突然就说：“咱们别这么干了，你们把手里这股票都卖给我，不要有员工持股平台了，我们就把它都回收了。”员工持股平台和工会同意了，按照多少钱去回购这些股份呢？首先，先把以前没分配完的利润给分配掉。原来是一股8毛，现在一股两块，然后再按照一股一块钱的价格把这个股票再买回来。等于原来拥有娃哈哈股票的人，现在一股能够拿到3块钱，就不再是娃哈哈的股东了。
到底是不是两块钱？这个事是一笔糊涂账，谁也说不清楚。这一块钱的对价到底合不合理，实际上也是拍脑袋来的。你按道理说，如果经过会计的核算呢？你怎么着？你应该是个有零有整的数。这边两块，那边一块，明显是拍脑袋来的价格。

在这个过程中，员工代表大会和持股平台我同意了，反正我已经代表大家同意了。整个的流程也是极其敷衍的，根本就没有经过审核和审计，没干就把这事干完了。职工代表大会这个制度，你们可以把它理解成为全过程民主中的一项吧。

那么在回收了这些股份之后，他们也不是说这个钱就不分了，还是要分的，按照干股分红。就是原来大家拿着股份来分，现在大家都没有股份了，我按干股分。那怎么分？不是说原来谁的股份多分的多，而是现在谁干的好分的多，变成了一种绩效的分配方式。

其实也很简单了，以前有很多老员工，我已经有这么多股份了，我不需要努力了。我干多干少我都可以过得很好，因为我的股票分红已经比我的工资高了。新的员工就觉得很不公平，你说我累死累活的，我比他干的还好，结果我挣的这么少，他就觉得很没意思。

所以呢，宗庆后当时活着的时候就干这个事，说我们要把它改掉。其实这个字像什么，就是从POS改POW。POW是工作量凭证，POS是你拥有的股票的凭证。这跟以太坊矿似，原来是你拥有多少以太坊，我就给你多少配售的。新的以太坊我给你改成说大家拿着显卡去挖矿，换成这样方式，现在大家不乐意了。

宗庆后活着时候还能压得住，现在宗庆后没了，宗馥莉上来了，说我们要翻一下旧账，这个事不行了。这是起诉的第一个原因。

第二个问题是什么呢？转劳动合同。原来很多的员工是娃哈集团的员工，现在我们要给你转，转到鸿盛饮料这个公司去。转过去呢，连干股分红都没有了，大家就不乐意了，说你凭什么给我转那头去啊，这个事我们不开心。

第三个事是什么呢？还有一个下边的子公司，叫萧山顺发。这个子公司实际上是娃哈哈的投资的平台，也是娃哈哈一些食品包装的一些平台。这个公司原来员工持股平台里头，也占个可能百分之二三十的股份。最近这些股份被转让给了宗馥莉，按什么样的价格？零对价，就是一分钱没拿着。那么这个股票就直接归了宗馥莉了。

那么这个员工就不乐意了，说员工持股平台的这个股份，凭什么零对价就转给你了？这事肯定有问题啊。虽然员工持股平台和公会说，我们已经代表你同意过了，你们及个别人有什么意见，你们提出来。但是现在这三件事把宗馥莉给告了。
哇哈哈其实本身就是一屁股烂账。早年应该是在96年还是九几年，法国著名的乳品企业叫达能。当时他就跑来跟娃哈哈谈合作，说我出49，你出51，咱们成立一合资公司，咱们一起用娃哈哈的品牌，在中国推各种各样的饮料、牛奶、酸奶。当时的宗庆后觉得挺好的，有外商看上我了，我们干呗。就开始干起来了。

干了一段时间以后，宗庆后就老觉得说这挣了钱，还得要接受法国人的审计，这个很不爽。他怎么办？他就整了一个幺蛾子，让员工组织起来，说咱们成立一些新的公司。这个新的公司跟这个合资公司没关系，咱们在那边挣了钱以后，咱们自己分。一堆的员工就同意了。这事是1999年干的。

成立的公司呢，最早我忘了叫什么了，但是后边咱们讲的这鸿盛饮料、萧山顺发，实际上都是从最早成立的这批公司里头演化出来的。这么一公司成立以后，肯定达能就不乐意了嘛，说你看我花了钱，咱们是用的娃哈哈的品牌，你现在娃哈哈的品牌的钱没让我赚着，让其他公司赚着了，这个利润又不分给我，这事肯定不行啊。

像我们以前跟人去签投资协议的时候，都会签着竞业禁止。你跟我做了这个协议以后，你就不能再在其他地方干同样的事情，你要保证我们一块合资干这个生意，你所有做这件生意的收益，我这能分得着才行。

娃哈哈就干了这么一个幺蛾子的事。其实正常的这种公司，包括像很多VIE上市公司啊，它这个公司架构都很复杂。公司下头有好几百个公司是很正常的。为什么他们是可以合法运转呢？因为他们是这样的一个架构：第一层在开曼，再往下一层是在，比如说新加坡、香港，这种实际的运营主体在这边。再往后，是在国内做一些外商的独资企业。整个这个过程的股份，其实都是100%上去的。

其他你说我是百度的股东，因为百度在开曼嘛，那你都是在开曼公司股东，从新加坡到国内都是100%控股我们，能保证所有的利润都汇集到最上面那股东那里去。即使是有一些公司跟最上面那开曼母公司没有任何的股权关系，也有，因为VIE嘛。比如说你拿一些国内的牌照的这些公司，他就没有股权关系，但他会签这种协议控制，就是保证这个公司只用来拿牌照，他不产生任何的收益和利润。如果产生了收益和利润，我们会把所有的收益、利润全部上交到母公司去，这样才能保证你最上层的股东可以享受到所有收益。

但是娃哈哈就完全不一样了。他在这个过程中，等于有一堆的公司跟娃哈哈集团没有任何的股权关系，也没有任何协议控制，也没有说你挣了钱以后咱们怎么分。
这事都没有，他就自己做了这么一公司，自己挣钱。所以，现在的娃哈哈是品牌归娃哈哈集团，这个是一个可能40%多都是国资的企业。所有娃哈哈的生产、制造、销售、运输这些东西，都是在鸿盛饮料。

至于说鸿盛饮料到底给了娃哈哈集团多少钱，说不清楚，也没有人去审计。他是这样的一个结构，就非常不正规。这个过程在互联网里经常遇到，什么呀，叫自己盗版。自己说我现在是一个小说网站或者是一个游戏网站，我这的游戏不太挣钱，那么我怎么办？我在外面再做一个网站，盗版我自己的游戏。

那你说这玩意，何必费这个劲呢？差在哪呢？你盗版的小说和游戏，以后你不需要跟原来的作者分钱了。你说这个人是写了一本小说的，如果我放在原始的网站上去，那你需要跟他分钱。那你说我自己盗版了，另外一公司盗版了，这个钱就完完全全落在这个公司自己手里了，做着就没关系了。

就跟这个出版社，你说我每次给你印书，多印个几千册，或者增加印数了以后不告诉你，这个过程其实是一样的。在这个过程中，国资自己其实没说什么，反而你们就买卖挣的钱，该给分给我就拿着。我就睁一只眼闭一只眼，我估计掌管国资的这些人自己肯定也都赚到了。但是从账面上来说，这事肯定有问题。

达能当时跟娃哈哈就四处打官司，说你这个坑人，你违反了商业协议，你明明把商标授权给我的合资公司了，而且是咱们两家的合资公司。结果呢，自己又搞了一摊，违反了所有的这些协议。宗庆后出来说，他们骗我了，他们签的这个协议是不公平协议，是我被人坑了，所以这个事我就一定要反抗。

怎么说呢，反正人家就用民族大义吧，折腾了几年以后，最终是娃哈哈把达能集团的股份买回来了。咱们别合作了，好说好散。你当时付的钱，我现在再付给你，你也没亏也没赚。我印象里大概是3亿欧元，重新把股份赎回。现在等于娃哈哈的所有品牌都在娃哈哈集团手里，达能就不跟他玩了。

这就是他们当时做的一个事情。做完了以后，娃哈哈等于就彻底地走上另外一条路。娃哈哈是没法上市了，刚才我们讲的这个架构他是没法去上市，因为你有大量的钱在体外循环，而且这个钱跟你这个娃哈哈集团之间没有任何关系。

所以宗庆后也做了四步原则，叫不负债、不发行债券、不贷款、不上市。但是现在哈哈也一直在传说，我们还是想上的。你上市一次还是可以造富，这个过程也还是在慢慢的发生转化。毕庆宗介后已经走了，现在是宗馥莉在负责。

那你说有这么多问题，原来咋不爆发，怎么今儿爆发了呢？
达能的官司，靠着民族主义算抹稀泥，最后给抹过去了，收购了达能的股份，这事结束，合作就完事了。我不玩了。宗庆后在的时候，实际上他下的有一大堆的封疆大吏，这些人各自搞定自己一亩三分地的事。这地方有人闹事了，有人不乐意了，你去搞定。那地方有人闹事了，你去搞定。他们玩的就是这种，叫王权不下县的玩法。我只管搞上面这个大面上，你们下边自己的事自己搞。

那么下边你自己有利益，自己有回扣，自己去拿去。他原来搞这样的方式。宗馥莉接班了以后，这帮封疆大吏就被削翻了，现在都是宗馥莉原来手下的一帮人在接所有的这些核心的管理层的事情。接完了以后，这些失事的封疆大吏自己还惦记着闹事呢，但是他们一般不会自己闹，他们会鼓动别人闹。封疆大吏发动群众把这事给闹起来了。

自古造反的其实都不是农民，自古造反的其实都是地主。真正最后造反上来的农民实际上只有朱元璋一个，其他人都是地主，或者是以前那叫士大夫阶层。那你说像他这事，最后会有什么样的结果？职工代表大会和职工持股平台，这种事其实是符合全过程民主的这种运作机制的，翻不出花来。

原来说我买那股票，甭管是按什么钱买的，哪怕是零对价买的，反而我们也可以做出一整套的规则来，让你看，大家投了票了，大家同意了啊，多少以上同意了，我们来做一个流程，做一个备忘，这个事就能过去。所以这个是不可能翻花的，因为这个事要翻花，我们很多的根基就有问题了。

自己在外边做的一大堆关联交易，这件事其实是牺牲了政府利益，也牺牲了很多其他股东的利益。这种事可大可小，肯定有不合适的地方，但这事未必违法。不要看着我前面讲的很热闹，这事就一定违法不一定。为啥？因为前面早期签的这种协议，相对来说都比较松散，可能压根就没有规定这件事。他没有规定说政府拥有的这个品牌，以后你必须要得到一个什么样的授权，或者才能去使用，或者我必须要有百分之多少利益回来，可能压根都没说。

所以这事未必违法，但是官字两张口，这个还是要看到时候的斗争的需要。如果斗争需要把你干掉，那么他们就会被牺牲掉。如果不需要，这个就是很好的民族企业家了。现在这个事情的组织者就是组织闹事，这个人肯定自己没有站在前排，一定是他发动的。但是这些组织者屁股底下肯定都不干净，因为原来宗庆后让下边那帮封疆大帝去管事情的时候，肯定一帮人底下都是拿了钱了。中国自古以来处理这种事情的方式是，什么叫擒贼先擒王。
这个也是一个惯用手段。如果能够快速定位到组织者，然后找到把柄把他们扔进去，再把一些核心闹事的，甭管扔进去还是安抚下去，这个事可以算抹过去了。国内其实靠这种员工持股平台运作的公司是蛮多的。但是有些公司是先去跑起来，融资了以后再去发员工股。但是也有像娃哈哈这样的，一开始大家就是一个集体企业，拿了国资以后，或者把国资的一部分入股以后，员工也变成一个大股东的，这种也有。一些老牌企业这种情况是蛮多的，这里头比较有名的一个是娃哈哈，另外一个是华为，福耀玻璃其实也是这么来的。

但是呢，福耀玻璃已经上市了，账目应该还是清晰的，因为只要上市，你必须符合上市规则嘛。但是福耀玻璃是在A股上市的，这个账目到底是不是清晰，就当它清晰吧。员工持股平台其实并不是娃哈哈遇到的最大的问题，也不是包括像华为这样的企业遇到的最大的问题。因为员工持股平台只要是企业蒸蒸日上，只要是愿意给大家分钱，比如华为也是那样，大家可以按照股份去分钱的，把各种问题都可以掩盖掉，没有毛病，只要分红权保障，员工对于决策权通常是没有什么要求的。而且都是觉得任正非你就是神啊，今后你就是神，大家都像神一样，像爸爸一样崇拜他们。

但是一旦是从蒸蒸日上变成稳中向好，又动了员工的分红权了，那就要出事。你比如像华为这样的企业，每年有这么高的利润，跟他合作的人其实都是亏钱，包括赛里斯这种，亏得跟什么似的。所有跟他一块造车的人，其实除了问界之外，其他所有车基本上都趴街了。在这样的一个情况下，每年利润高高的，为什么？因为他有这么多的员工，包括这么多的离退休员工，都在等着华为股票分红。一旦哪天说这个股票不分了，或者说跟娃哈哈玩这个事似的，我给你把股票回购了以后不分了，那肯定就要闹出很多的幺蛾子出来。

那么这些公司里头最麻烦的其实是这种关联交易。像娃哈哈搞的这套事情，现在他们讲究娃哈哈有两个娃哈哈，一个是国资持股的，另外一个就是完完全全由宗馥莉持股的。这个公司所有挣钱、所有运作的都是在宗馥莉这头。国资持股那头呢，反正大家睁一只眼闭一只眼，这事往前走就完事了。这块其实才是比较麻烦的，就像去年司马南去逮柳传志一样，这里头有很多事，你干其实没毛病。你说我把它在律师的帮助下把这个手续走全也没问题。但是很多事呢，你是不能放在桌面上来说的，比如当年柳传志说中科院那块地，你是怎么变成你自己的了，或者变成联想的了。
咱们在这个过程中做的价格对不对？当时这个价格对不对？现在对不对？好多这个话是没法讲的。这一块可能会给很多这样的企业带来很大的麻烦。所以，他真正的麻烦叫利益非公允的分配，而且这些东西是禁不起审计的。包括像华为现在也没法去上市，你上市把所有人都审计掉。虽然华为每年会去公布财报，但是他这种财报就是自己看，看完了以后自己改，改完了以后拿出来说到底有多少真的多少假的，反正大家自己开心就好了，没有那么关键。

很多这种老企业的共性是国资持股，员工建一个持股平台，外部也有一些投资，再有一些这种经销商持股。经销商股东其实挺麻烦的，谁是一代对经销商股东？就是格力专门有一个大股东，就是他的经销商。所以他现在拿这些经销商也没有办法。电商想去赚这种新的零售什么的，这些经销商说我不同意，这个事你就没招。

在时间比较宽裕的时候，前景也比较光明的时候，这些一团烂账的企业其实是可以坐下来慢慢改的。像联想也改了，把自己改上市了，福耀也把自己改上市了。他其实是可以有机会去改。你在改的过程其实也没有那么复杂，先把员工的劳动关系理顺，然后再去说我们跟各个公司之间，要么去签股东协议，进行入股，进行并购，或者说我们干脆去签一些协议，控制或者是公允的利润分配协议，把这些协议都签死了以后，这个东西还是可以经得起审计，可以上市的。但是要有时间，还要有光明的前景。

如果说没有时间了，很着急的时候，大家对未来没什么信心的时候，就会暴雷。娃哈哈的未来会什么样呢？第一个，这个瓜肯定还有得吃，未来还且吃瓜。另一个是最终其实还是要看关系，以及看未来的一个时势。比如说政府希望娃哈哈一直活下去，那么这些员工就会被镇压。如果又出来说万恶的资本出来，像司马南这种人，你像司马南当年去骂柳传志的时候，骂了一年还是两年，柳传志没法还嘴，任何说司马南的人都被删掉。现在司马南不见了，柳传志又变成民族企业家了。这个里头其实跟对错没有那么大关系，做的比娃哈哈过分的其实多了去了。娃哈哈能做到这么大，肯定还是在一定的规则范围内的，也算是一个过往历史，留下来的一些余想。

这种很混乱的公司治理架构，我记得应该是在2000年前后的时候。当时中关村还是有很多公司呢，讲说困扰中关村最大的问题是什么？就是治理的结构、运作的方式以及他们的所有制是不匹配的。像联想中科院的很多公司，上面的大股东是国家，但是呢，真正运营这些公司的人又不服气。
后来，大家把这个问题有些解决了，有些就这么挂着。解决的方式就是，我引入一些外部的资金，赎买也好，或者说国资。你现在有一个代表挂着就完了，到时候只管分红，其他啥也甭管了。通过这样的方式，慢慢地稀释国资，让这些企业才能发展起来。娃哈哈可能也该走到这一步了。这就是我们今天讲的第二个故事：娃哈哈宗馥莉被员工起诉的故事。