别再被忽悠！荷兰“抢劫”中国芯片巨头？真相竟是CEO一笔2亿美金的关联交易丑闻｜Nexperia Wingtech Dutch government takeover semiconductor

10 月 20

Luke Fan中国故事 , , , , , , , , , , , , , , , , , , 别再被忽悠！荷兰“抢劫”中国芯片巨头？真相竟是CEO一笔2亿美金的关联交易丑闻｜Nexperia Wingtech Dutch government takeover semiconductor已关闭评论

闻泰科技跟安世半导体的纠葛，到底是怎么回事？难道仅仅是地缘政治解不开的结吗？大家好，欢迎收听老范讲故事的YouTube频道。

这件事呢，从十一之前就开始折腾。其实去年12月份，闻泰科技就已经进了美国的实体清单了。美国进了实体清单，就大家不可以跟他做生意。但是呢，当时荷兰政府还是玩了一个小花招的，说：“闻泰科技是闻泰科技，安世半导体是安世半导体。虽然闻泰科技占了安世半导体99%的股份，但是母公司受制裁了，跟我这子公司没关系。”当时呢，美国人也就认了这个事，就这么混下来了。

到今年呢，混不下去了。美国说你这个不行，把技术搬运回中国，可能用于军用。所有进了实体名单的公司，他们占股50%以上的子公司，通通进实体名单。这什么时候发布的呢？9月29号发布的。美国加码了，应该又是在虚空造牌。川普要去见咱们老大之前呢，就是在不停的虚空造牌，这也是其中的表演项目之一吧。

安世半导体就混不过去了，闻泰科技在里头占了99%，早超过50%了。那怎么办呢？其实荷兰官方还想抹稀泥，官方呢要求安世半导体一年之内不得调整资产、知识产权、业务和人员结构，先锁着，先搁着，然后咱看看是不是两边抹个稀能抹过去。结果呢，没想到10月1号，安世半导体首席法务官、财务官、首席运营官以个人名义代表安世半导体，向阿姆斯特丹上诉法院企业法庭提出了紧急申请。这其实是另外一个官司，跟美国的这个实体名单没关系的一个官司。他们要求什么呢？调查公司治理，并采取临时措施。

10月7号，法庭判定安世半导体公司存在严重的治理缺陷。股份责任公司这个东西就是荷兰人发明的，他们是玩的最明白的。他认为说你这个里头治理有漏洞，大股东CEO，也就是闻泰科技派到安世半导体的首席执行官张学政，操作是有问题的，你必须要暂停职务。闻泰科技的股份呢，除了一股之外，都交给独立董事托管了。“我给你留一股，你后边再去诉讼，你还有一股可以去说事嘛。”以后他来替你投票，你就没有投票权了。经济利益呢，还是属于闻泰科技的，并没有说直接剥夺了。挣了钱，你还接着分，99%嘛，这大头依然是你的。但是公司呢，你管不了了，是由荷兰法院委派的职业经理人来管着。

这一次大家都觉得荷兰抢了咱们的钱了，其实不是那么回事。钱还是咱们的，只是呢，他觉得责任有限公司的这个治理过程中有一些不规范的地方，所以呢把他这个CEO给干回来了，大概是这样的一个事情。

那现在呢，就慢慢的变得有点不可收拾了。10月4日，中国商务部发布出口管制公告，禁止安世半导体中国公司及分包商出口在中国生产的特定成品。这事就没法整了。那你说一荷兰公司，他有多少东西在中国产的？大概80%的东西都是在中国产的，这个咱们在后边讲到。10月中旬，安世外籍管理层切断了中国子公司的薪资支付和系统权限。中国子公司也出来表态：“我们将按照中国法律运行，不会听总部的。”安世半导体的东莞工厂现在依然在运行，只是呢很多元器件不允许出口了。

荷兰经济事务大臣正在跟中国磋商怎么去解除禁令，说：“你看钱还是你的，公司也还是你的，只是他们前面手脚不干净，处理的有些问题，我们呢去帮您管一会。”就有点像清朝末年，有一个洋人在这做海关大臣，是清朝唯一的一个挣钱的衙门，其他衙门都亏钱。那荷兰的意思就是我们来替你管一会。其实跟什么实体清单、跟这个地缘政治是没关系的。这事中国政府呢，这一次异常强硬：“这个事我们必须是还回来，没有什么好说的，你讲那些东西我都不听。”大概是这样的一个状态。

那么东莞安世半导体跟闻泰科技都是干什么的呢？讲到这，大家可能需要补充一点知识。

首先讲闻泰科技吧。原来那是手机代工厂，我可能还去过他们公司，就在深圳这边。他们呢，是小米、OPPO、vivo、华为的代工厂，代工大量的手机，包括三星有一部分也是在他这代工的。但是他们从来没有代工过苹果，虽然他现在是果链企业了。那他进入果链干嘛呢？就是苹果手机上的摄像头是他做的，有一部分的摄像模组是他做的。2019年开始呢，他分三次收购了荷兰的安世半导体，99%的股份基本上全收回来了。

安世半导体又是一个什么样的公司呢？他呢，原来是荷兰飞利浦下边的一个标准件工厂。什么叫标准件？什么电阻、二极管、三极管，就这些玩意叫标准件。他专做这玩意的，现在呢，他依然做这些东西，还是全世界很大的一个供货商。另外呢，就是主要做功率半导体。什么是功率半导体？比如咱充电器里头用的氮化镓模块什么这些东西，他做这东西的。很多的手机厂商、汽车厂商，你比如你做新能源汽车，你需要充电，你需要做电池管理，你就需要使用他们家的产品。主要客户呢是三星、苹果、博世。博世是全世界最大的汽车零配件生产商。

那他东莞工厂呢，主要是做封装测试，是芯片工艺的最后一步。这个公司做的产品设计呢，应该是主要在荷兰设计，最大的设计中心是在荷兰，但是全世界还有很多其他的技术中心。设计完了以后呢，再到德国的晶圆厂去加工，切割做这些事情，在东莞负责最后的封装和测试。封装是典型的劳动密集型产业，非常适合东莞这个地方，人力成本低，劳动密度高，上下游产业链也离得近。我这边做完了以后，旁边可能就直接把它卖掉了，这个是比较方便的一个地方。

现在呢，东莞的这个工厂占安世半导体最后一个环节里头大概70%-80%。就并不是说所有东西都在这做的，就是最后一步，你在前头把这个晶元在德国都做好了以后，送到东莞来，这边给你封装测试，最后作为成品出厂，百分之七八十都要从这过一下。那安世半导体自己呢，大概有48%的产品就直接在中国销售了。因为手机大部分也在中国造的，你像苹果很多都在中国造的，再加上新能源汽车，那只有中国是大头，其他人都没什么这东西。其他的像德国的宝马呀、大众，像美国福特呀，他们也买这东西，但是买的量呢没有中国这么大。

那闻泰科技呢，原来代工的业务现在已经不行了。因为现在呢，代工厂都是逐渐集中起来，而且很多的代工厂都直接被上游的品牌商收购了。所以现在呢，公司主要的收益就来自于安世半导体，他的代工都已经是亏钱了。

那这个交易是怎么做的呢？它的收购是2018年到2020年之间分三次做的，而且这个收购当时是备受指责。那咱们讲一讲。2018年4月，闻泰科技收购了安世半导体33.66%的股份，花了多少钱呢？114.35亿人民币。他自己肯定没有这么多钱，你说你一个给人做手机组装的这种，你甚至说他是山寨机厂都没有任何问题，就这样的一个公司，他哪有那么多钱？所以他就跑去银行贷款，公司自己也筹措了一些，然后呢就是国资，这里头像什么云南城投公司都直接往里头放钱了，把这100多亿凑齐了。2019年呢，增持到了74.46%，花了199.25亿人民币。这个里头呢，现金支付，剩下一部分呢是发行了一些股票，就是定增股票，把这股票卖了以后去收购这个安世半导体。银行并购贷款也给了一些，中国各大银行都会有专门的这种并购贷款。格力也给钱了，还有就是国家集成电路产业基金，这也是妥妥的国资都给钱了。到2020年呢，增持到98.23%，最后达到99%的股份，就基本上全收下来了。剩一点呢，就是给荷兰人一个面子，而且你还要用人家的品牌嘛，所以还要给人留点。这个里头呢，应该是花了60亿人民币吧，主要的筹钱的方式是增发股票。

当时这个交易备受争议，因为他花了钱大概是花了340亿人民币，也就是47亿美金。这个东西叫对价，就是我们收购一公司，这个公司值多少钱，这东西叫对价，47亿美金的对价。当时的安世半导体能挣多少钱呢？一年的营收是12亿欧元，算成美金也就是十三四亿这样的一个水平，结果你花了47亿去买它。它的利润有多少呢？1亿欧元。你等于47倍的PE，3倍的PS，这个有点太过分了这个案子。所以当时明显钱给多了，真的是骂声一片，说你怎么可以这样花这个民脂民膏，因为都是花的国资的钱，他自己没什么钱。所以很多人都说他是蛇吞象项目，一个小公司出去把一个大公司买下来了。这是当时交易的一个情况。

但是呢，这个交易最后还是赚到了。因为买下来以后，这个安世半导体快速成长，收购之后收益增速极快。2021年收下来，2022年收入就已经达到23亿欧元，翻番了，毛利率达到了42%。你想想，原来12亿欧元的收入才1亿的利润，你连10%的利润都没有，现在42%了，这个已经非常非常挣钱了。2024年就已经把前面所有的债务全还清楚了，前面肯定贷、借了很多钱吧，所以这公司真的是下金蛋的鸡。

市场份额从2018年的第11位上升到2024年的第3位。它还不是第一位，而是第三位。那你说我们现在把它掐断了以后，那第一、第二直接把市场吃了，不就完事了吗？这个东西不像大豆，大家分工是很明确的。安世半导体做的这些东西，低功率的二极管、三极管，像那个英飞凌是老大，那个可能是做高功率的。你现在想把这块的直接吃掉，没那么容易，你想转过来很难。而且安世半导体还干了一个挺绝的事是什么？就是他很多的元器件都是经过了这种车规级的检验。咱们前面老讲什么车规芯片，他们就做这个东西的。其他人说我现在有一些产品可以覆盖，但是你没有经过车规检验没法使。所以把它掐住了以后，虽然它是第三名，但是对于整个供应链来说还是很麻烦的。

如果荷兰未来想要回收安世半导体的股份，我们花340亿买的，你想再花340亿买回去，这事肯定不行了。你怎么得翻几倍？因为我们已经把销售额、把利润、把这些东西都做上去了，把市场份额也抢回来了，你现在说我按原价给你退回去，这个事肯定是不行。所以未来这个事哈，还需要慢慢磨蹭。

现在呢，是一个全球围剿中国资本的时代。以前确实有很多的中国资本全世界去买东西，像我记得那时候特逗，是跑到法国波尔多拉菲酒庄外头，因为我没有预约进不去，想去参观嘛，按完门铃以后，里边人去问我们，人讲法语我们也不懂，英文也不怎么样，就跟人讲说：“我们要买你吧！”这个挺开心的。因为当时波尔多的很多酒庄，赵薇什么这些人都在那去买酒庄。中国的资本在前几年也是大肆出海，在全世界收购我们想要的标的。包括英国，英国当时可能一大半的这种高科技企业都被中国投资了，甚至是收购了。欧洲的很多这样的老牌企业也都被咱们收购了。

咱们现在老想着说，哎呀，大疆哪天直接把哈苏收了吧，因为大疆里边的镜头模块是哈苏的，大疆的很多的设备上都是打哈苏标的。现在我们正在干这个事，但是未来的话，这个事可能就越来越难干了。

2019年就开始有预兆了。当时呢，安世半导体想要去收购英国的新港佳晶原厂，叫Newport，应该也是收下来了。收下来完了以后，到2023年呢，被英国以《国家安全与投资法》要求出售：“你把这玩意卖掉吧。”最后大概是1亿多英镑就把这东西卖掉了，当时是持有新港晶圆厂70%多的股份。所以早就开始有这个迹象，开始去清剿中国资本在海外的这种无序扩张了。

最近还有一个事是什么呢？腾讯被踢出了Epic的董事会。腾讯是他们都叫易宝40%的大股东，但是美国司法部呢，认为腾讯同时是易宝和拳头社的董事，这是两家相互竞争的游戏公司，美国司法部认为这个造成垄断了。那腾讯说：“算了，我把这个董事席位扔掉，我不要了，我就到时候分钱就行了。”他是这样的一个方式，实际上都在慢慢往后退。

而且TikTok呢，是做了一个非常糟糕的案例在前面，后面各国政府可能都会想按照TikTok这个模式去操作，这个是很危险的。这也是为什么这一次中国政府格外强硬，你如果再不强硬的话，后边会被人吃的连骨头都不剩的。

中国政府也知道这事里头一定是有闻泰科技在里头整的糊糊事，但是呢，不行，我一定要把这个姿态做出来。到底是地缘政治，还是闻泰科技在里边去瞎整呢？这个事呢，其实跟地缘政治有关系，但是没有那么大。9月30号说你这个安世半导体，你的股份架构、人员、知识产权不可以随便移动，这个是为了应对地缘政治的。但是后边那个说把张学正踢回来，这个事完完全全是他自己在里头瞎搞。

那么张学正在里边到底干嘛了呢？张学政呢，在公司只需要七八千万美元晶圆的时候呢，要求公司打2亿美金到他的私人的项目——上海鼎泰匠心科技有限公司去，这也是一个晶圆厂。这个晶圆厂呢，现在有报道是张学政自己的。其实张学政就是个职业经理人，他是在闻泰科技下边慢慢升上来的一个人，并不是闻泰科技的创始人。上海鼎泰匠心科技有限公司呢，其实是闻泰科技下面的一个子公司。但是呢，他这个子公司还很麻烦，他实际上是一个非并表子公司，它就是占19.8%、19.9%这样的公司，就是你不会进到你的财务报表里去，但是呢，你又基本上控制它。

那么有人反对，像前面咱们讲这个CFO，就是一个首席财务官，这些人就反对。本来这些人应该是监督CEO去做事情，不要越过规矩，但是呢，张学政就直接把人开了，而且把人家的银行权限直接给取消了。这个是绝对违反当地的公司法的。那么这些人就会以个人身份代表这个安世半导体去起诉，人家起诉的就是你在这胡来，做一些对不起股东的事情。人家起诉的是这个事，跟你这个地缘政治是没关系的。

那这到底是一个什么样神奇的故事呢？要求打2亿美金给这个上海鼎泰匠心科技有限公司。大家还记得这两天新加坡政府投资公司GIC主权财富基金起诉蔚来汽车这个事吗？这个实际上是什么呢？叫关联交易，虚增收入的一种玩法，左手倒右手。蔚来呢，把他自己的电池卖给了他完全控制了，但是呢，又是19.8%不进入报表的一个公司，你去做电池托管，去做这样的一个事情。上海鼎泰匠心科技有限公司呢，其实也是类似的一个状态，它是闻泰科技投资的一个公司，但是呢，又不进入并表程序里头去。所以还是在左手倒右手，其实是国内A股玩习惯的一种东西，人家荷兰人不干了。现在里头有这么一个糊糊事，所以呢，这也是回答了前面这个坑。这就是个人代表安世半导体起诉张学政管理混乱，这个跟美国实体清单这事本身是两回事。

那么最后的结论是什么呢？类似的案件呢，肯定还会持续的增加。前几年吧，中国资本在海外四处攻城掠地，这个事呢，还是很热闹的。像我以前在猎豹移动的时候，我们也全世界去跑去投资项目去、收购项目去，只是当时我们钱少了，也没有能力像闻泰科技似的，直接动用国资四处出去攻城掠地。我们还是算的比较老实的，都是拿着自有的钱，都是拿着自己的钱出去投来投去的，就是我以前干的活。

那么现在的话，老外不干了，说你这不行，你必须要划清界限。你不能说投资了我的东西，投资了我的公司，就把我的技术、把我的人、把我的生产能力全都给我掏干净了。所以未来几年的这个事情会持续的发生。

事情呢，通常也没有表面上那么简单。国内很多人说，你看他们侵吞了咱们的财产。首先这里没有侵吞咱们的财产，这个财产依然是闻泰科技的，挣了钱闻泰科技依然可以拿到99%的分红。这个里头其实很多是闻泰科技在里边去瞎搞，搞的一些关联交易的事情，被他们当地的一些管理人员直接给告了，是这样的一个事情。但是呢，现在中国政府也不能怂，就只能是生在这扛着。

最终解决的话，可能要等中美两国谈吧。他们俩谈不明白呢，其他人其实也没法接着往前搞。如果中美两国谈明白了，说我们事稍微的退一退，或者说稍微的放松一点，咱们以后还好好做生意。那这样的话，咱们就把张学政自己的事情丢出来，处理一下就完了，都是他自己把这个事搞烂掉了，跟其他人没关系。如果这事谈不明白，那就有可能挂在这挂着，未来到底怎么处理，还应该有很多后续的故事会发生。

好，这个故事就跟大家讲到这里，感谢大家收听。请帮忙点赞、点小铃铛、参加DISCORD讨论群，也欢迎有兴趣、有能力的朋友加入我们的付费频道。再见。

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