Meta收购Manus的交易被叫停。消息传出后，大家最关心的问题就是：到底是谁赚了，谁亏了？
2026年4月27日，国家发展改革委外商投资安全审查工作机制办公室正式发布公告，对外资收购Manus项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。
这里非常有意思的一点是，公告只提到了Manus，没有提到Meta。作为甲方、出钱的一方，在公告里仅仅被称为“外资”。也就是说，Meta这个词在中国官方文件里并没有出现。
很多人对这件事的认知其实是错的。作为一个做过类似交易的前投资人，我想跟大家分析一下这种跨国并购到底是怎么做的。
关于这笔交易的五个常见误解
误解一：Meta亏了，20亿美金打水漂了
这个肯定是错的。如果交易终止，这20亿美金是可以拿回来的，所以不用担心Meta这笔钱全亏掉。
误解二：Meta赚了，因为Manus根本不值那么多钱
也有人认为，Manus根本不值那么多钱，现在正好可以让Meta体面退场。
但现在这件事已经不是Manus到底值多少钱的问题了，而是大家在质疑Meta自己的AI战略是不是很混乱。你把杨乐坤赶走，找了一个Alexandr Wang回来，然后又跑到新加坡去收购Manus，这是不是一个非常混乱的决定？
现在大家质疑的是这件事。所以，即使Meta把20亿美金都退回来了，也会有很大的损失。
误解三：Meta没有完成交易，所以要赔违约金
现在很多人知道，如果要收购或者投资一个项目，最后没有完成交易，可能要支付违约金。马斯克当年收购Twitter的时候，协议里就有类似条款：如果最后不收购，就要支付违约金。
这次SpaceX要收购Cursor，也有类似条款，比如600亿美金收购Cursor，如果年底没收购，就赔100亿美金。
那这次Meta是不是也要赔Manus钱？这也是错的。违约金条款通常不是这么定的。
如果甲方，也就是该出钱的一方，最后主动放弃交易，可能要赔违约金。但如果甲方确实买了，也确实把钱花了，而乙方交付不出来，比如本来应该交付某个软件，拿到钱以后却不给东西，那就是另外一方要赔。
所以Meta也不会因为这件事去赔违约金。
误解四：创始人可以解散公司后个人入职Meta
我今天还看到一个特别“天才”的设想，来自王志安。因为我平时不怎么看他的信息，今天看到Jeff李在跟他吵架，就把这个设想也拿来跟大家分享一下。
他说的“完美方案”是：Manus先把20亿美金还给Meta，然后解散公司，创始人以个人身份入职Meta，再找小扎要这20亿美金，投资人也按照20亿美金重新把钱拿回来。
这个想法实在太离谱了。后面我们详细解析这个交易具体怎么做的时候，大家就知道它错到什么程度。
这里面有一点是跨不过去的：这两位创始人根本就出不去。现在他们是被扣在国内，不允许离境。正是风口浪尖、舆论关注的时候，如果他们出去了以后再制造出别的舆论，比如申请政治避难，谁丢得起这个人？
所以一定会把他们摁在国内，绝不会让他们出境。这件事不用想。
误解五：技术和数据还不回来，所以事情完全无解
很多人认为还不回来，因为技术都给人家了，数据也给人家了，怎么还？
这种事最后要看双方是不是愿意给面子。如果Meta说愿意配合演一出戏，做一次审计，比如在新加坡做一次审计，证明当时带过去的软件和数据都删了，现在这些东西都是在Meta重新做的，并且有人签字，中国政府也有可能认。
所以这件事不是完全过不去。
从并购交易角度看，这个案子到底怎么回事
上面是五个常见误区。下面从一个曾经操作过并购案的前投资人角度，分析一下这个案子到底是怎么回事。当然，我肯定没有操作过20亿美金的并购案，以前做过的大概是五六千万美金规模。
分析一个投资并购案，首先要确定有哪些参与方，谁参与了这件事，他们各自收获了什么、付出了什么。
没有人只收获不付出，也没有人只付出不收获，所以一定要搞清楚每个参与方给了什么东西出去，又拿了什么东西回来。
第一方：Meta
第一个参与方是Meta。这个在中国文件上连名字都不敢提的公司叫Meta。
它付出了20亿美金的现金和现金等价物。为什么要强调现金和现金等价物？因为有些人拿到的是钱，有些人拿到的可能是Meta股票。
在这样的收购里，创始团队大概率拿到的是非常大比例的Meta股票，只有很小比例的现金；投资人团队，也就是股东，大概率拿到的是现金，也有一定概率拿到小比例的Meta股票。
Meta给出20亿美金，得到的是Manus的全部股权、全部员工、全部技术、数据以及现有客户和业务。
表面上看，这是股权交易；实际上，这是人才收购、技术迁移、数据获取三位一体。这才是Meta在这个案子里真正的付出和获得。
第二方：Manus的投资人
第二个参与方是Manus的投资人，包括红杉、真格、腾讯等机构。
他们获得了对标20亿美金估值、对应股权的对价，通常是现金，而且这些钱大概率是一次性给清。当然，也有可能签一个对赌协议。
投资人参与对赌的情况不是很多，但也有机会发生。
对赌是什么意思？就是这笔钱分几期给，第一期给多少，后面满足某个交割条件以后再给下一期。这种情况发生得不多，但也会发生。
就算是最后一轮投进来的Benchmark，它是按照5亿美金估值投的，现在按20亿美金退出。当时它投了7,500万美金，现在乘以4，就是3亿美金到手，这肯定是赚到了。
他们付出的，是在Manus里持有的股权。
大家注意，“股权”是两个字，一个叫“股”，一个叫“权”。
- “股”说明我在里面占多少股份，该分红的时候要给我。
- “权”是我拥有相应股份所代表的各种投票权，比如我能决定你可不可以卖，或者怎么做。
所以“股权”有两个不同的意义和概念。
第三方：Manus的创始团队
第三个参与方是Manus的创始团队。
创始团队可以获得20亿美金所对应股份的现金和现金等价物，而且其中现金占比可能非常少，比如给几千万美金或者上亿美金，剩下的全部都是Meta股票。
创始团队绝对会有对赌，也就是说，你必须在我这里服务四年。因为像这样的案子，收购回来真正有价值的，其实是创始团队以及所有员工。
你必须老老实实在我这里待四年，绑定好以后，每年成熟多少股份。同时，你可能还要有一定业绩承诺，比如必须做出什么东西，必须挣多少钱。
实现了，我再给你对应的钱；如果没实现，那就在这个基础上商量怎么打折。一般是这样的处理方式。
所以创始团队可能只得到了很少的现金，剩下的都是Meta股票的承诺。这些股票大概率也没有真正兑现，可能已经过户到他们身上了，但并没有来得及卖。所以他们身上真正的钱没多少。
第四方：交易服务方
除了这三方之外，还有交易服务方。
- 第一类是FA，也就是财务顾问，实际上是在做交易撮合的人。
- 第二类是律师，这么大的交易需要做各种合规，一定要有律所，而且20亿美金的交易可能会找全世界最大的几个律所。
- 第三类是会计师事务所，通常会请四大来处理交易结构、税务、合规、审计等问题。
别说20亿美金，就算以前我们做5,000万美金的交易，也必须请四大来折腾这些事情。
而且他们绝对不可能承认自己有错误。因为人家是靠这个吃饭的，不可能承认自己没有发现重大交易风险，却让你签字，最后导致交易失败。
他们一定会把责任推到其他人身上，通常是推到政府身上，或者推到不可抗力身上。
所以整个交易涉及四方：Meta、投资人、创始团队，以及FA、律所和会计师事务所这些交易服务方。
交易现在进行到什么状态了
中国政府要求的是，你在交易之前先跟我说，我审完了以后，你再决定交不交易。你先斩后奏，我就一定不能让你通过。它是这样的逻辑。
现在这笔交易基本上已经做完了。
第一步：签字
什么叫交易做完？第一步是签字。
交易会有一堆文件，叫交易文件，大家都要在上面签字。律所可能不怎么签字，但Meta、创始团队以及所有投资人都要在上面签字。
签字签完了，合同也就生效了。
第二步：交割
第二步是交割。什么叫交割？Meta付钱，同时做股份转移。
像这种VIE架构，股份通常在英属维京群岛。谁也没去过那里，像我们那么多公司的英属维京群岛公司，也没去过。
那怎么办？就是给英属维京群岛的律师打电话，说我们现在准备做股份转移，请重新打印新的股份登记证书。
原来属于红杉资本、属于Manus创始团队的这些股份，现在全部转移给Meta，然后打出新的股权证书。这个就算做完了。
这部分应该已经做了。人也都跑去Meta上班了。Manus现在连自己的办公室都退了，全部搬进Meta办公室里，可能已经坐了好几个月。
因为他们是在去年12月份宣布的交易，到现在该给人的技术、该给人的数据，肯定都已经给人家了。这就是现在交易的状态。
中国政府为什么要叫停
这一次中国政府说，我一定要让你停下来。你不尊重我，本来应该先来问我一声，再往后做。
这有点像两个年轻人没有经过父母之命、媒妁之言就私定终身，那就没什么好说的，一定“沉塘”。所以现在选择让它“沉塘”。
这个交易要叫停，怎么停？中国政府希望的是，Meta删除在中国训练出来的技术与数据，让它恢复到原来的状态。
至于其他的，比如怎么退钱，中国政府就不管了，你们自己折腾去。公告里连Meta的名字都没提，就是这样的情况。
但实际操作上，人已经过去上班了，技术和数据如果有，也早就扩散了，基本上无法追回。除非你去美国Meta总部审计。
即使到了Meta总部审计，也不可能确定哪个数据一定是从Manus来的，哪个数据一定是Meta原来就有的，这件事根本说不清楚。
违约责任大概率怎么判定
至于违约判定，如果Meta后悔了、没付钱，那么Meta肯定要付分手费。但这次基本上不会是这种情况。
如果Meta已经付钱了，Manus违约，没法提供原来承诺的价值标的，那Manus就要付违约金。但这块其实跟Manus也没什么关系。
如果说律所、会计师事务所没有审计清楚，没有发现重大的安全隐患和合规隐患，导致交易失败，我从来没见过谁告他们能告赢。
因为这些人本身就是规则的维护者，他们就是维护这套规则、完全为规则而生的行业，所以想告他们还是挺费劲的。
因此，这里面基本上不太涉及违约相关的问题。至于投资人，后面再说。
接下来可能出现的两条路
第一条路：Meta愿意给面子，终止交易
第一条路是Meta愿意给面子，终止交易，这件事就结束了。
如果向这个方向发展，比较简单的方式是在新加坡找一个第三方机构做一次数据合规认证，证明现在Meta办公室里的这些数据都已经不是从中国带来的，而是在Meta重新训练、重新做的，所有技术也都是重新做的。
Meta重新成立公司，股权都退回去，然后把原来的技术和数据放回原来的公司。至于员工，可以让他们从Meta离职，回到原来的公司。
后面Meta是不是愿意继续招聘他们，那是另一回事。估计中国政府也不会再折腾太多。这就算是给面子。
但这条路里有一个很关键的点：Meta要认错。后面就要看它怎么做这件事。
第二条路：Meta死要面子，硬扛到底
第二条路是Meta死要面子，硬扛到底，认为自己没错：我买的是一家新加坡公司，没有问题，我准备跟中国政府做一些诉讼，看看有没有其他解决方法。
在美国，很多公司确实会这么干。政府处罚他们以后，他们会起诉政府，拖几年以后，有时候还能赢。但在中国，这条路大概率走不通。
从Meta现在对外释放的信息来看，他们首先认为自己没错，希望有其他解决方法。但路透社和《华尔街日报》都提到，Meta现在准备配合中国政府，把交易终止掉。
也就是说，先把这20亿美金拿回来。所谓拿回来，主要是把投资人那部分钱拿回来。至于创始人这块，回头再说。
因为首先他们手里的现金并不多；其次，给他们的股份可以直接注销掉，Meta自己就能处理，所以这块并没有那么费劲。
现在所有已经收到钱的投资机构也都表示，如果Meta愿意取消交易，他们也愿意配合。
所以现在可能的状态，是处在一个中间状态：一方面Meta不认错，认为这件事没什么大毛病；另一方面，它也愿意先把交易终止，把20亿美金拿回来。
20亿美金也不是小钱，从投资人手里大概能拿回五六亿美金。其他部分应该回不来，包括付给律师事务所、会计师事务所的服务费，这些都是回不来的，这叫交易成本。
所以Meta选这条路就很微妙：钱我先拿回来，但我不认错，我还要继续跟你掰扯。
Meta为什么不能认错
Meta为什么不能认错？这里面Meta的位置也很尴尬。
这个交易是谁做的？Alexandr Wang做的。他现在在Meta内部的位置也很尴尬。
从2025年6月，他被143亿美金收购——其实也不叫完全收购，而是收购了他公司的控制权——加入Meta以后，把杨乐坤赶走，这么长时间也没做出什么东西来。
虽然有新模型，号称做得还不错，但谁也没用到过，所以整个行业对他的新模型也没有任何评测。
现在大家都在质疑：Meta到底行不行？把杨乐坤这样的教授赶走，找了一个辍学生回来管这摊事，是不是胡来？大家现在对他有这样的质疑。
所以如果他认错，说对不起，我当时没有好好审核交易，导致有重大安全隐患和合规隐患的交易给公司造成了巨额损失，那他就混不下去了。所以他肯定不能认这个错。
那Meta内部没有其他人愿意顶替他吗？肯定有。任何公司里都有阶级斗争，都有竞争对手，或者有人看你不顺眼。Meta里肯定有很多人看Alexandr Wang不顺眼。
那为什么Meta还要死硬？因为扎克伯格也不能认这个错。Alexandr Wang是他带回来的，一旦他承认Alexandr Wang塌房了，扎克伯格自己也要承担这个风险。
所以一环扣一环，Meta绝不能认错。
因此，Meta的选择就是：先把交易终止，先把钱拿回来，但后面慢慢跟中国政府磨。
这个交易到底合不合规
那么，这个交易到底合不合规？很多人会有疑惑：是不是中国在长臂管辖？Meta做得有没有问题？错到底在哪里？
很多交易并不是0和1、黑和白，而是有灰色地带。
这次跟交易相关的核心法条，是《中国禁止出口限制出口技术目录》。这个目录从2001年开始编制，但那时候没有AI这些东西。
第一次加入相关条目是在2020年，当时也没有写AI，而是叫信息处理系统。也就是说，相关东西出口之前要来审批。
2020年：针对TikTok交易的背景
为什么2020年要加这样一条？当年是特朗普第一次上台，要强买TikTok，所以中国把这样一条加进了《中国禁止出口限制出口技术目录》。但当时这个条款写得非常模糊。
2023年：明确加入两条人工智能相关内容
到2023年，拜登政府又说要关闭TikTok，或者让它卖给美国，也就是“要么卖，要么关”。所以2023年又修改了一次目录，明确加了两条：
- 第一条叫“专门用于汉语及少数民族语言的人工智能交互界面技术”；
- 另一条是“基于数据分析的个性化信息推送服务技术”。
这相当于把2020年很宽泛的解释拆成了两条，主要其实还是针对TikTok交易的。
2025年：目录修改但与Manus关系不大
到2025年，这个目录确实又改过一次，但那次修改其实跟Manus没什么关系。
Manus应该是在6月份关闭了北京办公室，裁掉员工，把剩下的人带到新加坡。目录是在2025年7月15日又改了一次，但当时主要加进去的是磷酸铁锂、磷酸锰铁锂正极材料、钾提取、锂辉石提取、卤水提锂等电池和有色金属技术，所以跟Manus没有特别大的关系。
真正摁住它的，是2023年的两条
这次真正摁住它的，是2023年加进去的跟人工智能相关的两条。
中国政府认为你违规了，必须先申报，申报完以后，我同意了你才可以交易；我不同意，你就不能交易。
Meta为什么认为自己没错？它觉得自己买的是一家新加坡公司，不是中国公司。而且Manus没有自己的模型，所以不涉及汉语AI交互界面技术。
它调的是Anthropic的Claude模型。它也不是个性化信息推荐系统或者推送系统，因为那是TikTok那类东西，套不到Manus身上。所以Meta觉得自己没什么问题。
中国政府的判定是，在中国境内训练形成的AI agent框架、代码、算法、中文交互能力、推荐数据分析能力，都属于这个条款范围内。
而且它认为，Manus在训练、优化、运营中使用过中国用户数据、企业数据以及中文语料，这部分出境也必须来申请。
这就是双方真正争议的点。
所以这里面确实有一些灰色地带。你说它算也行，说它不算也行，这件事并没有那么非黑即白。
到底谁赚了，谁亏了
投资人：亏了，但不算彻底亏
先说投资人。投资人肯定要退钱，所以是亏了，但也不算彻底亏。
为什么？比如把7,500万美金投进去，本来能按3亿美金退出，现在要把钱退回去，这肯定是亏了。
那7,500万美金基本上也没了。因为这笔钱退回去以后，你再想卖这个案子，绝对卖不掉了。不会有任何人再去买这个东西，中国政府或者中国哪个国资也不可能出去买。
这个案子就算废了，所以那7,500万美金就是净亏损。
但是对于投资机构来说，它并不是只看一个案子的输赢，而是看眼光怎么样。
他们能够投出这么受瞩目的案子，对以后融下一轮基金仍然有帮助。你可以说，我投过Manus，虽然Manus没有交易成功，但这是非战之罪，错不在我。
别人可能还是愿意把钱交给你管理，因为你的眼光不错。
另一方面，他们跟Meta做过一次这样的交易，以后如果还有一些案子想卖给Meta，这条路也会更容易走一些。所以投资人并没有彻底亏。
Meta：嘴上强硬，实际上准备拆解退款
Meta嘴上强硬，实际上已经准备拆解退款。
Meta公开口径是交易完全符合适用法律，期待适当的解决方案；但实际上已经准备把钱拿回来。
而且在这个过程中，它可能也发现Manus这条路未必特别正确。所以只要面子别丢，能挽回多少损失就挽回多少，后面继续跟中国政府拉扯就完了。因为它认为自己并没有犯错。
交易服务方：从来没有输过
交易服务方从来没有输过。
一方面，他们会说，是中国政府把条款解释得太宽泛了，本来不应该有这样的解释，但他们就这么解释了，这并不是我们的问题。
大家也会相信这种说法，因为这套规则就是四大会计师事务所以及一堆顶级律所维护的，他们一定比所有人都懂这套规则，所以他们绝对不会输。
创始团队：基本上彻底废掉
创始团队基本上彻底废掉。
该退的钱肯定要退。至于怎么退，或者已经花了多少怎么办，这些都好办。不行就写个欠条，慢慢放在那里。
大不了成为被执行人，不坐高铁了。反正出境也出不去。
以后想再创业、再融资，都不太容易；想去哪里上班，也很难。
因为政府盯着你，如果你又跑到哪里上班、又抛头露脸、又出人头地，这件事是绝对不允许的，丢不起这个人。
普通员工：可能反而赚了
普通员工可能倒是赚了。
当然不是指在中国已经被裁员的员工，而是去了新加坡、加入Meta的这些员工。
即使Meta以后把他们都开了，也不再要他们，他们也是Meta前员工。再去找工作、创业融资，相对来说都会容易一些。
中国政府：肯定是赢了
中国政府肯定是赢了。
它重新划定了AI主权的红线，明确告诉市场：境内研发、境外换壳、外资收购，这条路在中国走不通。
这是中国监管第一次在AI领域作出“禁止加撤销”的顶格制裁。
真正亏的是整个中国AI创投行业
真正亏的是整个中国AI创投行业。
为什么说亏得很惨？如果Meta直接撤了并认错，这件事也还行。以后也许还有人能找到合规方式，把团队弄出来。
毕竟中国有工程师，有这么多人，可以做出各种技术、各种项目。只要有合规方式，总会有资本愿意帮他们尝试怎么把中国团队卖到海外。
因为在国内上市这条路肯定走不通，这条路一定还会有人努力。中国团队也确实有价值，像Meta这样的海外公司也愿意承认他们的价值。
如果Meta不硬刚，直接撤了，这事就结束了。可能过一段时间，大家又可以继续尝试。
但现在Meta想做的是：先把钱拿回来，然后继续耗下去，认为自己没错，寻找其他解决方法。
那么这件事就会一直有新新闻出来，有新的瓜出来。以后再有人想把中国团队带到海外去卖，就要三思而后行。
就算你再健忘，过两天Manus的新闻又出来了，再过两天又出来一个什么事。
而且Meta如果要起诉中国政府，大概率不会在中国境内。因为整个文件里压根没有Meta的名字，只有“外资”。
你跑到中国境内告中国政府，那是不可能的。所以它大概率要么在美国起诉，要么在新加坡起诉。在这些地方起诉会拖很长时间。
在这个过程中，整个中国AI出海、AI团队出海，基本上就废掉了。
在中国做AI创业，再想拿投资，就不要惦记美元了。所有美元的钱都别拿，老老实实拿人民币，也就是拿国资投资。
那为什么不拿国资？很简单，国资永远只投它有关系、看得懂的项目。这些项目最后能做成什么样，谁也不知道。
而且这些项目想在国内上市也很难。因为你一旦拿了人民币投资，就必须在国内上市。
在A股上市这件事，比Meta收购它还要难很多倍。除非家里真的有很强的关系，否则就别想了。
现在中国能够上市的AI企业，像MiniMax和智谱，也都是去香港上市，在国内根本上不去。
所以这件事对整个中国AI创投市场都是巨大打击，而且这种损害会从现在开始持续很长时间。
以后再有中国AI项目，没人敢投了。现在只能怎么办？在中国什么都没有，一穷二白地出来，跑到新加坡创业。除此之外，别的都没法做。
小案子中国政府可能也不想管，但一旦遇到大案子，比如上亿美金，中国政府又会出来说，这不行，你原来在中国已经做过一些积累，才出去的，我得管你，我要禁止你的交易。
那谁愿意承担这样的风险？所以，这对整个中国AI创投来说都是毁灭性的。
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