比社保更狠！银行“尽职调查”新规深度解析，背后原因直指资本外流。比社保更狠！15种可疑交易将被严查！

8 月 12

Luke Fan中国故事 , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 比社保更狠！银行“尽职调查”新规深度解析，背后原因直指资本外流。比社保更狠！15种可疑交易将被严查！已关闭评论

以后银行不但要问你取钱的目的，还要对你做尽职调查了。下半年，投资、消费、交易都会变得更加困难。

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不要光盯着9月1号的社保大限了，更大的来了。中国证监会于2025年8月4日联合发布《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法（征求意见稿）》，在向社会公开征求意见了。该征求意见稿的征集截止日期是2025年的9月3日，具体执行时间呢，并没有公布。有些征求意见稿上是写着什么时候开始执行的，但是他这个没写。

这个规定执行的结果，虽然对普通人和小老板们的影响可能并没有社保新规那么大，但是其后果会比社保新规更加严重。以前账目变动超过5万，需要问一下来源和用途。比如说，我存5万块钱进去，问一下：“你钱哪来的呀？”取5万块钱出来，问一下：“你的钱拿去干嘛呀？”现在直接给你做尽职调查了。

可能很多人对于“尽职调查”这个词听说过，但是并没有自己接触过这件事情。我们以前做项目投资的时候，都是要做尽职调查的。就是我现在要投一个什么项目了，那我要对他做尽职调查。尽职调查呢，通常会有一个尽职调查清单，分成财务清单、法务清单、业务清单，以及我自己的一个主观清单。要把这几个清单都挨着个地执行完了以后，最后写出尽职调查报告来，然后分别给财务、法务和业务部门去进行审核。他们提出意见，我们决定这个投资是继续做下去，还是不做下去。如果做下去，你就要补充，或者说要去跟这些团队去进行沟通；如果不做下去，这事就拉倒了。做投资的时候，你确实要干这个事。

尽职调查呢，有几个关键的要素：
第一个呢，是谁做？我去投资别人，那我做，我要看看我投资的项目是不是可信。
第二个，是对谁做？我要投资一个项目，我要对这个被投项目做。
第三个呢，是什么条件下需要做？因为我要投资他，那这个事我需要对他做。
下一个呢，是尽职调查查些什么？刚才我讲了，像我们以前尽职调查，财务的就是把你的三张表拿出来；法务的，把所有的合同，包括雇佣合同、社保、还有租房，把所有合同都拎出来查一下。
调查不过怎么办？像我们以前投资，如果查不过，那我就不投了呗，这个事也就结束了。

现在证监会给出的这个尽职调查，他这几个要素都是怎么规定的呢？
谁做？政策性银行、商业银行、农村合作银行、证券公司、保险公司、信托公司、非银行支付机构等各类金融机构都要做。非银行支付机构，不知道指的是不是支付宝，这个不太确定了。什么是政策性银行？中国有三个政策性银行，就是国开行、进出口行和农发行。像咱们平时打交道的，什么工、农、建、交，还有像什么招商，这都属于是商业银行，但是他们都得做。

那么对谁做呢？就是与上面这些机构做业务的企业和个人，对他们做。

什么条件下需要做呢？首先是开户和签订协议的时候做。我在你这个地方开个户口往里存钱，你就要去做这个东西。然后呢，提供一次性高额金融服务的时候就要去做，现金汇款、现钞兑换、票据兑付、实物贵金属买卖、销售金融产品等，单笔或关联交易金额人民币5万元或外币1万美金以上的时候就做。所以，原来说超过5万问一下你这个来源，现在超过5万，对不起了您嘞，做尽调吧。其他的一些情况，如果对客户或其交易有合理怀疑的，或者对已获取的身份资料的真实性存在疑问的时候，随时可以做。不是说我一次超过5万了就做，有的时候你比如说你连续做了几次，加一块超过5万了，他也给你去做尽调。他是这样的一个要求。

那具体查什么呢？第一，身份识别与核实，确认客户及其受益所有人身份的真实性，通过合理手段进行验证，就是我要看看你到底是谁。那什么叫受益人呢？特别是好多海外信托呀，还有像什么一些海外的基金，在海外持股，这到底是谁去持这些股份，这个是要去核实的。然后，基层信息登记，留存客户身份证明文件，包括复印件、影印件，以及基本的身份资料，要把身份证复印一下给人家，这个咱们其实现在去银行都做。然后是风险评估与持续跟踪，以“了解你的客户”为原则，结合客户特征、交易目的与风险，对客户进行分层管理。低风险可以简化流程，减少调查的频率和强度；高风险则要强化调查，如核查资金来源与用途、实地查访。他要真到你那现场去看看，你说：“我买了一什么东西。”哎，我得看看你的东西真买回来没有，我要干这个事。

那么，尽职调查失败了怎么办呢？总有这个失败的情况吧。第一个，如果客户不配合调查，或者提供资料不完整、不真实的，这个就容易造成尽职调查失败，业务可能受阻或者被拒。依据客户未满足合规要求，或风险不可控制，金融机构可以拒绝建立关系，或者向客户提供金融服务。你上我这开户，我不给你开；你要求转账，我不给你转。当然，通常是你转进来的时候挺开心的，转出去的时候不让你转了。“我们认为你有风险，我为你好。”会出现这样的事情。

如果尽职调查没过，你给人做了怎么办？合规风险与法律责任的话，金融机构若未履行尽职调查义务，将面临监管处罚，这个就是有责任的，不能随便放水。当然还有，这个事到这没完。刚才我们讲投资的时候，你如果尽职调查不通过，就不投你不就完了嘛。但是他这个后头还有一条，要比我们那个稍微复杂一点。

还有什么呀？向上级监管单位举报。尽职调查失败的，要向上级监管部门，也就是中国人民银行反洗钱监测分析中心报告。哪些情况要报告呢？第一个是无法核实客户身份的。客户拒绝提供身份信息，或者提供的资料虚假、不完整、可疑，经合理措施仍无法确认其真实身份的，就可以去举报了。无法确认受益所有人、实际控制人身份的，尤其是复杂股权架构或者是境外信托等情况的。比如说像宗馥莉他们家这些事情，就可以直接举报了。或者是客户使用冒名、匿名、假名开户或者交易的，这个都是可以举报的。还有就是客户或交易高度可疑的。尽调过程中，如果发现客户存在洗钱、恐怖融资、逃避制裁等重大嫌疑的，就可以举报了。什么叫恐怖融资？就是你为恐怖组织去进行融资了，这个就是可以去举报的。而交易模式、资金流向、金额与客户身份、业务性质严重不符的。这什么意思？比如说你原来是个做小买卖的，你每天都是买面粉、买油，收到了一堆零钱再把它存进去，这是你的交易模式。突然呢，有一天你这做了一些大额的交易，而且买的东西跟你平时用的不太一样，这个就属于可疑交易，就有可能被举报到上级监管部门去。客户频繁分拆大额交易，也就是拆单，规避反洗钱监测的。什么意思呢？就是说我一下进了一大笔钱，然后分散地打出去；或者我分散地进来好多小钱，再集中打出去。这个就属于叫拆单，有这种风险的也会举报。资金来自或流向高风险国家或地区的，被国际反洗钱组织列为高风险名单的，有一些地区，如果从那儿来的要小心了。还有就是客户拒绝或阻挠尽职调查的，明确拒绝配合调查，如拒绝提供资金来源说明的、交易背景材料的，这个就会被举报。企图贿赂、威胁、施压银行工作人员以逃避调查的。给你根烟：“你给我去通融一下。”当然，给根烟这事咱们开个玩笑了。比如说，你想通过给好处这种事情，但是你又没给够，人家就可能举报你。多次拖延、提供无关或明显虚假资料的，也会被举报。还有就是持续尽职调查中发现重大风险的。这个呢，其实有点像逃避责任。什么叫持续尽职调查中？就是以前我没发现事，今天发现了。虽然已经完成初步开户调查，但后续监测中出现异常资金流动或高风险行为的，这种我们也去举报。例如，长期账户不动，突然有大额的跨境资金进出；或者正常经营的企业账户，出现大量与主营业务无关的资金交易。这些都是会被举报的。

讲了这么半天，到底有哪些是危险行为，红线在什么地方？我到底干什么事会容易触发这个尽职调查？有人呢列了一个名单，大家看一下。任何账户现金交易超过5万的，甭管你是公户私户，你说我要存5万块钱现金进来，或者是取5万块钱现金出来，都要去做尽调。公户转账超过200万的，你说我做生意转账超过200万了，这个尽职调查。私户转账在境外超过20万、境内超过50万的，做尽职调查。个人账户这个要更严格一些。

可疑交易会被严查。哪些算可疑交易呢？大概有15项容易被严查的：
第一，短期内资金分散转入、集中转出，或集中转入、分散转出，这个就有洗钱嫌疑了。
第二，资金收付频率与金额，与企业经营规模明显不符。你平时都是卖包子、买面、买肉、买菜，收一堆零钱回来存，但是突然你这有大额交易了，这个也是会被查的。
第三，资金收付流向与企业经营范围明显不符。你说我是开早餐店的，我突然去买了一些跟早餐完全无关的东西，比如说我买了20辆汽车，那他就会去查一下。
第五，周期性发生大量现金收付，与企业性质、业务特点明显不符的。每年做几次这种大额的资金流转，这个也会被查。
第六，相同收款人之间短期内频繁发生资金收付的，就是你这个人不停地给另外一个人打钱，这个也会被查的。
第七，长期闲置的账户原因不明地突然启动，且短期内出现大量资金收付的。
第八，短期内频繁地收取来自与其经营业务明显无关的个人汇款。
第九，存取现金的数额与频率，与其正常现金收付明显不符的。
第十，个人银行结算账户短期内累计100万元以上的现金收付。你说我一次5万你肯定要做，但是你说我没有一次5万，但我累计到100万了，这个肯定是要去查的。
第十一，与贩毒、走私、恐怖活动严重的地区客户之间的商业往来活动明显增多，短期内频繁发生资金支付的。
第十二，频繁开户、销户，且销户前发生大量资金收付的。
第十三，有意化整为零，逃避大额支付交易监测的。比如说5万块钱不是要有问题吗？我每次49,000，大家谁也不傻。
第十四，中国人民银行规定的其他可疑支付交易行为。我们总会给自己留一点点。
第十五，金融机构经判断认为的其他可疑支付交易行为。这个光“其他”有两条，所以大家要小心一点。

那么，为什么在这个时间点要发这种文呢？2024年11月，全国人大常委会通过了《反洗钱法》的修正案，2025年1月1日开始实施。全球呢，都有反恐怖融资、反洗钱的这种调查，或者是要求相互之间的协调和配合，我们肯定也要跟上。

实际情况是什么呢？实际情况就是我们长期呢，都会存在一些外汇逆差。咱们不都是贸易顺差吗？咱们老觉得是中国的美元应该越来越多。中国有一段时间呢，叫“双顺差”时期。什么叫双顺差？就是我们的贸易也是顺差，我们的投资也是顺差。是1994年到2013年之间，我们的经常账户顺差（也就是贸易顺差）是正的，资金账户顺差（也就是非储蓄账户的这种顺差）也是正的。到2014年呢，我们的贸易顺差继续在扩大，但是呢，资本非储蓄账户就已经转到逆差了，就是我们把更多的美金发出去了，或者说在海外做投资、收购各种资产，去做这些事情了。就是你挣的钱总要去花嘛。到2015年呢，基本上达到了一个平衡，就是说贸易顺差挣回来的钱呢，跟投资非储蓄账户的这种逆差呢，基本上可以达到一个平衡状态。从15年到后边，其实一直在维持这样的一个平衡。到2024年，我们的贸易顺差是7,680亿美金，服务贸易逆差是2,290亿美金。大家注意，我们一般讲的贸易顺差呢，就是港口的实体货物的顺差。我卖了汽车出去，我卖了钢铁出去，哪怕你卖电出去，这都算是一个正常的实体贸易。而服务贸易呢，比如说我买了人家的各种的服务，我买了电影了，我们引进大片了，这些都属于服务贸易。我们的服务贸易一直是逆差的，很严重，就是说我们是买了很多别人的东西，没有卖出东西去。非储蓄账户的资本逆差呢，是4,339亿刀，4,000多亿美金，直接投资投出去了，或者通过一些其他方式把这些钱流出了。这三个数合在一起呢，其实稍微还有点小结余，剩个几百亿刀吧，大概是这样的一个情况。2025年上半年，非储蓄账户的资本逆差呢，直接上升到2,758亿刀。下半年如果有同样的这个数字的话，就肯定超过了5,000亿了，因为去年才4,000多亿，这个属于明显上升。所以呢，现在就要出这种文，控制大家的资金流动，特别是对外的资金流动。

那么，钱都去哪儿了呢？你说我这么多钱，都扔出去哪儿去了？
第一个就是境外投资。美元利息高，虽然川普很不爽，但是呢，确确实实是在吸引像中国这种低利息国家的钱在流出。而且呢，美股涨得也很好，要比A股、要比其他的一些股市涨得好。所以呢，很多有点能力的人都相对来说，愿意把钱换成美金去进行海外投资，这是一部分。
第二部分呢，“大撒币”、“一带一路”，你要去做投资这块呢，肯定是要去出钱的。而且中国人有一个特别好的习惯，叫“包工包料”。什么叫包工包料？就是：“你这不是需要一水电站吗？来，我给你建上。建完了以后，你就最后欠我一笔钱就完了。工人也是我出的，机械设备也是我出的，所有原材料都是我出的，最后你就只欠我钱，其他啥也不欠我。”咱们喜欢干这种事情。因为咱们的各地方政府去建工程的时候，也是要求包工包料的，所以呢，咱们的这些基建单位跑出去给人做大基建的时候，也都是给人做包工包料。当然，很多西方媒体就指责咱们，让这些贫穷国家陷入了“债务陷阱”，因为你最后欠了一堆钱你还不上。但是我觉得这个反正咱们也挺冤的，中国让那些信誉不好、喜欢赖账的国家陷入了债务陷阱。他是债务陷阱了，他最后不还。如果他真能还的话，那西方这些金融机构早就屁颠屁颠跑上去借钱去了。人家是借不到西方的钱才从咱这借的，咱们反而说：“哎，你愿意把工程给我们，那我借钱给你呗。”最后还不还，这个又怎么办呢？因为我记得，我当时在南非的约翰内斯堡去走访叫“中非基金”，就是中国政府在非洲设立的国家级的投资基金。他们就他们赔钱，每年都亏损。后来我说：“你们都投资什么项目？”因为当时我也在做投资嘛，当时在南非投了一个物流项目。他说：“我们投的是公路、铁路、矿山、机场、互联网基础设施建设、电信，都投这个东西。”我说：“投这玩意也能赔钱？”他说：“对。我们投进去的是美金，投完了以后呢，就换成当地货币了。换完当地货币以后，我这边建还没建完呢，政府倒台了，换了一个政府，换了一种货币。你说这玩意咋弄？”反正，一家一本难念的经吧。但是呢，这个也确确实实是有大量的美金流出了。
还有什么呢？就是美元债到期了。比如像恒大这样的，借了好多美元债去买地、去盖楼，现在这些债到期了，你得还人家。你国内的一些债务，你不行就重组拉倒了；你国外的债务，大家还是尽可能要去还的，因为人家那个更严格一些。
还有什么呢？就供应链转移。中国公司在海外投资建厂，你这个也是需要做美元投资的嘛。你不能说跑到越南：“给你人民币在这建个厂行不行？把这些设备给你拉来行不行？”肯定不行，人家要美元的。所以通过这么多种方式，大量的美元投资出去了。
那么，钱跑得有些快了，必须要严格控制一下。当然了，还有反洗钱和反恐怖融资这样的道德制高点，那就干吧。所以这个文呢，现在就下来了。

为什么说尽调要比社保还吓人呢？经济跟贸易会极大地萎缩。投资贸易需要的是什么？需要的是确定性。当任何一笔大规模交易都需要经过尽调，而且过程不可控的时候，企业就会变得更加谨慎。企业之间打款超过200万，就有可能会去做尽调。那企业之间200万人民币的这种打款太正常了，如果所有这些事你都要尽调的话，那整个交易的节奏就根本拉不起来嘛。所有的大宗交易也都会受到监控。房地产、二手房交易，应该都是需要进行尽调的。一套房这个东西肯定不便宜，你买房卖房的时候，这个钱到底是哪来的？是不是合法的？双方你都要去做一次尽调，那这房还咋卖？所以，今年下半年的所有消费交易、房地产、投融资，这个事就会变得更加谨慎一些。

特别是我们现在还在稳外资，国家出台了很多政策去稳外资，所有这些政策呢，估计也都打水漂了。现在呢，讲的是要对外资放松监管、放宽准入。2025年版的市场准入负面清单从117项减少到106项，也就是减了11项。取消制造业外资准入限制，原来应该是49%，后来特斯拉进来以后，你允许100%控股了，扩大了。通讯、医疗、教育等领域的试点开放，鼓励外资参与上市公司的股权，鼓励外资参与上市公司的股权投资、并购重组，放宽外资企业使用国内贷款，支持设立区域总部，简化境外并购、跨境股权置换等审批流程。加上尽调新规，前面这些基本上就全废了。前面这个咱们讲的都是对外资放松监管、放宽准入的一些政策，但是刚才我们讲的所有这些项目，你都加上需要尽调这件事，而且尽调不成功还会被举报，大家就要再谨慎一些了。以后的话，可能除非那些赚特别大钱、特别高端利润的项目，其他项目人家就不跟你玩了。因为你已经操了卖白粉的心了，谁去赚那卖白菜的钱呢？所以这件事情，以后的外资可能就真的是“恶意外资”了。

那么，这是不是一个“一人出错，全村受罚”的模式呢？其实咱们的很多政策都是这样。出错的是少数人，但是呢，我们又拿这少数人没办法，那只能大家一起严格要求、严格管理。肯定有人出问题了，但是呢，咱们叫“打狗也要看主人”，所以未必能够把真正有问题的那个人抓出来去进行严厉处罚。那就只能让所有人，都面对最严格的限制，而且会越来越严格。就像是中国禁止所有区块链交易一样，上面你控制不住，你害怕一些贪官污吏或者是一些其他人把这些钱弄走了，你又没有办法把这个人抓住，你只能是全面收紧、一刀切，大家统统都不许干了。这就是中国很多政策的一个逻辑，甭管是前面面对比特币交易的，或者区块链交易的这个政策，还是今天的大额交易需要做尽职调查的政策，都属于“全村受罚”了。但是你全村受罚了以后呢，并不影响村长以及村长家的其他亲朋故旧继续歌舞升平，“接着奏乐，接着舞”。他们想去做很多这种资金流转的时候，你实际上还是管不着他。所以只能是越来越严，一看：“哎，又这么多钱跑了！”再严格一些。然后各种的交易都已经基本停滞了，说：“哎，怎么居然还有人把这个钱跑出去了？居然还有人开着限量版的劳斯莱斯库里南在澳洲去撞人，还喝了酒去撞人！”再接着严查，发现查到哪查不下去了，算了，还是大家一起再过上一些紧日子吧，大家再把这个裤腰带拉紧一点，再把这个政策定得再严格一些。所以我们的政策一直是这样在定的。

总结一下吧。以后去银行做大额交易，5万人民币或者是1万美金以上的现金交易，不光是要问来源、用途，还要做尽职调查。尽调失败了，交易做不成，还会被举报。后面的消费、投资和贸易，都会变得更加谨慎，也更难抬头。

好，这个故事就跟大家讲到这里，感谢大家收听。请帮忙点赞、点小铃铛、参加DISCORD讨论群，也欢迎有兴趣、有能力的朋友加入我们的付费频道。再见。

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