AGI条款让微软OpenAI投资变笑话：云计算绑定、一票否决权和利润分成细节曝光，一旦通用人工智能实现，微软将失去新模型使用权和分红，谁来判定AGI成关键战场？

7 月 15

Luke FanAIGC , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , AGI条款让微软OpenAI投资变笑话：云计算绑定、一票否决权和利润分成细节曝光，一旦通用人工智能实现，微软将失去新模型使用权和分红，谁来判定AGI成关键战场？已关闭评论

到底什么是AGI？今天尤为重要。AGI条款可能让微软投资OpenAI的交易，成为一个笑话。

大家好，欢迎收听老范讲故事的YouTube频道。今天咱们来讲一讲，微软投资OpenAI协议里边的AGI条款。这首先是一个比较奇葩的条款。正常的投资协议里是没有这东西的。因为是投资OpenAI，所以双方写了这样的一个条款进去。那么这个条款规定，AGI就是通用人工智能。在AGI没有实现之前，微软有权利得到OpenAI所有这些模型的独家商用许可。你做出什么东西来，我都可以用。微软可以将GPT-4、4o等这些没有达到AGI的模型，深度集成到他自己的微软云、Copilot或者是Bing这样的产品里边去。而且是你做出来，我就拿到。

前边Windsurf这个项目搞黄掉，其实也是因为这个条款。只要把它买下来了，这个你Windsurf这些技术我也拿来使了。它有这样的一个要求。

第二个叫云计算绑定。什么叫云计算绑定？就是OpenAI必须优先使用微软的云。微软拥有一票否决权。像我们以前写这种投资协议的时候，就喜欢讲一票否决权。但是一票否决权，并不是像这个字面上说的这么吓人。这个东西通常是分三步的。第一步叫告知。比如OpenAI，今天我要用云服务器了，你必须要告知微软。你不能说我没跟你说，我就自己买去了，这事不行。第二步是微软在约定期限内要做决策，是不是要接这单生意。也不是说你跑来，我就一定要接。这个决定权是在微软手里头的。当然微软也不能拖着人家，你有一个期限，你要在这个期限之内做决定。第三个，如果微软行使权力，我决定了我要接这单生意，那么OpenAI就只能跟微软成交。如果微软放弃了，说我这单生意不接了，或者是在规定的期限内，你没有做出回应，那OpenAI呢，才可以去自由转到第三方，去做云服务器的采购。它是这样的一个要求。一般分三步。

当然这里头还有一个条款它没有写，是什么？公允交易。什么叫公允交易？你微软把这些云服务卖给OpenAI，你的价格要公允，不能太高，也不能太低。高了相当于什么？左手倒右手。你自己花了钱去投资了OpenAI，OpenAI再用一个很高的价格，把你的云服务都买走，你这不是骗股民吗？低了也不行，低了等于是损害股东利益，一些微软的资产就外逃了。像咱们经常讲国有资产流失，他们这叫微软资产流失。这个也是不行的。所以这个价格还是要公允的。这是两个。

第三个是什么？第三个叫利润分成。当然这个利润分成是有上限封顶的。前期OpenAI挣到的钱，不是营收，而是利润，75%要去回收微软的投资。微软到现在大概投了130亿美金进去了。所以你挣了一块钱，7毛5是归微软的，直到微软把这个130亿美金都收回来为止。然后面收回来以后了，继续让微软拿钱，微软拿49%的利润，直到什么？1,300亿美金。就是我微软投了130亿，拿到的钱是我投资的10倍。这个时候我就结束了，后边我就不拿了。这个跟我没关系了，我也不占你股份。因为它是个非盈利组织，微软是不在里头占股份的。它是做了一个分红的约定。这个是叫做AGI条款的三个限制。

当然还有一个限制是限制微软的，就是合约期内，微软不得自行训练具备AGI能力的，或者AGI潜力的这种前沿大模型。当然你现在让他训练，他也训练不出来了。微软前边儿躺在OpenAI身上吃红利，已经吃得很爽了。

在AGI实现之后会变成什么样呢？微软对后一代的模型，商业和技术使用权就终止了，只能继续使用旧版本的。这个新版本的达到AGI能力的，你微软就不能用了。云计算以后可以用星际之门了，这个OpenAI就可以去决定，我要用谁家的云计算了。来自AGI模型的新利润，也就不再分给微软了。原先的禁止微软自行研究AGI的限制，也就失效了。微软就可以自己从头开始，再去研究自己的模型去了。等到那个时候，它到底能做成什么样，呵呵，就不知道了。

有这样的规定以后，下一个问题大家想到的是什么？这个什么时候达到AGI？到底谁来判定？因为AGI本身的概念是比较模糊的。那么很遗憾，这个判定AGI的是OpenAI的董事会，跟微软没关系。OpenAI比如董事会几个人坐一块，一拍脑袋，AGI实现了，微软后边别分钱了。为什么我们说微软投资OpenAI的交易，有可能变成个笑话？他对于宣布AGI实现这件事，他是没有权利的。人家董事会关上门，一拍脑袋就可以决定的事情，能够决定你后边是不是还能分到钱，能够决定你是不是还能使到最新的模型，是不是接着使你们家的云计算。这事是人家来决定的。

微软自己认为在2030年之前，AGI都不太可能实现，所以我们还有很长的时间，不要着急。但是，Sam Altman在最近不断地放风出来，说AGI快了，可能再过个几个月这玩意儿就实现了。所以现在两边儿就开始谈了，说这个我们得坐下来谈一谈，这个事儿有问题了。

协议里边，经常会有一些奇奇怪怪的对赌。实际上AGI条款属于一种对赌条款。那么正常的对赌条款通常是什么样的？正常的对赌条款通常是由几个因素构成的。第一个是时间，多长时间之内，你要达成一个什么样的效果。比如说你挣了多少钱，做了多少盈利，或者估值涨了多少，市值涨了多少。像我们以前正常是做这样的这种对赌。对赌的结果是什么？成功了我给你发奖金，或者说对赌成功了以后，会给创始团队发股份。而这股份哪来的？就是增发。比如说你原来100%股份嘛，多增发10%。如果你在两年之内，让这个公司的市值涨多少，我增发一些股份出来发给创始团队。

马斯克经常拿到这种对赌协议的收益。前边马斯克薪资的诉讼案也是这样的。他跟特斯拉董事会签了一个对赌协议，说我在多长时间之内，让特斯拉的市值涨多少，涨到了以后你就发多少股票给我。他是这样来工作的。马斯克自己在特斯拉的工资没多少的，他主要的收入都是股票，不断的去跟特斯拉董事会，去签对赌协议。签完了以后只要实现了，他就多出一些股票来。所以为什么英伟达是全世界市值最高的公司，但是马斯克是世界首富？因为他不断的通过这样的方式，让自己在特斯拉里面占股，占的越来越多。所以特斯拉涨上去了以后，他就是世界首富了。而黄仁勋，每一次英伟达股票涨起来以后，他就卖股票，他的股票越来越少。所以英伟达很值钱，但是黄仁勋不是世界首富。在这稍微讲一下，这个是正常对赌。

那比较残酷的对赌，或者比较残忍的对赌，一般赌什么？像我们以前有很多的协议，里边会去赌回购，或者赌上市。你拿到钱以后，多长时间你必须上市，或者必须被人收购，让基金可以退出。如果不行，你就要回购所有的投资，就相当于是你要把这个投资的钱，连本带利都还回来。这个是比较残酷的，因为一旦是这样的条款处罚了以后，真的有人会去跳楼的。这个讲远了。

那么不正常的对赌是什么？AGI条款就属于一个相对不正常的对赌。不正常对赌，通常是赌一些一方或者双方，认为不太可能实现的美好愿景。你比如说像罗永浩说我要去收购苹果，他可以拿这玩意跟人对赌。也确实会有很多人，把这种东西写在协议里头，去赌一下这个事到底行不行。像我们以前也干过这种事。当时投资Musically的时候，我记得里头也有一个类似这样的条款，是多长时间之内，Musically如果能够达到大概是4,000万，还是几千万的这种月活，我们有权利收购它。大概是写了这样的一个条款在里头。当时Musically大概只有几十万用户，还是多少用户，反正非常非常少。所以他们的创始团队，就绝对不相信这个事是可以实现的，说我们有一个美好的愿景，咱们就写上，如果到那天你就把我收了也挺好的。写完了以后，结果发展的非常迅猛，到一年这个数据就涨到大几百万，甚至上千万，而且他整个公司的估值涨的非常快。这个时候人家那创始人就不乐意了，说你这个条款好像欺负人啊，你等真做到了以后，你就收购我，而且也没写收购价格，你可以用一个很便宜的价格把我收了。我本来这个估值都涨上去了，我挣钱了，结果都归你了，等于我可以用很便宜价格收。他说这事不行，我们希望去调整一下。

我说你调他干嘛呢，接着往前走呗，等你真到了以后，我们收你不是挺好的吗？他说这个还早，我们现在才1,000万的月活，离4,000万月活还早。你这个是很难实现的。我们就朝他冷笑，什么意思？因为当时我在猎豹移动，手里边的Clean Master是有6亿月活、1.5亿日活的一个产品。那我们要想让一个这样的小产品，比如像Musically这种1,000万月活的这种产品，突然把这个数据跳上去是很容易的。我们手里有非常多的手段，刷也能把它刷上去。跟他稍微普及了一下知识以后，对方马上就怂了。您有什么条件，您只管说，我们看看后边怎么办。这个事情一旦有这样的条款在里头，他没法往后融资了。为什么？其他人再给他钱，说你这个协议里埋了这么一条款，那我再给你钱，你等这个用户上去了以后，我们多给你的钱就没了。相当于是我这个第一家投资的人，可以用一个很便宜的价格把他收购了。所以，他等于是当时埋了这么个雷在里头。啊，类似这种奇葩条款，我们也干过。

微软跟OpenAI之间对赌，赌的是什么呢？就是AGI之后啊，微软作为传统大厂呢，不能把持人类的未来。一旦AGI了，这等于是人类未来了嘛。现在也有人说，AI就是人类最后一项发明，这玩意怎么能够放在微软手里呢？这是不行的。而微软也需要确保自己的投资是有回报的。上市公司啊，你如果说我把钱都扔出去了，最后没拿回来，股民会起诉他的，会集体诉讼的。这个事是不开玩笑的。所以他就做了这样的一个条款。只是当时大家都觉得AGI这个事很遥远，没有那么快到来，所以就写进去了。

那么AGI当前的判定标准到底是什么？咱们讲了半天，说这东西标准很模糊，但是你既然要去执行，还是要有标准的。技术层面，OpenAI的非盈利组织，做了一个叫开放宪章的东西，里边有规定叫做高度自主，在大多数经济价值工作上超越人类。这个意思什么？第一个他可以自己去干活了，你不需要扶着他走了，而且在有经济价值的工作上，比如说写小说，或者是写程序，做一些正常的事务性工作，它都可以超越人类了。这个就叫做AGI了。那么这个东西谁来判定？是由OpenAI董事会来去判定的，说我们认为到了就可以了。当然了你这个不能真拍脑袋，咱开个玩笑。OpenAI自己也给出了一个标准。在这个标准里，为什么说这时候快到了？参考OpenAI内部的五层能力谱系，它对AI进展做了五层谱系。到三层以后的话，就要求在专业任务上与熟练人类比肩，甚至超越了，并且可以跨学科迁移。所以基本上达到第三层就差不多了。

那这五层是什么时候定义的呢？是2024年7月份OpenAI全员大会上披露的。第一层聊天机器人ChatGPT。第二层博士水平的推理，也就是O3、O1、O2、O3，到现在O4这些模型推理模型出来了。这个是第二层。第三层是什么呢？能够连续数天自主执行行动的这些智能体，也就是AI agent。所以为什么说达到第三层以后，他就可以在绝大部分的有经济价值的工作上超越人类了。现在GPT已经在做GPT-5了，GPT-5出来实际上就是这么个东西。而且现在据说7月份就要宣布，所以Sam Altman说AGI就快了，可能这个月就来了，或者下个月就来了。所以他讲的是这样的一个事情。到第四层是独立产生创新，协助发明了，他可以干这件事情了。到第五层是可以完成整家公司级别的职能了。这是一共五层。

那么这五层也需要有评估，它是以一大堆的评测模型，什么ARC、人类什么最终考题，等一大堆这样的全科的基准，加上一些真实任务的组合打分。需要在生产环境中稳定运行。你像Llama-4这样的我能跑分，但是出来不能稳定运行，这种是不行的。所以达到这个要求，就在技术上算是达标了。这个应该在可能七八月份可以实现。那你说微软这是不是马上就成笑话了？OpenAI董事会啪一拍脑袋说我们过关了，咱们就这样，微软你们前面这些投资，后边收益就没有了。这个是不是可以这样？

不是啊，AGI的标准，现在还有一个补充协议。商业层面上做了一个追加合同。微软也看出来说这玩意不行，你们自己一拍脑袋说通过这事不行。微软自己要给自己加一个保险。他要求的是AGI能够创造价值，而且创造的价值，要大于1,000亿美金的利润，不是营收，是利润。这才可以允许你通过。并不要求你一年挣1,000亿美金，只要能够提供可信的商业模型、市场规模与成本测算，说明在可预见的期限内，有能力达到此利润即可。微软拥有合理同意权，就这个事，你是要经过微软同意的。你不能随便写一个，说我计划在100年之内挣1,000亿利润出来，微软你同意吧。这个是微软要签字的，他自己要决定同不同意的。那么这个数字是2023年双方签了一补充协议，微软前面签完协议以后觉得有问题，在这打了个补丁。目的就是确保微软等投资人能够在条款终止前获得充分的回报。现在肯定一分钱都没回来，OpenAI到目前为止是没有任何盈利的，每年还在亏损，而且是越亏越多的一个状态。那微软投了这100多亿美金进去，你还是要拿回来的。所以他们就加了这样的一个补充条款。利润口径，才能够真正的映射到股东的分红，不能用营收，一定要用利润。像OpenAI的话，现在一年的营收大概能到几十亿美金，你要有1,000亿美金的利润，这个真的还是很遥远的一个事情。估计Sam Altman自己现在都没想明白，他怎么能挣出1,000亿美金的利润来。就10年他都未必能挣得出来这笔钱。业内也并没有看到特别精确的公式，说你这1,000亿美金的利润到底怎么算出来的。更多是依赖董事会和审计师的商业可行性评估这个玩意，就不能完全由董事会拍脑袋了，你是要找商业的审计师回来，去评估这玩意了。

当前谈判与可能的未来是什么样的？现在两边在谈这个事。微软说咱们把这条款去了，你这玩意搁在这太吓人了，过两天你这个东西就实现了，那我这个投资不就全废了吗？咱把它去了。现在微软，就在做那个不签字的恶人。投资协议里头总会有恶人，罗永浩表演甄嬛传，也是因为里头有恶人。不签字什么意思？我们要求当你去改变公司结构的时候，影响投资人利益的时候，必须有投资人签字确认，这个玩意才能生效。所以像我们以前做投资，甭管是你做哪一轮，你做的轮次越靠后，前面的投资人越多，必须要所有投资人都签字，新的投资协议才可以生效。那么里头有一家不签字的，你这个协议就没法生效，新投资人就不能把钱给你打进来。罗永浩原来也是这样，有一个基金最后就不签字，导致整个的资产游戏没法玩下去，只能表演甄嬛传了。微软说现在我去表演恶人，我就不签字了。OpenAI需要继续融资，需要转换成可上市的这种传统企业，就需要微软来签这个字儿。但是微软说了，你不把这AGI条款取消了，或者给我调整一下，我就不签。现在大概在将这么个事儿。

那么这种奇葩的对赌条款，通常最后是怎么处理的？写的这么奇葩，咱最后就把它删了吗？一般不是这样处理的。这种条款，通常最后是用来进行利益交换的。我把这条款增改一点点，或者把它删掉，但是你要在其他地方，给我找补一点回来。一般是这么干的。AGI条款应该也不太会完全被取消掉，因为OpenAI自己的梦想是要做AGI，你完全把它取消了，这个肯定是有问题的。还是会存在的，但是应该会进行调整，调整的不那么奇葩，就在规定的时间内规定收益，明确AGI的一个判别标准。这个应该会去做一下调整。当然最关键的不是调这玩意儿，最关键的是什么？是判定AGI的过程中，微软自己能投几票。你不能说，一个没有微软存在的OpenAI董事会，自己一拍脑袋，就可以宣布这玩意儿成立了。这事肯定不行。这个条款存在了，你还是要微软自己有决定权，来决定说什么时候叫AGI的。而且在这个过程中的每一项改变，都是可以拿来讨价还价的。

当年Musically那个很奇葩的优先收购权的条款，我们也是这么处理的。最后他为了继续融资，就必须把这东西删掉。那删的时候怎么办？我们就把这个Musically的创始人摁在这说，你看这个条款继续留在这，肯定是你没法往前走了。这样我们也不愿意当恶人，怎么办？你给我换一个条款。换成什么？未来几年之内，你所有的变现，Musically里的所有的广告变现，你必须跟猎豹签。我拿独家绑定的变现条款跟他换了，前面的收购条款、优先收购条款给他换掉了。所以这一次，微软跟OpenAI之间，大概也会玩这么个事，就是恶人应该不会真的去干，但是会换点别的利益回来。微软有更多的、更实际的、更迫切的条款，是需要确认的。AGI呢，这种奇葩条款，本身就是大家拿来讨价还价的，谁也没惦记真在这上面做点什么文章出来。那么微软更迫切的是什么呢？新公司里头，微软到底占多少股份？这个新的董事会里头微软有几票？还有后边分红咋分？这个才是微软真正关心的事情。

那么微软也不会跟OpenAI去撕破脸，诉讼对大家都没好处。因为一旦诉讼了，对于微软其实还问题不大，OpenAI你这边诉讼挂上了，你那头的所有投资就停下来了。你一个完全不盈利、每年亏这么多钱的公司，一旦是把投资停下来，那真的是会死的。肯定是不会走到诉讼这一步的。微软也不愿意丢这个人，因为在创投圈子里头，特别是这么风口浪尖的案子上头，你一旦丢了这样的人，说我因为不签字，最后把人逼着去玩甄嬛传了，以后名声就臭了，在创投圈里就彻底没人理你了。他会变成这样的一个状态。在国内因为他有的时候，有国有资产流失的问题，有些人说我就不计个人荣辱了，我来去做坏人。但是在微软这样的公司里，他是不会有人干这事。

最后可能的结果是什么样？就是大模型还是要授权给微软用的，只是没有那么绝对了。原来呢是你做出来微软就要用，只要你的东西不叫AGI，微软就可以用。以后呢做出来了，OpenAI有权利决定哪个你可以用，哪个你不可以用。会变成这样的一个状态。第二个呢，微软云呢，还是第一供应商，这个也不会有太大的变化。但是呢决定权会回到OpenAI手里。我们以前做游戏的时候，当时网易给了一笔投资，网易当时也是说，有这样的一个一票否决权，什么呢？就是我们所有的游戏必须网易发行。你先告诉他，告诉他完了以后，他来决定发不发。他要发的话，你必须给他发。如果他不发了，我们才可以自己发行，或者再找别人发行。后来谈吧，谈完了以后，最后说这样，你只把知情权给我，对吧？你先给我告诉我，你做出新游戏来了，然后呢我们都去报价，我们多少钱愿意接你的游戏，然后其他的商家多少钱可以接你的游戏。但是最终的决定权呢，是给了当时我们的一个公司啊。这个是也可以做的。所以未来呢，微软跟OpenAI之间的云计算的协议，大概会变成这样，就是你还是要给微软知情权的，现在要采购云服务器了，你要告诉微软，然后微软呢可以去报价，报价了以后呢，最后由OpenAI来去决定到底要用谁的，而不是像现在这样由微软来决定。当然最终呢，还是要公允，这个是很重要的。比如微软说了，我一个GPU一小时是比如两美金，然后呢OpenAI说不，我一定要选择那5美金的，这肯定不行。甚至呢有的时候我们还会规定，在这种协议里头会写什么呢？就是优先采购，就是比如说微软也是两美金，那边也是两美金，在这样的报价相同的情况下，你要优先采购微软的。通常是这样。除非什么呢？微软说我两美金，那边说我这个1.5美金一个GPU小时，那在这种情况下，你就去采购别人的就行了。他有的时候，会有这样的一个价格的约定在里头。

至于微软自己去研究大模型这件事呢，反正你让他研究吧，他也未必能研究的出什么来。另外呢，微软肯定要进入新公司的董事会，他全都给了这么多钱，最高的时候可能占了他49%，还是占了多少股份，因为前面这个股份他很乱，所以现在也说不清，他到底占了多少股份。但是微软肯定要在董事会里有这个很多非常重要的这个投票权，这个一定要会让他进去。然后OpenAI呢，在这样的情况下就可以顺利的转制了。转制了以后重新划分各个股东，特别是微软的持股比例。划分了以后呢，再去谈分红的事情。一定是说有了新的持股比例以后，才能谈分红。那微软可以在这个持股比例的基础上呢，要求一些叫特殊分红权的东西。什么意思呢？正常分红是什么呢？就是你拿钱出来分了，大家按照持股比例来分就完事了。第一个我们要求的特殊的是什么呢？就是什么情况下必须分。因为有好多人说我拿到钱了，挣到利润了，我不想分，我想接着发展行不行？有的时候会规定说不允许，你必须挣到钱，留多少未来发展之外的钱，通通都要分掉。这个特别是对于游戏公司，或者这种现金流比较大的公司，经常会有这样的条款。然后还有的时候呢，就是这种特殊分红条款，就是微软可以要求，比如说我按照我的持股比例两倍分红，或者3倍分红，这个其他人再拿剩下的钱再去分。他有这样的这种要求的权利。像我们以前投资游戏公司也经常会有这样的条款写在里头。甚至呢还有的时候会要求什么呢？我先分一笔，比如说你所有的利润我先分个49%出来，然后剩下的利润，大家再按股份比例去分。也是有可能的。这就需要啊，慢慢的去谈了。你要谈的特别苛刻呢，新的投资人就不乐意了对吧？谈得太宽松呢，那微软的股民就有可能去集体诉讼。微软大概就是这样的一个比较艰难的决定，他们要去做出来。

那么AGI条款呢，大概率还是会存在的，但是呢温和很多，也规范很多。判定的时候呢，微软一定是要参与投票的。这个才是最核心的，你不能最后判定的时候，这个Sam Altman跟自己董事会一商量，然后微软的人也不在里头，他就来宣布了这东西成立了。这个肯定不行。最后如果哪天说我们要开一个发布会，AGI确实的实现了，那么估计啊，Sam Altman跟微软的人要坐在一起，去开这个发布会才可以。那么最后如果AGI真的实现了，前面我们讨论的这么热热闹闹，这些事可能就都不重要了。为什么呢？到那个时候，整个社会的运作方式，都会发生根本性的改变。真到了那个时候，我们现在就讨论的东西通通都是笑话。

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